剖析虚拟股票期权激励模式

剖析虚拟股票期权激励模式适合非上市公司的一种有效的长期激励模式大家都知道上市公司实施股票期权激励是有实施条件的，如预留股票、向激励对象增发股票、二级市场回购股票等，尽管我国现阶段有关股权激励的法律法规、税收方面有待完善。但对绝大多数非上市公司而言，如何实施期权激励呢？作为适合非上市公司的一种有效激励模式，十分有必要给大家做个介绍，供参考和实施操作之用。下面对虚拟股票期权做较为深入的剖析，分别介绍它实施的关键环节，特别是虚拟股票的定价等问题的处理。根据实践经验，虚拟股票期权激励模式需要重点解决以下问题：提取虚拟股票期权奖励基金，虚拟股票期权行权价的设计，虚拟股票期权的分配范围，虚拟股票期权的行权时问，行权方式，虚拟股票的出售条件，出售对象及出售价格等。下面我们分别进行讨论：1.提取虚拟股票期权奖励基金虚拟股票奖励基金是实施的前提和基础。公司在一个财务年度结束后，可以根据实际需要确定提取比例，从公司的税后净利润中，提取虚拟股票期权奖励基金，作为以后设计虚拟股票期权的基础。提取奖励基金不仅涉及到高级管理人员的利益，更主要是影响到全体股东的利益，因此以上步骤需要通过股东大会的决议通过。期权基金的提取金额应经过科学的匡算，力求合理、公平。提取过少，激励作用不明显；提取过多，则可能损害到股东的权益，引起股东不满。总之，以不影响公司的运营为前提来提取奖励基金。2. 虚拟股票期权行权价的设计在此模式中虚拟股票期权实施行权价的确定是一个关键环节，实施行权价的确定是否合理，关系到整个期权激励计划能否发挥预期的激励作用。对于上市公司而言，受益人行使股票期权及以后的股票出售等交易都比较方便，而且价格对有关各方也比较公道，原则上，股票期权计划仅适用于上市公司但非上市公司在制定股票期权计划时，其股票期权行权价的确定没有相应的股票市场价格作为定价基础，确定难度相对要大得多。因此，如果要在非上市公司实行股票期权计划，股票期权行权价的确定就显得非常重要而突出。美国非上市公司通常的做法是，首先对企业价值进行专业评估，以确定企业每股的内在价值，然后以此作为股票期权行权价与出售价格的基础。至于企业的内在价值，则通常依据一个较为复杂的数学模型计算出来。数学模型是建立在若干假定的条件下，考虑的因素则以可以充分反映企业增长潜力的变量为主，短期的因素并不重要。例如，Yahoo公司在首次公开发行上市前所赠与股票期权的行权价格采用最小价值方法，依据Black-scholes模型确定公平价格。而另一家非上市公司玛丽？凯公司在实施虚拟股票时，则首先聘请一家专门机构斯特恩斯图尔特公司每年计算一次公司价值，然后再依据每年计算的公司价值确定虚拟股票的行权价。由于企业价值的计算模型是各种各样的，因此解决非上市公司的行权价格没有一个统一的确定方法。而实际上，对于一个新兴企业而言，尤其是高科技企业，可能没有任何一种价值评估方法能比市场评价更加客观与准确，因此，非上市公司在确定企业真实价值与确定行权价时，以同类型上市公司的市场价格作为重要的参考依据也许是可行的，比如考虑市场平均市盈率的变化等。我国的一些非上市公司在实施股票期权计划、股票奖励计划或股票持有计划时，行权价与出售价的确定一般采用每股净资产值为主要甚至是唯一的依据，一些企业则把行权价格干脆简单地定为普通股票的面值。埃通公司即是一个典型的例子。埃通公司在1997年授给总经理88万股股票期权的行权价实际上就是1元，并且采取8年延期支付的行权方式。武汉国资公司对非上市公司与有限责任公司的股票期权授予的行权价格确定为“按审计的当年企业净资产折算成企业法定代表人持股份额”。显而易见，以每股净资产值或者股票面值作为行权价的基础是一种过于简单化的处理，其客观性、准确性与公正性存在着严重问题。下面介绍几种常见的虚拟股票行权价确定的方法。（1）净现金流量法公司评估价值分析的基本方法就是现金流量分析法。它通过预测公司未来的收益现金流来评估公司的价值。若风险一定，公司能产生的净现金流量越多，其价值也越高。在现金流量一定的条件下，公司价值与风险成反比，风险越大，公司价值越小，反之亦然。公司的现金流量状况是评价公司财务状况的重要依据。用现金流量贴现模型进行公司价值评估可以采用三种方法：1）股利贴现方法。该方法的依据是公司的价值等于预期未来全部股利的现值总和，它所采用的贴现率即是股东所要求的收益率或机会成本。缺陷是难以对不支付股利或支付低股利的股票进行估价；股利支付率往往不稳定，使得每年的股利支付总额较税后利润额更难以预期。2）自有资金现金流量方法。该方法假设公司股东拥有除去经营费用、本息偿还和为保持预定现金流增长率所需的全部资本性支出之后的剩余现金流，即股东权益现金流。其计算公式如下：自有现金流量净收益十折旧和摊销营运资本追加额资本性支出偿还本金营运资本是营业流动资产和无息流动负债的差额，营运资本追加额即是营运资本的变动值，营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、商业应收账款以及存货等。该方法采用的贴现率是公司的股权融资成本。3）完全现金流量方法。完全现金流量方法是指在支付了经营费用和所得税后，向普通股与优先股股东、债权人这些公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。完全现金流除可由净现金流量与优先股股东、债权人所要求的现金流量相加计算之外，另一种计算方法是：完全现金流量=息税前收益（1税率）折旧和摊销资本性支出营运资本追加额其中，息税前收益销售收人经营费用折旧和摊销净收益所得税利息费用。运用该方法进行股权价值评估需要先根据公司完全现金流量和以公司加权平均资本成本为贴现率计算出公司整体价值，再减去非普通股权益和债务的市场价值即可。它的优点在于其是债务偿还前的现金流，所以在估价时不需要考虑与债务相关的现金流，较为简便。（2）模拟股票上市定价法（市盈率法）这种方法模拟公司公开上市时的定价方法，它是市盈率与预测的每股收益相乘，结果就是该公司未来的股票价格。我国目前公司上市股票定价公式为：其中：P=发行价格R=经审核的当年预期利润S1=公司公开发行股票前的总股数S2=公开发行股票数T=股票发行月份V市盈率非上市公司可模仿这个定价公式，当年预期利润根据公司上一年度的损益表、本年度已发生的损益情况进行预测。同时，对下一年度的损益也作出预测；市盈率可参考同类公司上市时的市盈率，一般低于二级市场，公司已有股份总数可变通为公开发行股票前的总股数，同时股票期权计划执行的股份数量变更为公开发行股数，从而确定出公司价值和期权执行价格。这种方法适用于已有一定规模，且有同行业上市公司作参照系的企业。（3）资产基准评估法先对公司的每项资产进行评估，得出各项资产的公允市场价值，然后将各类资产的价值加总，得出公司的总资产价值，再减去各类负债的公允市场价值总和，就得到公司股权的公允市场价值。该方法主要适用于公司的账面价值与市场价值差别很大的情况。（4）市场评估模型先找出在营运和财务上与目标公司可比的上市公司作为参照公司，再根据参照公司的税后利润、净资产值、主营业务利润或现金流量等作为估价指标，算出这些指标与参照公司价值的比例，再根据目标公司的相同估价指标推断出目标公司的价值。该方法常用于对非上市公司的价值评估。3.虚拟股票期权的分配范围确定虚拟股票期权的授予范围是一个应该慎重考虑的问题。如果分配的对象确定不当，产生不公的情况，会引起员工的不满，这样就会对公司正常运营产生非常不利的影响。虚拟股票期权的获授人一般为公司的高管人员和技术骨干，授予时机应确定为每个财务年度业绩考评后或有重大科技成果面世及有重要技术攻关项目需要进行时。在吸引优秀管理人员加入本公司时，也可以考虑在其加入公司时授予其一定数量的虚拟股票期权。对于公司的普通员工来说，只有当他们有突出贡献时，可以考虑一次性给予一定数量的虚拟股票期权。授予期权的数量应该与绩效紧密联系，确保公平、公正、公开，不要产生与初衷相反的效果。4. 虚拟股票期权的行权时间虚拟股票期权的行权需要一定的等待期，这与正规股票期权计划相同，一般可选择310年，这样才可以确保其长期激励作用，避免高管人员的短期行为。只有在经过等待期后，期权获授人才可以行权。在期权获授人行权时，一般可安排不同的获权时间表，以避免其一次性行使全部期权。期权的行权应集中在特定的时间段内，例如，可以设计为在公司年度财务报告公布的第10日开始，时间为7天。为了公平起见，在可能影响公司正常经营的重大事项公告见诸报端前3天，公司不受理行权申请，如遇节假日，时间可顺延。5.虚拟股票期权的行权方式可以参考国外的做法，确定为现金行权、非现金行权。现金行权指的是期权持有人经过等待期后，以按先前约定的行权价向公司支付购买虚拟股票金额，由公司将其购买的虚拟股票计入其虚拟股票账户。非现金行权又可分为两种形式：一是非现金行权；二是非现金行权并出售。非现金行权指行权人在行权时，用行权后所拥有的虚拟股票来支付行权费用，剩余的虚拟股票计入其虚拟股票账户。非现金行权并出售指行权人在行权时，行权人将可以行权的虚拟股票期权行权后立即出售给公司，以获取行权价与最新价之间的差价。非现金行权由于无需行权人自己付出现金，更容易受到行权人的青睐。如果证券市场的价格指数持续上升，大部分公司的股价都会跟随市场整体上涨。这可能会掩盖部分公司经理层经营业绩的平庸。相反，如果当股市价格指数持续下跌，即使公司的经营业绩良好，股价也持续下跌，使当时制定的虚拟股票行权价失去激励意义。为防止上述两种情况出现，应制定一种特殊行权条件指数期权（index option），将虚拟股票的行权价同市场指数或同行业股票指数挂钩。6.虚拟股票的出售条件行权人可以选择自己保留虚拟股票或出售给公司，公司支付差价。但是为了预防道德风险，应设置一些出售条件。制定恰当的业绩要求。当虚拟股票持有人出售其所持虚拟股票时，要考核其业绩与上一财务年度相比，是否达到规定的要求。公司可以考虑制定相应的考核指标，如每股收益增长率、净资产收益率的增长率、净资本收益率的增长率、固定资产增长率、股东权益增长率、主营业务收人增长率、净利润增长率等。指标的期望值可以参考国内外同行业优秀公司的平均水平。采用上述指标综合评价行权人是否具有出售股票的资格，如其已经具有出售资格，则接受其出售申请，允许其出售持有的虚拟股票；否则，公司有权拒绝他的出售申请。7.出售对象及出售价格虚拟股票的持有人可以向公司出售虚拟股票，公司有义务买回虚拟股票；虚拟股票持有人也可以向公司的其他员工转让，但应事先征得公司同意，如公司不同意则需由公司购回这些虚拟股票。如果虚拟股票具有公司决策的表决权，则在规定转让对象时，还应规定是否可以转让给公司的外部投资者；如公司不希望外部参与公司内部事务，则应事先在计划书或授予协议书中作出“不得向公司以外的人士转让虚拟股票”的规定。虚拟股票的出售价格，可以以转让时的公司虚拟股票的最新价格为准，也可以以转让双方之间的协议价格为准。如果公司的虚拟股票的价格与公司的市价挂钩，公司高层人员可能会在转让日前拉高公司股票市价，谋取不当利益。为防止这种道德风险，可以以转让日前2个月股票平均市价作为基础，来计算虚拟股票的价格。这种价格确定方式一方面可以防止经理层的道德风险，另一方面还可以避免因为股市的非正常下跌而给虚拟股票持有人带来不必要的损失。案例：上海贝岭公司的虚拟股票期权计划下面结合上海贝岭股份有限公司的虚拟股票期权计划，来讨论我国企业开展期权计划的具体实践与运用。1.公司背景上海贝岭股份有限公司（以下简称上海贝岭）是上海仪电控股（集团）公司（占60股份）和中比合资上海贝尔有限公司共同投资组建，并于1998年改制，在上海证券交易所上市的公司。上海贝岭主要从事通信和多媒体信息系统集成电路的设计、制造与技术服务，公司现有员工约有50以上为各类技术人员。1992年IT行业的大门向国外开启后，国外同行业跨国大公司进入中国，这些大公司以高收入、提供先进技术培训等优惠条件从中国源源不断挖走人才。中国在微电子行业领域与国外差距比较大，加之上海贝岭所处的微电子行业人才供求的失衡，国内本行业的相关人才仅来自于有限的几所大学，与企业对于人才的需求量不相适应，造成人才供求失衡，与上海贝岭展开人才竞争的均是国内外著名企业，如Intel、Siemens、NEC、SamSung等及其在国内的分支机构，对人才的竞争与对市场的竞争一样激烈。而国外同行业的公司大都采取了股票期权的激励措施，这时贝岭公司发现自己原有的人才激励制度已经不太适合现代高新技术企业的需求。考虑到上述因素，上海贝岭公司结合中国国情和市场情况对旧的薪酬制度进行了改革，相继推出了一系列的职工奖励和激励制度。其中根据公司董事会关于在上海贝岭实行股票期权计划的要求，公司制定了股票期权方案，并于1997年7月正式推出虚拟股票期权计划。股票期权计划是公司激励体系的重要组成部分。通过股票期权计划的实施，完善分配机制，提高了公司的凝聚力，进一步吸引和稳定了公司急需的人才，促进了公司持续、健康地发展。2.期权契约1）公司每年根据实际经营情况和利润的大小，从税后利润中提取一定数额形成公司的“奖励基金”，作为“虚拟股票期权”奖励的基础。2）公司每年综合考虑将来公司股票的波动情况及将来员工持有的虚拟股票兑现时现金的支付能力，确定每年从当年提取的奖励基金中拿出一部分进行当年虚拟股票奖励的具体金额。3）公司虚拟股票的内部市场价格并不等同于公司实际股票的二级市场价格，但与公司股票的二级市场价格同比例波动。公司在第一年实施基础发放时，根据当年准备用于虚拟股票奖励金额的大小和准备发放虚拟股票的总股数确定公司虚拟股票的基础价格，并同当时公司二级市场价格对应起来以确定一个比例，在此以后虚拟股票的内部价格就由公司股票二级市场的价格来确定并随之同比例波动。4）从实施计划的第二年开始，公司每年根据当年确定的虚拟股票奖励的具体金额和发放虚拟股票时的约定确定行权数量。根据规定，股票期权是一种设定条件的激励方式，只有在满足约定条件的情况下才可以兑现，股票期权以本公司股票的形态出现，采用内部结算的办法进行，期权授予时，以股数计量，并以签约时的实际价格计算。期权兑现时，也以股数计量，并以兑现时的实际价格计算，差价部分为员工实际所得，公司代为缴纳所得税。5）授予对象是符合激励条件的全体在职员工，在分配期权时，充分考虑到对主要技术人员中技术骨干的激励作用，重点向这类人员倾斜，其中占总人数20的技术骨干获得了科技人员总额度80的期权，其余人员则获得剩余20%.期权授予时，通过一定程序的考核，最终确定每一位有权获得虚拟股票期权的人员的具体数额。6）公司与每一位期权计划参与者签订合约，合约中约定了虚拟股票期权的数量、兑现时间表、兑现条件等，以明确双方的权利和义务。在管理方面由公司专门成立管理委员会负责股票期权的评定、授予及兑现工作。在股票期权兑现方面，规定自首期起每年兑现额度的20至第四年，剩余的20必须满足下列条件之一，才可以兑现：员工达到法定退休年龄并办理退休手续；员工死亡；员工经组织同意调离本公司。7）资金来源于积存的奖励基金。3.方案评述应该讲上海贝岭的虚拟股票期权方案设计是比较规范的，非常成体系，各个技术指标都比较接近规范的股票期权操作方法。其优点在于：1）由于是虚拟股票期权，因此不需要股票来源；2）行权后并不影响公司股本的数量和结构（因为是虚拟的）；3）审批较为简单，没有法律上的障碍，只要公司股东大会通过即可；4）由于行权价的确定与兑现均参考公司股票的市价，因此可以建立长期激励机制；S）虚拟股票期权行权价与公司二级市场股票价格保持一个固定的比例，对上市公司确定虚拟股票期权行权价带来了方便。上海贝岭的虚拟股票期权方案也存在着一些潜在的问题，主要有以下几点：1）该计划实质上是一种奖金的延期支付形式，持有人获得的仅仅是（虚拟）股价增值权，没有其他股份权利，因此员工参与公司管理的深度就会有限；2）虚拟股票的兑现是在持有人和公司之间进行的，因此就会导致公司现金支付问题（不是在二级市场上进行），如果二级市场的波动幅度加大，公司在股票兑现问题上将会承担很大的风险，显然这种安排如果没有相应的措施将会对公司资金情况造成不利影响；3）与公司利润挂勾过于密切，在公司赢利不足时，可能出现虚拟股票期权无法兑现的情况；4）从第一年开始行权20直到第四年，似乎行权期太短，与期权的惯例