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生产型企业内部控制实用手册初稿 公司内部控制手册是以五部委颁布的企业内部控制基本规范及企业内部控制配套指引、国资委颁布的中央企业全面风险管理指引为基础，并结合公司实际情况编制而成。 编制公司内部控制手册对完善企业内部控制制度，进一步规范公司内部各个管理层次相关业务流程，分解和落实责任，控制企业风险，保证财务报告真实性，确保企业资产安全高效运行具有较强的现实意义。 2适用范围适用范围公司内部控制手册所规定的内部控制适用于公司所有部门和人员，以及所有业务和管理活动。 各级子公司参照本手册内容，建立所属公司的内部控制手册，并执行。 3内部控制基本原则内部控制基本原则公司内部控制手册的编写遵循以下原则?全面性原则全面性原则内部控制贯彻公司决策、执行和监督全过程，覆盖公司各种业务和事项。 ?重要性原则重要性原则在涵盖公司各项业务流程的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 ?制衡性原则制衡性原则在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 2/192?适应性原则适应性原则与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 ?成本效益原则成本效益原则权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 4内部控制手册使用指南内部控制手册使用指南本手册包括7个部分，即总则、内部环境、风险评估、控制活动、内部信息传递、内部监督及附件。 （1）总则。 从总体上对本手册编制的目的、意义及原则，编制依据，适用范围，使用指南，维护及更新，以及一些风险管理与内部控制的关键术语的定义。 （2）内部环境。 描述了内部控制体系组织结构与职责，从公司发展战略、公司的社会责任、企业文化及人力资源政策与措施等方面对内部控制的关注要点和措施进行了阐述。 （3）风险评估。 描述了风险和风险评估的基本概念，从建立风险评估目标、风险评估机制对内部控制的关注点及相应的应对措施进行了阐述，并对公司重大风险和突然事件的应急管理流程进行了描述。 （4）控制活动。 从公司各业务流程出发，对每个业务流程的风险、控制目标和具体的控制措施进行了详细阐述，明确了每个业务流程所涉及的主要控制点，并汇编了所涉及的管理文件。 对关键业务流程，还附上了业务流程图，以能清晰展现各控制环节。 （5）内部信息传递。 描述了信息与沟通的概念及要素。 从内部信息传递、外部信息披露等方面对内部控制的关注要点和相应措施进行了阐述。 （6）内部监督。 描述了内部监督的概念。 从持续监督、内控评估等对内部控制的关注要点和相应措施进行了阐述。 （7）附件。 列示主要业务流程的风险控制矩阵。 5内部控制手册的维护与更新内部控制手册的维护与更新公司内部控制手册经总经理办公会审批，总经理签字后正式生效。 公司将根据外部环境、内部组织架构及管理要求的改变而适时更新。 一般每年对内部控制手册更新一次，更新资料主要各子(分)公司、总部各职能部门的建议，以及内部控制检查单位和外部检查3/192单位对内部控制的评价。 6关键术语和定义关键术语和定义?风险风险风险是对现有价值和未来收益有潜在影响、并影响公司实现目标的所有因素，所有公司，无论规模、结构和行业性质，都面临着诸多内部和外部的风险，影响公司既定目标的实现。 ?内部控制内部控制内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 ?设计有效性设计有效性当设定的内部控制措施能够满足控制目标，并能防止或发现可能导致控制目标无法实现时，则内部控制的设计方案是有效的。 ?执行有效性执行有效性当设计好的内部控制按照设计的要求执行时，并且执行内部控制的相关人员具备有效执行内部控制所需的权限和资格时，则内部控制的执行是有效的。 4/192第二章第二章组织架构组织架构1董事会的工作流程董事会的工作流程 一、业务目标 一、业务目标?确保董事会的设立及工作程序符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求；?明确董事会的职责权限与汇报关系，提高董事会的决策效率；?确保董事会的设立及决策机制符合公司发展战略，保护中小股东的权益。 二、业务风险 二、业务风险?董事会的设立、工作程序不符合国家法律、法规和公司章程的要求，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失；?董事会职责权限设立不清、越权管理，导致决策低效和舞弊、欺诈行为的发生，使企业遭受经济损失和信誉损失；?董事会决策不符合公司发展战略，使企业遭受经济损失，股东权益受到侵害。 三、业务范围 三、业务范围该子流程主要描述了股份有限公司（以下简称“股份”）关于董事会设立及运行的相关流程，主要包括董事会的设立与审批、董事会职责权限的确定、董事会会议议案的确定与审批、董事会决议执行效果的监督与审核、董事会决议的信息披露管理。 四、业务流程描述 四、业务流程描述1董事会的设立与审批董事会的设立与审批5/192本子流程所述股份董事会的设立与审批流程主要指股份正常运行情形下每届董事会的设立与审批。 1.1董事会席位和任期的规定根据股份有限公司章程（以下简称公司章程）和股份有限公司董事会议事规则规定，董事会由七名董事组成。 设董事长一名，副董事长一名。 董事由股东大会选举产生，可以由股东或非股东担任。 董事每届任期三年，连选可以连任。 1.2董事会选举产生董事长董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生。 董事任期三年，可以连选连任。 1.3董事会董事任期内的辞职和罢免1.3.1.董事辞职1.3.2.董事罢免1.3.3.股东大会选举和更换董事。 因董事辞职或者罢免导致公司董事会低于法定最低人数时，公司参照1.1条款，改选新任董事。 1.4董事考核股份公司对董事的考核，是由董事会提出有关董事的考核议案后，经过董事会的审议并通过后，向年度股东大会提交董事会年度工作报告和独立董事述职报告。 2董事会职责权限的确定董事会职责权限的确定2.1董事会职责权限的确定董事会的职责权限由公司章程规定，主要行使包括召集股东大会、执行股东大会决议、审定公司经营计划和投资方案等十四项职权。 2.2董事会职责权限变更的审批董事会职责权限如果发生变化，则需要以变更公司章程的形式来加以确定。 修订公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 3董事会会议议案的确定与审批董事会会议议案的确定与审批根据公司章程有关董事会职责权限的规定，公司董事会对股东大会6/192负责，而公司经理层又对董事会负责。 一般事项的汇报关系如下3.1董事会会议召集办公室负责收集董事会议题。 董事会会议由董事长召集。 董事长应在会议召开前至少十天，书面通知各董事,并在通知内载明会议的日期和地点以及讨论的事项，董事会召开临时会议，可以另定通知方式和通知时限。 3.2董事会议案审议董事会所有议案均以会议表决的方式审议，董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，由出席会议的董事（包括未出席董事委托的代表）和记录员签名保存，并指定专人保管，十年内不得销毁。 董事会会议记录系董事据以承担决策责任的证明。 3.3董事会议案实施议案经董事会审议通过，且无需提交股东大会审议，则由相关业务部门根据会议记录实施；如果议案需要提交股东大会审议，则由董事会召集股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。 如果议案未经董事会审议通过，则根据董事会的意见，重新由相关业务部门按照3. 1、3.2条款规定提交并审议。 4董事会决议执行效果的监督与审核董事会决议执行效果的监督与审核4.1 五、相关制度目录 五、相关制度目录1公司法2股份有限公司章程 六、主要控制点 六、主要控制点1董事人选的审批2董事会董事辞职与罢免的审批3董事会职责权限变更的审批4董事会会议议案的准备与审批5董事会决议执行效果的监督与审核7/192 七、检查资料 七、检查资料1股东大会任免董事的相关决议2董事会会议通知3董事会会议记录4董事会会议议案5董事会年度工作报告述职报告6董事会议案实施情况报告8/1922监事会的工作流程监事会的工作流程 一、业务目标 一、业务目标?确保监事会各项工作符合国家法律、法规、部委规章和公司章程的要求；?保证监事会顺利履行监督职责，保障公司利益和股东权益。 二、业务风险 二、业务风险?监事会工作流程不满足相关法律法规要求，可能导致公司发生违法违规行为、受到外部处罚；?监事会履行职能不力，可能导致公司利益和股东权益受损。 三、业务范围 三、业务范围该子流程主要描述了股份有限公司（以下简称“股份”）关于监事会工作的相关流程，主要包括监事会设立、监事任免、监事会会议等内容。 四、业务流程描述 四、业务流程描述1监事会设立及监事的任免、更换监事会设立及监事的任免、更换1.1股份公司监事为自然人，遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 1.2监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验。 具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力。 董事、总经理不得兼任监事，国家公务员不得兼任公司的监事。 其他不能担任监事的规定请参见股份有限公司公司章程第五十八条。 1.3监事会由三名监事组成。 监事的任期每届为三年，可连选连任。 监事会设主席一人，监事会主席由全体监事的三分二以上决议选举或罢免。 9/1922监事会会议监事会会议2.1监事会根据其职责权限开展工作和履行监督职责，监事会职责权限参见股份有限公司章程第五十一条之规定。 监事会向股东大会汇报工作。 2.2监事会办公室在召开定期会议前向监事收集提议。 监事会每半年至少召开一次会议。 由监事会主席负责召集并主持，于会议召开十日以前通知全体监事。 监事会主席不能出席会议，应委派监事会一名成员代其主持会议。 未指定代理主席时，则由出席监事会会议的监事选出一名监事主持会议。 2.3监事会会议应由全体监事的二分之一以上出席方可举行。 监事会会议，应由监事本人出席。 监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书应载明授权范围。 每名监事有一票表决权。 监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。 任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。 2.4监事会形成决议需经出席会议的全体监事二分之一以上同意，监事会会议应作记录，并由出席会议的监事签字。 监事有要求在记录中记载保留意见的权利。 2.5监事应当督促有关人员落实监事会决议。 监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 五、相关制度目录 五、相关制度目录1中华人民共和国公司法2股份有限公司章程 六、主要控制点 六、主要控制点1监事任免、更换的资格审核2监事会议案的审议3监事会会议决议执行情况的监督 七、检查资料 七、检查资料10/1921股东大会通过任免、更换监事的会议决议2监事会会议通知3监事会会议记录11/1923高级管理人员的工作流程高级管理人员的工作流程 一、业务目标 一、业务目标?确保高级管理人员的工作符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求；?提高高级管理人员的工作效率和工作效果；?充分发挥高级管理人员的积极作用、决策能力，促进企业实现发展战略。 ? 二、业务风险 二、业务风险?高级管理人员违法、违规以及不遵守公司的规章制度，可能引起法律风险，遭受外部处罚，造成经济损失或信誉损失；?高级管理人员工作效率、决策效率不佳，可能造成商机延误，影响公司的经营效率和效果；?高级管理人员的积极性得不到充分发挥，决策能力、宏观把握能力的欠缺可能会影响到企业发展战略的实现。 ? 三、业务范围 三、业务范围该子流程主要描述了股份有限公司（以下简称“股份”）与高级管理人员工作管理相关的流程，主要包括高级管理人员的聘任、高级管理人员的解聘、高级管理人员的考核、总经理办公会议等流程。 本流程中所称高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监。 四、业务流程描述 四、业务流程描述1高级管理人员的聘任高级管理人员的聘任1.1总经理由董事长提名，董事会聘任。 副总经理及其它高级管理人员由总经理提名、董事会聘任。 总经理，副总经理可以由董事会成员兼任。 2高级管理人员的解聘高级管理人员的解聘12/1922.1解聘公司总经理，由董事会决定；2.2解聘公司副总经理及其它高级管理人员由总经理提请，由董事会决定。 3高级管理人员的考核高级管理人员的考核3.1高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬奖励数额并由董事长批准后实施，并向下届董事会通报。 4总经理办公会总经理办公会4.1 五、相关制度目录 五、相关制度目录1股份有限公司章程 六、主要控制点 六、主要控制点1高级管理人员的聘任和解聘2高级管理人员的考核 七、检查资料 七、检查资料1招聘公告2资格审查结果3考试成绩4组织考察意见5任免文件13/192第三章第三章发展战略发展战略1战略规划管理业务流程战略规划管理业务流程 一、业务目标 一、业务目标?制定明确的发展战略并有效实施，确保公司形成竞争优势，获得发展机遇和动力；?制定符合公司实际情况的发展战略，突出公司主业；?确保制定的发展战略的持续性，不频繁变动，以减少资源的浪费；?通过完善的战略管理流程，保证战略管理工作的科学性、有效性和及时性，推动公司的持续健康发展；?获得行业领先的投资回报率；?确保战略规划符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求。 二、业务风险 二、业务风险?缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，导致公司盲目发展，难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力；?发展战略过于激进，脱离公司实际能力或偏离主业，导致公司过度扩张，甚至经营失败；?发展战略因主观原因频繁变动，导致资源浪费，甚至危及公司的生存和持续发展；?战略决策失误，导致公司发生重大损失，影响公司的长期发展；?战略规划不符合行业发展规律，导致公司资本回报率低于行业发展水平；?战略规划不符合国家有关法律、法规及公司内部规章制度的要求，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。 14/192 三、业务范围 三、业务范围该子流程主要描述了股份有限公司（以下简称“股份”）关于战略规划管理的相关流程，主要包括战略规划编制与审批、战略规划实施及监督和战略规划调整等内容。 四、业务流程描述 四、业务流程描述1战略规划编制与审批战略规划编制与审批1.1股份公司管理层召开党政联系会，研讨发展战略规划编制要求，成立规划写作小组，会上研讨制定公司中期发展规划草案相关内容，要求各主管经理准备相关资料；1.2规划