解读“三个办法一个指引”.doc

解读“三个办法一个指引”当前，中国银行业正在掀起一股信贷管理革命的新高潮：全国银行业在同一时间，全面贯彻落实“三个办法一个指引”（又称“贷款新规”），实行齐步走。这是继2003年中国银行业监管改革后的又一次重大事件：银行监管和信贷管理法制化、精细化、流程化和标准化，从而必将把中国银行业的监督管理和信贷管理推向更高水平。本文收集整理了国内一些专家的解读成果。8 M% v6 + m+ 7 z& V3 G一、贷款新规产生背景3 a* r# t+ e5 Q! B# L/ J) j, A受国际金融危机冲击，中国经济和社会的发展面临着一系列困难和不确定因素。特别是外部需求明显收缩，部分行业出现产能过剩，部分企业出现经营困难，就业再就业矛盾突出，加上国内经济发展的周期性调整因素的影响，经济增长的下行压力巨大。为了应对金融危机，中国政府果断决策，从2008年下半年开始，围绕扩大内需、促进消费、增加投资、改善民生，出台了一系列政策措施，以保持经济平稳较快发展。这就是著名的一揽子计划,包括四“大”：一是大规模增加政府投资，实施总额4万亿元人民币的两年投资计划，其中中央政府拟新增1.18万亿元，实行结构性减税，扩大国内需求；二是大范围实施调整振兴产业规划，提高国民经济整体竞争力；三是大力推进自主创新，加强科技支撑，增强发展后劲；四是大幅度提高社会保障水平，扩大城乡就业，促进社会事业发展。 G5 Y2 k* B0 1 b6 D5 z( P一揽子计划决不是单纯的基本建设投资计划，一揽子计划最直接、最重要的目标，是扭转经济增速下滑趋势、保持经济平稳较快增长，其实质和核心是解决制约中国经济发展的结构性问题，加快转变发展方式，全面提升经济发展的质量和水平。6 t( l4 v8 a3 E( v$ e# O, ON金融危机前，中国投资、出口、内需“三驾马车”失衡。主要表现在内需不足，出口顺差过大。并由此进一步放大了发达地区与欠发达地区的差距。金融危机后，外向型加工企业，尤其是没有自主知识产权的企业，产品不能内销，迅速倒闭。即便是具有自主知识产权的大型企业，由于过度依赖出口，也陷入了严重困难。与此同时，人民币也面临着升值压力。金融危机后，中国银行业一枝独秀，特别是在2008、2009两年间，大有“风景这边独好”之势，国际地位与日俱增，赢得了国际同行的赞赏和尊敬。然而，2009年的9.6万亿天量信贷，确不可持续增长，特别是有上万亿的信贷资金流入股市，令银行业的监督管理部门不得不认真反思。所以银监会出台了贷款新规，贷款新规要求建立支付管理理念，做到“三分法”：一是分步骤放贷实用实贷。就是按需放贷，银行授信后，按照项目或企业的实际用款需求逐笔及时发放贷款，改变了过去集中贷款分次使用的做法。二是分额度监控实贷实付。改变将贷款支付给借款人的做法，将贷款直接支付给项目承建方或者上游供应商等贷款合同之外的第三人。三是分情况对待受托支付。银行依据借贷双方的约定，接受借款人委托将贷款直接支付给第三方。从而达到防挪用、防超贷和防风险的目的。. d; F0 _+ F/ E业内人士认为，关于贷款新规的出台，或多或少与贷款通则存废之争有关。贷款通则是在1996年由央行颁布实施的，是规范商业银行借贷行为的部门规章。但随着我金融改革的嬗变，贷款通则越来越不适应银行实务的需要。譬如，银监会并购贷款业务指引就已经突破了现行贷款通则里规定的借款人“不得用贷款从事股本权益性投资”，而所谓股本权益性投资，则涵盖了并购贷款。银监会颁发的项目融资业务指引，也更新了贷款通则的规定。贷款通则第16条规定的“除国务院决定外，任何单位和个人无权决定停息、减息、缓息和免息。贷款人应当依据国务院决定，按照职责权限范围具体办理停息、减息、缓息和免息”。在商业银行的不良资产处置实践中，新规早已突破了这样的规定，债权减免，不仅是利息，本金减免也是不争的事实。1 t) q/ . h! W8 v; I虽然央行、银监会、国务院法制办等机构早已讨论废止贷款通则，但时至今日，仍然没有明确结果。因此，在废止贷款通则之前，银监会分别制定有关贷款的并购贷款、项目融资、固定资产贷款、流动资金贷款、个人贷款等规定，在实质上取代贷款通则，不失为一条可行的“曲线救国”道路。贷款新规主要内容6 n& j0 E I1 c$ D; w贷款新规的主要内容可以概括为：一根主线、两条思路、两个强化和三个目标。一根主线：就是牢固抓住“支付管理”这跟主线。倡导贷款支付管理理念，强化贷款用途管理，提高商业银行风险防范与控制能力，确保信贷资金合法、合规进入实体经济，防范贷款被挪用风险，保护借款人合法权益。两条思路：就是全流程管理和合同或协议的有效管理：全流程管理思路是推动商业银行传统贷款管理模式的转型，提升商业银行信贷资产管理的精细化水平。合同或协议的有效管理思路是加强对贷款风险要点的控制。(两个强化：就是强化贷后管理和法律责任：强化贷后管理是提升信贷管理质量的保证。强化法律责任：强化贷款责任的针对性，构建健康的信贷文化。三个目标：防挪用、防超贷和防风险。;（一）三个办法中的五个关键环节固贷、流贷和个贷都包含了五个关键环节。如下图所示：第3、4两个环节中的括号部份是个贷中的环节名称。这五个环节都要求有独立的部门或岗位，而且要求相临两个环节的部门或岗位必需分离，亦即要有四个分离。 p: ) J& D+ 7 y- v1 d v, I& y（二）三个办法中的法律责任贷款新规是根据中华人民共和国银行业监督管理法、中华人民共和国商业银行法等法律法规制定的，在“三个办法”中，都规定了详细的法律责任。从而把贷款新规衍变为监管法律的延伸和完善，更加突出了贷款新规的法律地位，换句话说，违反贷款新规就是违法。因此，更加有利于依法信贷和依法监管，更加有利于提高法律意识和诚信建设，更加有利于构建健康的信贷文化。0 a/ w* |# R3 C0 k（三）贷款流程中的五个风险点四）三个办法中的几个几个应注意的问题3 _0 c$ x1 e, c8 n5 j* 1.固贷中的四个原则。固贷要求贷款人内部应将贷款过程管理中的各个环节进行分解，按照有效制衡的原则将各环节职责落实到具体的部门和岗位，并建立明确的问责机制。要求遵循四个原则：依法合规、审慎经营、平等自愿和公平诚信。2.固贷的特例。银监办发201053号规定：对于固定资产贷款，在风险可控的前提下，单笔支付金额小于万元人民币的，可采取借款人自主支付方式。3.流贷的两点核心内容。一是测算要准，不得超贷。二是管控要细，确保归还。4.流贷对流动资金贷款用途的限制。鉴于目前实践中存在流动资金贷款被挪用于固定资产投资等其他用途的情况，为强化贷款用途管理，流贷明确规定，流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资；不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途；不得违规挪用。+5.个贷的“四个管理一个责任”。即全流程管理、支付管理、合同管理、贷后管理和法律责任。6.个人贷款用途四个限制：一是个人贷款用途应符合法律、法规规定和国家有关政策。二是贷款人不得发放无指定用途的个人贷款。三是个人在提出贷款申请时，应当有明确合法的贷款用途。四是贷款人应就借款人的借款用途进行尽职调查，有效防范个人贷款业务风险。7.严格执行贷款面谈面签家访制度和受托支付管理。一方面，贷款人应建立并严格执行贷款面谈制度，对通过电子银行渠道发放的低风险个人质押贷款的情形，贷款人可以不进行贷款面谈，但至少应当采取有效措施确定借款人的真实身份。3 K# ( P% r4 R# |除特殊情形外，个人贷款资金应当采用贷款人受托支付方式向借款人交易对象支付，即由贷款人根据借款人的提款申请和支付委托，将贷款资金支付给符合合同约定用途的借款人交易对象。8.个人贷款受托支付的三种例外情形：借款人无法事先确定具体交易对象且金额不超过三十万元人民币。借款人交易对象不具备条件有效使用非现金结算方式。事先不确定交易对象且现买现付的个体经营贷款与个人消费贷款。个贷作出以下特别规定：一是明确贷款资金用于生产经营且金额不超过50万元人民币的，可以采用借款人自主支付方式；二是规定个体工商户和农村承包经营户申请个人贷款用于生产经营且金额超过50万元人民币的，可以按贷款用途适用相关贷款管理办法的规定。这样规定，可以满足农村经济和个体商户的实际发展需要。（五）指引中的主要内容指引共二十二条，重点有以下六方面内容:/ / H/ B6 p1 U: S; e一是明确项目融资定义。项目融资是符合以下特征的贷款：#贷款用途通常是用于建造一个或一组大型生产装置、基础设施、房地产项目或其他项目，包括对在建或已建项目的再融资；借款人通常是为建设、经营该项目或为该项目融资而专门组建的企事业法人，包括主要从事该项目建设、经营或融资的既有企事业法人；还款资金来源主要依赖该项目产生的销售收入、补贴收入或其他收入，一般不具备其他还款来源。,二是明确识别、评估、管理项目建设期和经营期两类风险的要求。为督促贷款人充分识别、评估并采取措施有效防范项目融资中的各类风险，指引将项目融资中的各类风险按照项目建设期和经营期两类风险加以明确，并对贷款人应当采取相应措施有效降低、分散项目建设期和经营期风险提出了明确要求。4 D: z2 r: d1 I三是明确和增加保证贷款人相关权益的措施。指引明确规定贷款人应当要求：将符合抵质押条件的项目资产或项目预期收益等权利为贷款设定担保。将项目发起人持有的项目公司股权为贷款设定质押担保。贷款人还应当要求成为项目所投保商业保险的第一顺位保险金请求权人，或采取其他措施有效控制保险赔款权益。 T1 T2 z& o0 ; O1 n) E四是进一步加强贷款资金支付的管理要求。除要求按照固定资产贷款管理暂行办法的规定进行“贷款人受托支付”外，进一步提出了根据贷款人、独立中介机构和承包商出具的、符合约定条件的共同签证单进行贷款支付。即：贷款人受托支付，必要时增加共同签证单支付。1 E% Q; H+ N8 L: & r; F五是加强项目收入账户管理。根据项目融资的风险特点，要求贷款人与借款人约定专门的项目收入账户，所有项目收入进入约定账户，按照约定的条件和方式对外支付，同时应当对项目收入账户进行动态监测，当账户资金流动出现异常时，应当及时查明原因并采取相应措施，以确保项目收入及时、足额归还贷款。即：专门收入账户；动态监测；按约对外支付；确保归还贷款。1 v1 : d6 m8 q: E; A六强调银团贷款原则。针对项目融资金额较大、期限较长、风险较大的特点，为防止盲目降低贷款条件、恶性竞争，有效分散风险，要求在多个贷款人为同一项目提供贷款的情况下，原则上应当采取银团贷款方式。贷款新规重要影响贷款新规的出现，对银行业信贷管理，具有革命性、重要性、深刻性和创新性影响。（一）革命性。一是贷款新规初步奠定了中国银行业信贷管理的法律基础和法律框架。明确了贷款人的权益和法律责任，保护了消费者的利益。二是总结归纳了中国银行业几十年积累的信贷管理先进经验。吸收消化了世界信贷管理理论和先进经验。三是在同一时间向全中国银行业推广，实行齐步走。迫使管理水平相对落后的银行业机构，实现跨越式发展。确保了在同一个市场的公平竞争。四是促使银行业修改考核办法、重新制定关键环节的岗位责任、重新修改IT配套软件，促使监管当局明确新的监管要求。（二）重要性。一是提升了水平。促使银行业信贷管理流程化、规范化、精细化和法制化。二是规避了风险。可以做到防超贷、防挪用、防风险。三是减少了成本。减少借款人成本。例如：贷款金额1亿元、期限2年、利率基准5%、到期一次性还款。较之一次发放，1年内4次按季度等额发放，将导致第一年少付利息500-312.5=187.5万元，少付37.5%。四是增加了累放。在客户储备和贷款需求充分的条件下，增加了贷款人累放机会。例如：贷款金额1亿元、期限2年、利率基准5%、到期一次性还款。较之一次发放，1年内4次按季度等额发放，将导致第一年累放贷款最大值达到2.5亿元。利息收入最大值500万元，较之一次发放，利息收入不变。* t3 q% C_/ c, u0 J3 Y+ Q借款人两种情形 m& b7 B& Z$ 9 D1 l6 vi贷款- X. p9 I4 K. m) E0 bw7 n利率% : : c9 a0 . n/ d! A6 q第一年应支付利息: e& _2 o e3 u一次放贷自主支付情形* Y9 # I& Q2 b100000000( A4 f, R6 m. W/ L0 i0.05# v- $ g& M5 U& v: t50000007 x9 x5 ( n1 o* P& T受托支9 w+ e6 q7 Q R. - a付情形7 3 a* l9 ? k0 _一季度) f& P9 1 g2 g U) i* s$ |8 y L25000000( h7 v# v n2 d0.05 ! |5 G$ x0 e$ H12500006 E_; e5 c, P5 X二季度$ 7 Jb( F9 G6 Z/ P W6 hL25000000& O* N; d9 6 O7 s, t( J& _0.03753 m* X s( M8 V5 L6 N! c9375006 x1 m# P& + d6 / V4 A三季度3 Bn) l: s/ q3 C25000000; I* N, l: P% K i* A+ M4 P0.025/ Dw7 P1 nU625000$ R$ r) ?9 a4 E6 | Z4 r1 b, L四季度) D2 X1 z1 A4 A0 y25000000 G& 9 Z3 t2 c4 V& HF t0.0125* h( : X n/ M2 G8 |: S3125004 s1 i# v- U9 e累计放贷+ B G+ g3 + ; Z& t2 . w100000000. 8 O2 _9 R& c) M累计利息2 g$ L$ H3 Q# e+ l4 w/ G7 ; 31250008 # K& 9 ?$ T9 m贷款人的累放情形. , ) w. D3 d3 H0 R0 F9 X. J1 k贷款最大值利率利息最大值一季度250000000.051250000750000000.0125937500二季度250000000.0375937500500000000.0125625000三季度250000000.025625000250000000.0125312500四季度250000000.0125312500累计放贷2500000005000000（三）深刻性。一是利息收入减少。其数额等于企业成本减少数，少付的利息。二是派生存款减少。过去那种实贷实存的做法增加了大量的存款，从而进一步影响到贷款增量。三是营运成本增加。可能从单笔业务上看会增加某些环节的操作成本，但实际上由于贷款挪用风险的减少，整体贷款质量与效益都将得到提高。四是经营管理模式发生转变。粗放的经营管理模式向精细化的经营管理模式转变。五是业务收入结构发生转变。以利差收入为主的收入结构向多种收入渠道转变。（中间业务收入、财务咨询费、贷款资金承诺费）六是资金头寸管理增加难度。资金合理调配是个新问题，可能要经过一段时间才能找到规律。七是促进经济调整。以信贷结构优化促进经济结构的调整。八是促进依法监管。贷款新规是我国银行业综合监管制度的一部分，也是银监会实施依法监管的重要组成部分。九是防范贷款挪用。防范信贷资金流向虚拟经济。十是防范融资风险。防范地方政府融资平台风险。（四）创新性。一是实用实贷。为银行贷款管理提供了新的科学的制度安排，就是按需放贷，银行授信后，按照项目或企业的实际用款需求逐笔及时发放贷款，改变了过去集中贷款分次使用的做法。二是实贷实付。为治理不按贷款合同规定使用贷款这一痼疾提供了坚实的制度保障，改变将贷款支付给借款人的做法，将贷款直接支付给项目承建方或者上游供应商等贷款合同之外的第三人。三是受托支付。银行信贷风险管理由此进入了一个崭新的阶段，银行依据借贷双方的约定，接受借款人委托将贷款直接支付给第三方。贷款新规问题释疑（一）固定资产：固贷从贷款用途的角度将固定资产贷款定义为“贷款人向企（事）业法人或国家规定可以作为借款人的其他组织机构发放的，用于借款人固定资产投资的本外币贷款。”其中的“固定资产投资”沿用了国家统计部门的口径，包括基本建设投资、更新改造投资、房地产开发投资以及其他固定资产投资四大类。# I（二）实贷实付：所谓实贷实付，就是银行贷款时，将不再一次性进行资金划转，而是根据客户现实的信贷需求，分批分期进行授信。/银监会今年将推动落实贷款新规作为工作重点之一，树立“实贷实付”理念，建立全流程的精细化信贷管理模式，注重从源头上控制信贷资金被挪用风险，为贷款资金流向实体经济提供制度保障。（三）关键环节：贷款过程中的关键环节至少有五个方面，即受理与调查、风险评价与审批、合同签订、发放与支付和贷后管理等。（四）受托支付：贷款资金支付分为“贷款人受托支付”和“借款人自主支付”两类。受托支付是指贷款人受借款人委托，按约定条件支付的一种方式。如固定资产贷款中，单笔金额超过项目总投资5或超过500万元的，应采用贷款人受托支付方式。（五）贷款用途：个人贷款用途应符合法律、法规规定和国家有关政策，贷款人不得发放无指定用途的个人贷款。个人在提出贷款申请时，应当有明确合法的贷款用途。贷款人应就借款人的借款用途进行尽职调查，有效防范个人贷款业务风险。（六）面谈面签：个人贷款，贷款人应要求借款人当面签订借款合同及其他相关文件，并按手印。有的银行甚至要求拍照、摄像等现场记录。: V3 P5 j 8 * w ? n通过电子银行渠道发放的低风险个人质押贷款，贷款人可不进行贷款面谈，但要确定借款人真实身份。强调面谈面签，主要是为了核实个人贷款的真实性，防止出现个人被不法分子冒名套取银行贷款，或借款人的信贷资金被他人冒领挪用，以切实保护借款人的合法权益。% o) Y) * T, N（七）个人贷款：贷款人向符合条件的自然人发放的用于消费、生产经营等用途的本外币贷款。还要注意两点：) e1 2 ?! l4 m, 7 G 发放给农户用于生产性贷款等国家有专门政策规定的特殊类个人贷款，暂不执行本办法。%信用卡透支，不适用本办法。（八）流程管理：流程就是多个人员、多个活动有序的组合。它关心的是谁做了什么事，产生了什么结果，传递了什么信息给谁。这些活动一定是体现企业价值的。2 x4 F. m1 ? s% c5 流程管理（processmanagement），就是从公司战略出发、从满足客户需求出发、从业务出发，进行流程规划与建设，建立流程组织机构，明确流程管理责任，监控与评审流程运行绩效，适时进行流程变革。流程管理的目的在于使流程能够适应行业经营环境，能够体现先进实用的管理思想，能够借鉴标杆企业的做法，能够有效融入公司战略要素，能够引入跨部门的协调机制，使公司降低成本、缩减时间、提高质量、方便客户，提升综合竞争力。: i! 4 * o$ I4 z（九）流程再造：流程再造是企业流程管理的核心内容，流程再造决定着企业整个管理是否高效，一般包括七个阶段。4 g7 k! U7 H9 J7 k: K _) p8 A第一阶段，设定基本方向。分为五个子步骤：明确组织战略目标，将目标分解；成立再造流程的组织机构；设定改造流程的出发点；确定流程再造的基本方针；给出流程再造的可行性分析。第二阶段，现状分析。分为五个子步骤：组织外部环境分析；客户满意度调查；现行流程状态分析；改造的基本设想与目标；改造成功的判别标准。& C) P8 t; k7 N1 k; B* t# c第三阶段，确定再造方案。分为六个子步骤：流程设计创立；流程设计方案；改造的基本路径确定；设定先后工作顺序和重点；宣传流程再造；人员配备。第四阶段，解决问题计划。分为三个子步骤：挑选出近期应该解决的问题；制定解决此问题的计划；成立一个新小组负责实施。9 Z3 j0 E, I& a N* H第五阶段，制订详细再造工作计划。分为五个子步骤：工作计划目标、时间等确认；预算计划；责任、任务分解；监督与考核办法；具体的行动策略与计划。第六阶段，实施再造流程方案。分为五个子步骤：成立实施小组；对参加人员进行培训；发动全员配合；新流程试验性启动、检验；全面开展新流程。& H: - W$ j5 y9 d5 O! C3 i; t第七阶段，继续改善的行为。分为三个子步骤：观察流程运作状态；与预定改造目标比较分析；对不足之处进行修正改善。8 d) a& # f2 A% b% C2 J# e （十）生命周期：生命周期(LifeCycle)的概念应用很广泛，特别是在政治、经济、环境、技术、社会等诸多领域经常出现，其基本涵义可以通俗地理解为“从摇篮到坟墓”(Cradle-to-Grave)的整个过程。对于某个产品而言，就是从自然中来回到自然中去的全过程，也就是既包括制造产品所需要的原材料的采集、加工等生产过程，也包括产品贮存、运输等流通过程，还包括产品的使用过程以及产品报废或处置等废弃回到自然过程，这个过程构成了一个完整的产品的生命周期。企业生命周期：企业组织和人一样，都经历出生、成长、老化和死亡四个阶段。不同阶段有不同的问题和疾病，需要不同的治疗方法。(（十一）交易对手：银行的交易对手就是指银行的客户。交易对手风险指交易对手不履约的风险。因为交易对手风险的存在