第9章企业兼并与收购.ppt

第9章企业兼并与收购 不求所有 但求所在 借船出海 借梯上楼 2016年中国十大并购评选结果揭晓 中国十大并购 评选活动自2000年起已连续成功举办了十六年 经过多年积淀 中国十大并购 评选的权威性得到业界广泛尊重 对中国并购市场逐渐走向规范 成熟 对中国企业的全球化进程起到了积极的推动作用 李嘉诚 柳传志 任正非 宁高宁 杨元庆 马云 王建宙 衣锡群 唐双宁 马化腾 刘强东 王健林 陈锋 李彦宏 姜建清 雷军 郭广昌等曾荣登十大并购人物 主要内容 第1节并购的内涵和发展第2节并购的理论第3节并购的战略 原则和程序第4节并购决策第5节企业并购后的整合 第1节并购的内涵和发展 一 并购的内涵与意义二 并购的类型三 并购的历史和现状四 我国企业并购的动向 并购 兼并 Mergers 收购 Acquisitions 合并 收购是指一家企业在市场上购买另一家企业的股票或资产 以获得对该企业的控制权 一 并购的内涵与意义 我国 公司法 规定 合并是两个或两个以上的企业依据法定程序变为一个企业的法律行为 合并后 原有的企业都不再继续保留其法律地位 而由新组建的公司取而代之 新设合并 A B C 企业并购在我国的现实意义 1 促进存量资产重组2 推动产业结构调整3 取得规模经济效益4 是中国企业走向世界 建立具有国际竞争力的企业的必由之路 1 按并购双方所处的行业分 横向并购 纵向并购 混合并购 HorizontalMerger VerticalMerger ConglomerateMerger 二 并购的类型 2 按并购的具体运作方式分为 管理收购 承担债务式收购 购买式收购 吸收股份式 控股式 托管式收购 破产式 3 按并购双方的合作态度分 善意并购 敌意并购 是猎人企业直接向猎物企业提出所有权要求 双方通过一定的途径协商收购条件并达成协议 猎人企业在协议的保障下顺利取得猎物企业的所有权 猎人企业不直接向猎物企业提出购买要求 而是在证券市场上以较高的价格大量收购猎物企业的股份 从而实现控制猎物企业的目的 案例 必和必拓准备恶性收购加拿大钾肥公司 4 按并购行为的出资方式分类 现金收购 股票收购 股票换股票 股票换资产 杠杆收购 5 按是否跨越国界分为 国内并购 跨国并购 三 并购的历史和现状第一次并购浪潮 19世纪 20世纪初 第二次并购风潮 20世纪20年代 第三次并购风潮 20世纪50年代 第四次并购风潮 20世纪70 80年代 第五次并购风潮 20世纪90年代 2008年 横向并购 纵向并购 混合兼并 杠杆收购 跨国并购 强强联姻 金融并购 善意并购 跨国并购历程 金融危机后的并购发展趋势 1 并购规模数量增加2 发展中国家对外并购增加3 实体经济和金融领域的并购增加 资产收购合同 一 目标公司资产的详细陈述 资产范围 附清单 资产有无设定抵押 担保情形 如系国有资产 有无有关部门批准文件 二 目标公司的有关公司文件 财务报表 营业与资产状况的报表 尤其是公司负债情况 开列详细清单 三 双方权利义务 卖方 办理有关产权证照转户手续 分批移交及移交时间 买方 付款日期 付款方式 四 过渡期条款 双方应尽快取得涉及本项交易的第三方同意 授权及核准 卖方承诺在过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产 五 现有职工安置问题六 保证条款与违约责任 根据Dealogic的统计数据 2010年全球并购活动经历了第二季度的低迷表现后于第三季度显著回升 第三季度全球并购交易总额较上年同期增加43 至7 303亿美元 交易主要集中在金融 油气和电信行业以及印度次大陆和拉美地区并购活动中担任主力的新兴市场 四 我国企业并购的动向1 跨国公司并购中国企业步伐加快2 经理层融资收购越来越多3 中国企业通过并购发展将越来越广泛 法律法规体系越来越完善4 十三五 规划后的并购市场5 利用A股资本市场功能实施产业并购成为主流6 跨境并购日益成熟 补充资料 2007 2012中国企业跨国并购规模2012年至今中国企业出境并购重大失败交易2012年至今中国企业出境并购分布图2007 2012外资在中国并购情况 中国并购市场跨境并购完成规模整体呈现增长态势主要源于以下三点 首先是国家政策层面积极扶持 第二 IPO市场为并购交易提供充足资金 第三 企业自身发展需要 第2节并购理论 并购理论的研究重点集中在三方面 并购的动机 哪一种企业有可能进行并购 哪一种有可能被并购 解释为什么在某些时期企业的并购活动多 主要的并购理论 1 效率理论 2 代理问题 3 市场势力论 4 税赋效应论 5 财富重新分配论 差别效率理论无效率的管理者理论经营协同效应纯粹多样化经营理论财务协同效应理论价值低估理论 1 效率理论 2 代理问题 被并购企业的代理问题可能推动企业间的并购 并购企业的代理问题 使得经理人员的并购决策 肥 了自己 亏 了股东 帝国大厦 假说 滥用自由现金流量 假说 成长 提升 假说 分散雇用风险 假说 激励方案 假说 3 市场势力论 并购可以增强企业对市场的控制 减少竞争对手 增加企业间的共谋和对市场的垄断 从而增加企业长期获利的机会 横向并购 纵向并购 混合并购 4 税赋效应论 通过并购可以使税收负担最小化 净营业亏损和税收抵免的递延利用逐渐增加资产税基的方法来获取税赋效应用资本利得代替一般收入 5 财富重新分配论 并购会使得投资者以并购公司的市盈率来考察和判断目标公司的市盈率 引起目标公司股价的上涨 从而增加现有股东的财富 资本市场的股票投资是一种财富的再分配 6 我国企业的并购理论问题 第一阶段 以国有企业改革目的为主 第二阶段 以百花齐放 做大做强为目的 第三阶段 十三五 开局后的战略整合并购 第一阶段 以国有企业改革目的为主 1 拉郎配 的 包办婚姻 2 买壳上市3 内部人控制 下的 管理之吻 4 寻租 动机 第二阶段 以百花齐放 做大做强为目的 企业间的并购更多的基于企业战略考虑 主要体现在提升市场份额 扩大财务实力 控制原料供应 实现资本的整合效应等 第三阶段 十三五 开局后的战略整合并购 1 政策不断松绑 环境日趋宽松2 产业并购 助力转型升级 表60企业进入发达国家 发展中国家或新兴国家的目的 2010年9月6日 国务院关于促进企业兼并重组的意见 我国企业并购法律法规体系 关于外商投资者并购境内企业的规定 上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则 上市公司收购管理办法 商业银行并购贷款风险管理指引 以汽车 钢铁 水泥 机械制造 电解铝 稀土等行业为重点 推动优势企业实施强强联合 跨地区兼并重组 境外并购和投资合作 提高产业集中度 促进规模化 集约化经营 加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业 培养一批具有国际竞争力的大型企业集团 推动产业结构优化升级 2010年9月6日 国务院关于促进企业兼并重组的意见 消除企业兼并重组的制度障碍 1 清理限制跨地区兼并重组的规定 2 理顺地区间利益分配关系 3 放宽民营资本的市场准入 加强对企业兼并重组的引导和政策扶持 1 落实税收优惠政策 2 加强财政资金投入 3 加大金融支持力度 4 支持企业自主创新和技术进步 5 充分发挥资本市场推动企业重组的作用 6 完善相关土地管理政策 7 妥善解决债权债务和职工安置问题 8 深化企业体制改革和管理创新 第3节并购的战略 原则和程序 一 并购战略二 企业并购的原则三 并购的程序 一 并购战略 一 可供选择的企业发展战略模式 纵向一体化战略横向集中战略中心式多角化战略复合多角化战略 民营资本控股华安保险 二 可供选择和参考的战略制定方法 波士顿顾问小组 波特方法 适应性方法 波士顿顾问小组 经验曲线产品生命周期投资组合平衡 波特方法 1 选择一个有吸引力的行业2 利用成本领先和产品差异化来发展竞争优势3 发展有吸引力的价值链 适应性方法 其核心是在环境不确定或竞争对手的行为和反应不确定时 把企业的各种资源与可能的投资机会匹配起来 并且这种匹配是不间断的 并购时 需考虑以下几个方面的要素 1 本企业能力和局限性的评估2 目标公司能力和局限性的评估3 对利害关系人的态度进行评估4 本公司所在行业 目标公司所在行业的发展前景5 现实的和潜在的竞争者的实力 长处和短处6 并购后可能的风险来源及可能的治理措施7 并购失败时 可能的减少损失的方法8 人事安排与组织方式 以及文化的整合措施 三 实施并购战略的有利因素 1 通过外部并购可以更迅速的实现企业的某些目标2 并购成本可能会低于新建3 实现多元化经营的风险更小 所需时间更短4 资金来源容易些5 通过收购可能改进目标公司的效率6 可能会获取一定的税收优惠7 可能存在能力互补或协同效应8 在一定程度上满足经济发展的要求 二 企业并购的原则 1 效益原则2 自愿 互利和有偿的原则3 稳健原则4 市场机制和宏观调控相结合的原则5 以人为本的原则 三 并购的程序 关于企业兼并的暂行办法 公司法 股票发行与交易管理暂行条例 初步确定兼并及被兼并企业 审批 资产评估 招投标确定成交价 签订并购协议 通知债权人 办理清算和法律手续 二 我国上市公司的收购程序 选择目标公司 收购目标公司不超过5 的发行在外的普通股 报告及公告 发出收购要约 收购要约人持有的普通股达到30 以上 收购成功 收购要约期满 案例 阿塞洛 米塔尔收购中国东方集团 第4节并购决策 一 企业并购的可行性研究二 并购财务决策分析原理三 用现金支付的财务决策四 用股票并购的财务决策 图5 1项目投资决策和建设全过程 一 企业并购的可行性研究 机会研究 初步可行性研究 详细可行性研究 项目评价 二 并购财务决策分析原理 一 并购的收益 A公司并购B公司 兼并前A公司的价值是PVA B公司的价值是PVB 并购后统一行动的AB联合体的价值为PVAB 则并购活动的经济收益E为 E PVAB PVA PVB 二 并购的成本 并购方因并购发生的全部支出包括 1 并购过程中支付的各种费用 记为C12 并购方企业并购被并购企业支付的价款 记为C2A公司并购B公司的成本 C TC PVB C1 C2 PVB 三 并购双方的净收益 并购方净收益 被并购方净收益 MNPV E C C2 PVB 三 用现金支付的财务决策 一 并购的理论价格区间 P PVB PVAB PVA C1 B公司无收益 A公司无收益 具体价格取决于并购过程中双方的讨价还价能力 二 并购企业价值的确定 贴现模式市价模式重置成本模式清算价格模式 贴现模式 需要估计CFt TV i n CFt是指目标企业的贡献现金流量 包括股权现金流量和总资本现金流量 三 并购价值的调整 价值调整就是通过某些合同手段帮助并购者把最开始估计错误的目标公司价值加以调整过来 以减少估值错误导致的损失 1 收购价格的价值调整 协议中确定 2 并购后的价值调整机制 对赌协议 四 用股票并购的财务决策 1 以并购对股东拥有的股票总价值得的影响来决策换股比例 2 以并购对每股收益的影响来决策换股比例 3 并购对股票市价的影响 吉利收购沃尔沃120亿元人民币融资图 第5节企业并购后的整合 一 并购整合中的困难 1 变革带来的困惑2 做好最关键的事3 沟通与理解4 文化整合5 打造新企业6 决定去留 7 团队与合作8 新的内部流程9 整合产能和销售方式10 衡量绩效11 保留独立性 根据麦肯锡公司的统计数据显示 过去20年里 中国67 的海外并购不成功 文化差异 人才 政治 工会 海尔集团现已决定暂时停止海外收购活动 张瑞敏说 为什么我们现在变得更加谨慎 原因之一是 我们仍缺乏在跨国兼并之后整合两种不同文化的能力 表61企业国际化中面临的主要困难 中央企业并购重组存在的主要问题 要妥善处理 国进民退 问题 要避免央企海外投资中的恶性竞争 要改善对央企的管理机制 要重视海外并购的风险 主权风险 保护主义 劳资纠纷 案例 2005年中海油收购尤尼科失败2009年中铝并购力拓失败华为三次收购失败 文化整合 外部沟通 人员整合 产品整合 二 解决困难的途径 企业文化 克莱蒙特和格林斯潘在 并购制胜战略 中将企业文化分作三个层次 结构 情感 政治 企业规模 企业成立年限 行业 地理位置 多样化水平 关联企业 企业领导 管理结构和风格 物质环境和气氛 舒适和信任水平 企业成功的概念 自治 责任心 全部报酬的公平性 压力水平 满意程度 独裁 黑衣骑士文化 仁爱王国 规则手册 开明文化 董事会制度文化 一致通过文化或自治文化 视频 李书福谈吉利并购沃尔沃的文化和工会问题 案例 明基并购西门子失败 文化整合的目标 稳定 改进 整合 如何完成文化整合的目标 确定目标公司的权力结构 理解目标公司员工的感情 确定目标公司文化产生的结构基础 积极引导 视频 两种文化 产品整合 能力评估 产品组合管理 产