汝城县城乡公交一体化PPP项目合同(定）docx(定稿).doc

汝城县城乡公交一体化PPP项目合同(定）docx(定稿) （1）经汝城县人民政府授权，汝城县交通运输局作为项目实施机构采用政府与社会资本合作的方式建设并运营维护汝城县城乡公交一体化PPP项目。 （2）本项目按照中华人民共和国政府采购法的规定采用竞争性磋商的采购方式，确定为长沙嘉年华客运有限公司本项目的社会资本方。 （3）汝城县人民政府指定汝城县交通建设投资有限责任公司作为政府出资人代表与社会资本长沙嘉年华客运有限公司共同成立项目公司。 -4-为此，甲乙双方现达成合同如下-5-第一章定义与解释1.1定义在本合同中，下述术语具有如下含义“本合同”指甲方与乙方签订的本PPP项目合同，包括附件。 “本项目”指汝城县城乡公交一体化PPP项目。 “县政府”指汝城县人民政府“项目公司”指乙方和县政府出资代表共同出资组建的PPP项目公司，负责本项目的实施。 “法律适用”指适用所有的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及其他所有的强制性要求。 “法律变更”指a在本合同签署之后，本合同适用的法律被修改、废除或重新解释以及新颁布的任何法律；或者b甲方的任何上级政府部门在本合同签署日之后修改、批准的重要条件或增加的任何重要的额外条件。 并且，上述任何一种情况导致（i）适用于乙方或由乙方承担的税收、-6-税收优惠或关税发生任何变化；或（ii）对项目的融资、建设、运营维护和移交的要求发生的任何变化。 “融资交割”指乙方与贷款人签署并递交所需的有效融资文件（包括满足或放弃该融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件），用以证明乙方为本项目获得举债融资所需的全部交易办理完毕，同时乙方应一并收到本合同和融资文件可能要求的股权投资人的认股书（或股权出资）。 “融资文件”指与项目的融资或再融资相关的贷款协议、保函、外汇套期保值协议和其它文件，但不包括1）与股权投资人的认购书或股权出资相关的任何文件，或2）与提供履约保函和维护保函相关的文件。 “履约保函”指乙方按照本合同第十三章规定向甲方所提交的保函；“建设期”指本合同生效之日起至本项目经竣工验收合格并正式投入运营之日的期间，建设期为8年。 -7-“运营期”指本项目经竣工验收合格并正式投入运营之日起至本合同规定的移交之日止的期间，运营期为21年。 “移交期”指本合同规定的乙方向甲方移交本项目的期间，具体为本项目运营期届满前三个月。 “技术文件”指乙方在进行本项目建设、运营过程中形成的所有规划、设计、施工、竣工验收、运营维护方案、运营维护手册等文件，包括但不限于技术资料、计算书、计算机程序和其他软件、手册、模型等。 “中国”指中华人民共和国，为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。 “法定节假日”指由国家法律统一规定的休息时间。 “工作日”指中国法定节假日以外的公历日。 “适用法律”指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其它适用的强制性要求。 “谨慎运营惯例”指熟练和有经验的中国企业在运营类-8-似项目时通常采用或接受的惯例、方法和做法。 1.2解释1.2.1在本合同中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下 （1）“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年； （2）除非上下文另有所指，“元”指人民币元； （3）“包括”指包括但不限于； （4）任何条款、段、附表或附件指本合同的条款、段、附表或附件。 （5）若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则应在该等日期后的第一个工作日支付或提交。 1.2.2标题仅为方便之用，不影响解释。 第二章项目概况2.1项目的范围本项目位于汝城县境内，总投资约为15271万元。 在现有1个停保场和15个客运站基础上，根据需要新建1处公交停保场、1处-9-公交枢纽站、19处客运站、40处首末站、238个停靠站。 项目建设期内购置310台公交车、73套无人售票系统及73台设备检测。 所有车辆内安装车载公交IC卡刷卡系统、安全监督系统、语音报站系统和导乘信息、乘车规则等。 2.2项目的期限2.2.1期限的确定本项目特许经营期为29年，其中新建工程的建设期8年，运营期21年。 2.2.2期限的延长特许经营期结束，需要延长特许经营期限的，应重新签订协议。 2.2.3期限的结束 （1）项目特许经营期限届满； （2）本合同提前终止或解除。 2.3各方的声明2.3.1甲方的声明甲方在此声明，在本合同生效日 （1）甲方有权签署本合同，并可以履行其在本合同项下的各项义务。 -10- （2）甲方保证其所提供的信息是真实、准确和完整的。 （3）签订和履行本合同的义务、条款和条件不会导致甲方违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，违反其与第三方签订合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。 2.3.2乙方的声明乙方在此声明，在本合同生效日 （1）乙方已取得一切必要的内部和外部授权，具有签署本合同的权利并有能力履行其在本合同项下的义务。 （2）乙方保证其所提供的信息是真实、准确和完整的。 （3）签署本合同时，不存在任何对其签署和履行本合同将产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其它争议（包括将要发生或可能发生的诉讼、仲裁或其它争议）。 （4）签订和履行本合同的义务、条款和条件不会导致乙方违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会导致乙方违反公司章程、股东会和董事会决议、其与第三方签订合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。 32.3.3乙方确认并承诺项目公司成立后，将承继本合同规定的乙方的全部义务，同时，项目公司应符合-11- （1）项目公司已经根据法律法规和公司章程的规定取得从事本合同项下投资、融资、建设、运营和维护活动的一切内部和外部的同意与批准，具有签署本合同补充协议、其它项目合同和融资文件的资格、权利以及履行这些合同和文件的能力。 （2）项目公司保证其所提供的信息是真实、准确和完整的。 （3）签署本合同的补充协议时，不存在任何对其签署和履行本合同将产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其它争议（包括将要发生或可能发生的诉讼、仲裁或其它争议）。 （4）签订和履行本合同及补充协议的义务、条款和条件不会导致乙方违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会导致项目公司违反公司章程、股东会和董事会决议、其与第三方签订合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。 2.4各方的一般权利义务2.4.1甲方的权利和义务 （1）特许经营期内，甲方保留存量公共资产的所有权。 （2）甲方有权按照本合同的约定及有关法律法规的规定，对本项目的建设、运营和维护实施监督和检查；但甲方并不因行使该等监督和检查权而承担任何责任，也并不因此减轻或免除乙方根据本合同或相关法律法规的要求而应承担的任何义务或责任。 -12- （3）甲方本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，有权及时将产品和服务质量检查、监测、评估结果和整改情况以适当的方式向社会公布，受理公众对乙方的投诉，并进行核实处理。 （4）遇紧急情况，在可能严重影响公众利益的情况下，甲方可依法对项目进行临时接管。 （5）在乙方因本项目需要提出适当、合理和及时的要求后，甲方应在合法合规的前提下协助乙方从甲方及/或其他政府部门获得、保持本项目投资、建设、运营和维护所需的审批或类似手续。 但此等努力并不免除乙方在本合同项下负有的获得相关审批或类似手续的义务。 （6）乙方为本项目进行融资时，甲方根据法律规定和本合同约定予以必要的协助。 （7）在合同期内，甲方应积极协助乙方争取项目优惠政策。 （8）除本合同另有约定外，甲方不得随意干预本项目的建设、运营和维护，除非是为保护公众健康和公共安全以及履行其法定职责和行使本合同约定的权利的需要。 （9）应乙方的合理要求，甲方应协助减少可能产生的第三方对项目的干预和干扰。 （10）法律和本合同规定的其他权利和义务。 2.4.2乙方的权利和义务-13- （1）具备相应资质的，可为项目公司提供设计和施工总承包服务，则由乙方与项目公司直接签署设计合同和施工总承包合同，乙方与项目公司就本项目工程设计、建设承担连带责任。 （2）依照法律规定对项目公司经营管理的重大事项行使表决权。 （3）对项目公司的经营情况和财务状况享有知情权和监督权。 （4）按照项目公司章程、股东协议获得分红。 （5）按照项目公司章程、股东协议按时足额出资。 （6）办理为设立项目公司向有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜。 （7）作为项目公司的控股股东，乙方为主负责项目公司的经营管理及汝城县城乡公交一体化PPP项目的实施，对存量公共资产进行运营、维护管理，对须新建的工程进行建设、运营、维护，乙方声明并承诺其具有投资、建设、运营、管理类似项目的丰富经验和实力，其已为本项目的实施准备了足够的资金、人员、技术等，从而确保本项目的顺利实施。 （8）乙方应根据项目投资需求和项目实施进度计划制定并完善融资方案，融资方案应能满足项目资金投入计划和资金需求；如乙方未能投入实施本项目的足够资金，从而导致影响工程建设、运营的，乙方负责及时融资到位。 （9）未经甲方同意，不得以所持有的项目公司股权或项目资产作-14-为担保进行任何融资行为。 （10）保证其委派的董事等人员遵守法律相关规定、本合同和相关合同的约定，忠实勤勉地履行其职责。 （11）协调项目公司在本合同签订后【15】个工作日内按照本合同的内容与甲方签订承继本项目合同的补充协议。 （12）法律规定和本合同约定的乙方的其他权利和义务。 第三章前提条件13.1甲方应满足的前提条件3.1.1甲方已获得项目相关审批。 3.2乙方应满足的前提条件3.2.1项目公司依法取得行政许可及工商机关核发的营业执照，各股东正式签署股东协议并按照公司章程和股东协议按时出资到位；3.2.2项目公司按本合同约定将本项目前期费用全额支付至甲方指定账户；3.2.3按本合同约定完成融资交割，并向甲方提交所有已签署的融资文件的复印件，以及甲方合理要求的证明融资交割已完成的任何其他文件；3.2.4按本合同中有关保险的规定购买保险，且保单已经生效，-15-并向甲方提交了保单的复印件；3.2.5按本合同约定向甲方提交履约保函。 3.3上述前提条件可以被豁免，但只有负责满足该前提条件的一方的相对方拥有该豁免权利。 如需豁免时，由负责满足前提条件的一方提出书面申请，拥有豁免权利的一方行使豁免权利时出具书面同意文件。 3.4如一方未能按期实现上述前提条件约定的事项，负责满足的一方可以向相对方申请一定的宽限期，该宽限期以相对方书面同意的时间为准。 3.5如果上述任一前提条件在规定时间内未满足，并且另一方也未同意豁免或延长期限，则该合同方有权解除本合同。 3.6如果由于未满足前提条件而导致本合同解除，除本合同中明确规定的在合同解除后仍属有效的条款外，其他权利义务将终止。 3.7如因合同一方未能在规定的时间内满足其应当满足的前提条件而导致合同解除的，合同另一方有权向其主张违约金和经济赔偿。 3.8如果项目未能按照约定的时间和要求达成前提条件，且甲方未同意豁免该前提条件时，甲方有权提取保函项下的金额。 第四章项目融资4.1乙方有权并且有义务获得项目的融资，乙方承担项目融资相关风险。 -16-4.2项目全生命周期内由乙方投资新建的项目资产和权益归项目公司所有。 在特许经营期届满时，乙方应按照本合同的约定将存量及新建的项目完全移交给甲方。 4.3在特许经营期内，乙方可以用项目收益权作为担保向金融机构申请融资，但未经甲方事先书面同意，乙方不得将本项目的特许经营权或项目资产转让、出租、抵押或质押给任何第三方。 4.4乙方有再融资的权利，但再融资的应是为促进项目更好地实施，乙方签署再融资协议前须经过甲方的批准。 4.5根据项目投资需求和项目实施进度计划制定并完善融资方案，融资方案应能满足项目资金投入计划和资金需求；如乙方未能投入实施本项目的足够资金，从而导致影响工程建设、运营的，乙方负责及时融资到位。 4.6甲方应为乙方为本项目进行的融资提供必要的支持。 第五章项目用地5.1甲方向乙方提供项目用地的土地使用权及相关进入场地的道路使用权，项目的用地预审、报批手续和土地使用权证均由甲方办理，乙方予以配合。 因项目建设需要红线外的临时用地，由乙方负责办理，甲方予以支持和配合。 5.2上述土地如涉及征地、拆迁和安置，由甲方负责完成该土地-17-的征收补偿、拆迁、人员安置等工作。 5.3在取得土地使用权或其他相关权利的过程中涉及的费用，包括土地出让金、征地补偿费用（包括土地补偿费、安置补助费、地上附着物和青苗补偿费等）、土地恢复平整费用以及临时使用土地补偿费等，由乙方承担，纳入项目总投资。 5.4未经甲方批准，乙方不得处分（包括转让、出租、抵押等）该项目涉及的土地使用权，不得变更土地用途，如果乙方违反关于土地使用权的有关约定，由甲方根据适用法律和/或协议和/或其他有关法律文件的约定进行处罚，确需改变土地用途的按相关法律法规办理。 5.5如果建设期和运营期根据本合同的规定延长，则甲方应协助并确保乙方相应延长划拨土地使用权的期限。 5.6为检查建设质量和进度、监督乙方履行本合同项下义务等，甲方有权经通知后进入项目场地，但甲方需遵守一般安全保卫规定，并不得影响项目的正常建设和运营，甲方自行承担进入项目场地进行监督和检查的全部费用。 第六章项目前期工作16.1前期工作内容 （1）项目立项、环境影响评价报告编制及报批、土地预审、规划选址、可研报告编制及报批等工作；-18- （2）项目整体规划、初步设计工作； （3）项目用地的征收和拆迁，按进度向乙方交付项目场地； （4）按时向乙方交接相关的文件资料及其他必要事项； （5）为满足项目具体实施条件须完成的其他项目前期工作。 26.2前期工作任务分担6.2.1前述1-4项前期工作由甲方承担，乙方和乙方负责尽最大努力协调各政府部门做好配合工作。 6.2.2未明确由甲方承担的前期工作，由乙方负责，乙方成立前，乙方妥善处理相关前期工作和施工前准备工作。 36.3前期工作费用6.3.1前期工作费用包括但不限于PPP咨询、造价咨询、法律咨询等费用、地质调查勘察费用、地籍地形测量费用、环境影响评价分析费用、土地评估费用以及规划、征地拆迁、用地报批等前期工作费用。 6.3.2本项目前期工作相关费用计入项目总投资。 项目公司成立前，由甲方或政府其他机构垫付的前期工作费用由项目公司在其成立后向甲方或政府其他机构按实支付，项目公司应在甲方提供费用清单和凭证之日起7日内支付至甲方指定账户。 46.4政府提供的前期工作支持-19-甲方为乙方前期工作提供的支持包括但不限于 （1）协调相关部门和利益主体提供必要资料和文件； （2）对乙方和乙方的合理诉求提供支持； （3）组织召开项目协调会。 第七章项目设计7.1乙方负责项目的施工图设计，项目设计应依据适用法律、经批复的可行性研究报告、初步设计和本合同的规定进行并提交甲方审查。 7.2乙方应被视为了解项目所有适用的设计标准和设计规范，对设计文件中的任何错误、不一致、不明确或遗漏应及时提出，否则造成的后果和一切费用由乙方承担。 乙方对其所作出的设计承担全部责任，该责任不因该设计已由乙方分包给其他设计单位或已经甲方审查而被豁免或解除。 7.3甲方有权审查由乙方制作的任何设计文件，乙方有义务将上述文件提交甲方审查。 7.4甲方应当在乙方提交设计文件后【15】个工作日内审查设计文件。 如果设计文件中存在任何不符合合同约定的内容，甲方可以要求乙方对不符合合同的部分进行修正，有关修正的风险、费用由乙方承担；如果甲方在上述约定期限内未提出审查意见，约定审查期限-20-届满后乙方即可实施项目设计方案并开始项目建设。 7.5甲方未对设计文件提出异议不应被视为对本合同项下其权利的放弃，或以任何方式解除乙方在本合同项下的义务，只在下列情况下，甲方应对设计中的错误负责 （1）乙方认为甲方批复中部分内容错误，并书面通知甲方，在通知发出后10个工作日内甲方没有对该错误进行纠正； （2）甲方在收到乙方有关错误的通知后，书面答复乙方按照原设计行事。 第八章项目总投资和存量资产8.1项目总投资额项目总投资额暂定为15271万元，其中项目公司注册资本为4500万元，甲、乙双方各自投资比例和方式如下股东姓名投资方式投资额(万元)比例投资时间汝城县交通建设投资有限责任公司存量资产使用权763.555%由甲乙双方另行协商长沙嘉年华客运有限公司货币14507.4595%-21-合计15271100%8.2项目公司的注册资本总额为人民币4500万元整，甲乙方出资额、出资时间及占股比例如下股东姓名出资方式认缴出资额(万元)占股首次出资额（万元)首次出资时间汝城县交通建设投资有限责任公司存量资产使用权2255%52公司注册登记后十日内缴付到位长沙嘉年华客运有限公司货币427595%1000合计4500100%8.3甲方以农村客运站（场）的使用权作为存量资产投入该项目，计总投资的5%，存量资产范围详见附件【存量资产清单】。 8.4乙方应当按照汝城县的审减率核减工程量后确认最终工程造价，经审计审定并核减后的工程造价才能计入乙方投资额。 8.5特许经营期内，对本项目中政府投资存量资产，由项目公司进行运营维护管理，运营期满后，乙方或项目公司将存量资产与新建的项目一同移交给甲方或县政府指定的机构。 -22-第九章项目建设9.1本项目建设包含公交车辆和附属设施的购置。 项目建设期内须购置310台公交车，73套无人售票系统及73台设备检测。 所有车辆内安装车载公交IC卡刷卡系统、安全监督系统、语音报站系统和导乘信息、乘车规则等。 具体详细标准见附件【项目建设内容】。 9.2乙方购置车辆须满足新能源车辆数量占总车辆购置数量的70%。 9.3甲方应当积极按照本合同的约定，为本项目建设创造良好的建设条件，在建设期内依法协助乙方办理有关政府部门所要求的批准，并给予属于甲方批准权限内的批准并保持批准有效。 9.4乙方应依照所有适用法律和建设程序以及本合同的要求，负责本项目的工程建设，并承担工程建设中应承担的费用和风险，包括9.4.1合理确定开工日期和工程进度，在正式开工前，向甲方提交项目计划书，对建设期间重要节点进行规定，以保障按照该工程进度在约定的时间内完成项目建设并开始运营。 9.4.2依法选择确定有相应资质的承包商进行项目施工建设，乙方的建设责任不因项目建设部分或全部由乙方分包给施工单位或承包商实施而豁免或解除。 9.4.3及时筹措建设资金用于本项目工程款的支付；如因乙方建-23-设资金不到位发生拖欠农民工工资问题或其他债务纠纷，造成上访、工期延误等后果，概由乙方负责。 9.4.4施工监理单位和工程造价咨询机构由乙方委托甲方通过相关程序依法选定，对本项目的所有工程进行监管和造价控制，由乙方或项目公司与其签订合同和付费，相应的费用计入项目总投资。 9.4.5在工程建设开始之前建立健全质量保证体系、安全保证体系，制定和执行工程质量保证和质量控制计划，并在工程建设期间按月向甲方提交工程建设进度报告，该报告应反映已完成的和在建的建设工程进度和质量、预计完成工程的时间，如果进度和质量发生问题，应提出挽回的措施和计划。 9.4.6严格按照适用法律和基本建设程序、批准的初步设计和施工图设计及本合同的要求组织施工，确保项目建设质量符合国家、地方和行业的技术标准和规范。 9.4.7根据本项目建设（含采购）计划（详见附件【项目建设内容】）完成项目的采购、建设并开始运营，并接受甲方及其指定机构在建设期内对工程质量和建设进度的监督。 9.4.8负责全面履行本项目建设管理中的相关安全生产管理职责，避免发生安全生产事故。 因乙方未尽管理职责发生安全生产事故的，由乙方承担相应的法律责任。 乙方应采取有效措施，保证文明施工并履行下列义务 （1）防治因施工产生的环境污染；-24- （2）落实施工区域内的安全措施； （3）按规定处置建筑垃圾和工程渣土； （4）保护施工区域内的各种管线； （5）处理因本项目施工引起的其他问题； （6）配合进行各类紧急事件的处理，并承担相关处理费用。 9.4.9在项目建设过程中，乙方在签署、取得或完成各种合同、审批等文件后，应于5个工作日内将相应的有关项目建设的文件之复印件报甲方备案；在工程建设完成后，按照本合同有关规定交付有关竣工图纸和技术资料。 9.5甲方和乙方应根据附件【项目建设内容】规定的进度计划履行其在本合同项下的建设义务。 如果出现下列情况，附件【项目建设内容】规定的进度计划日期的最后期限将延长或修改。 （1）本合同第【17.1】条所述的不可抗力事件； （2）由于发现文物使工程建设的实施延误； （3）由于甲方的违约而造成乙方的延误。 9.5.1当本合同第【17.1】条不可抗力事件发生后，其义务的履行受不可抗力影响的一方应在实际发生延误的5个工作日之内，向另一方提出书面的延期要求，并说明该延期是已采取所有合理的措施后所无法回避的延期。 收到延期要求的一方应积极同提出要求的一方就延期事项进行协商，并达成书面意见。 如提出书面要求的一方在5-25-个工作日之内没有收到另一方对延期表示异议的书面意见，将被视为另一方对延期的要求已表示同意。 9.5.2如果乙方在项目建设运营和维护过程中，发现考古文物、化石、古墓遗址、及具有考古学、地质学和历史意义的任何物品，乙方应及时通知甲方，并采取适当的保护措施，如果上述发现导致建设工程的延误，则相应延长进度计划日期的最后期限。 9.5.3如果由于甲方的违约造成的任何延误，乙方有权 （1）提出对附件【项目建设内容】规定的进度计划日期作适当延长； （2）提出相应延长本合同第【2.2.1】条规定的特许经营期，延长的期间应相当于被延误的期间。 9.6为了能够及时了解项目进度，确保项目能够按时开始运营并满足合同约定的全部要求，甲方对项目建设有监督和介入权利 （1）甲方有权在不影响工程施工的前提下，检查乙方建设工程进度和质量，以确认工程建设符合本合同规定的进度和质量要求。 乙方应派代表陪同检查，提供检查工作的必要条件； （2）如果工程建设不符合本合同的质量或安全要求，甲方可以就此向乙方提出警告。 如果乙方在甲方通知后的合理时间内不能或拒绝修正缺陷，甲方有权停止施工，责成乙方进行整改，直到安全得到保证、缺陷得到修补、质量得到控制方可恢复施工。 停工造成的损失-26-由乙方承担。 （3）甲方有权对工程总造价进行必要的监督和控制。 （4）甲方有权对乙方项目建设的情况进行绩效考核（建设期绩效考核管理办法及实施细则详见附件【项目绩效考核机制】）；9.7不论甲方是否监督、检查建设工程的任何部分，都不应视为放弃其在本合同下的任何权利，也不能免除乙方在本合同下的任何义务。 甲方或其指定机构对建设工程的监督和检查不影响也不能替代相关政府部门依法对建设工程的监督和检查。 9.8乙方具备相应资质的，可为乙方提供施工总承包服务，则由乙方与项目公司直接签署施工总承包合同，乙方与项目公司就本项目工程建设承担连带责任。 第十章工程验收10.1乙方应当根据项目进度要求在适当的时间组织项目工程验收，在有关验收开始前至少提前5个工作日向甲方发出书面通知，告知验收项目和验收开始的时间。 10.2本项目竣工验收参照财政工程程序进行，由甲方在收到乙方书面通知后组织政府投资主管、审计、财政和行业主管等相关部门参加，与甲乙双方联合进行竣工验收。 10.3如果竣工验收部分或全部不合格，乙方应当根据有关部门的验收意见及时采取措施予以整改或完善，并再次组织一次竣工验收，-27-但应至少提前5个工作日向甲方发出书面通知。 乙方应对因不合格而导致的费用增加和工期延误承担全部责任。 10.4乙方应当在有关职能部门的验收报告出具之日起5个工作日内，提交该等验收报告的一套完整复印件给甲方备案。 10.5乙方应按照适用法律编制竣工资料，并确保项目通过有关部门组织的竣工验收。 在通过竣工验收后个月内，乙方应向甲方提交下述资料 （1）项目的施工文件和竣工文件，包括作为该等文件一部分或该等文件附件的所有图纸、表格、计算式、技术参数、规程和程序，并应同时提交书面文本和电子文件； （2）所有技术资料和图纸，包括设备平面图、说明书、质量保证书、质量监督和验收记录； （3）甲方合理要求的与项目有关的其它技术文件或资料，包括书面文本和电子文件。 10.6甲方检查和接收建设工程的全部或任何部分竣工验收资料及确认项目工程完工的行为均不解除乙方就项目工程的缺陷或项目工程预定进度的延误应承担的任何义务或责任，也不影响相关政府部门依适用法律检查、管理建设工程的权利。 第十一章运营维护-28-11.1乙方应确保本项目于本合同确定的运营期开始后即投入正式运营阶段。 正式运营的前提条件为 （1）项目整体竣工验收合格； （2）项目运营所需的审批手续已经完成； （3）项目开始运营需要满足的其他条件和测试要求已经完成或具备。 11.2乙方达到第11.1条规定的正式运营的前提条件后，应立即书面通知甲方，申请正式开始运营。 甲方应自接到开始运营申请之日起3个工作日内通知乙方是否同意开始运营。 如不同意须同时陈述理由。 如果不同意原因是由甲方造成的，甲方应在7日内解决。 如在7日内仍未能解决，甲方应及时通知乙方，乙方收到通知后第3日视为开始运营日。 如甲方未于上述期限内发出同意或不同意的通知，视为同意乙方开始运营。 乙方应将最终的开始运营日通知甲方。 11.3如果由于甲方的原因导致项目无法按期开始运营，乙方有权提出适当延长本合同约定的运营期限。 11.4本项目运营维护的内容包括该项目所在范围内的停保场、客运站、停靠站、首末站、公交枢纽站，交通车辆及附属设施等的维护、养护工作，以及项目范围各种广告的商业经营和维护。 具体内容详见附件【项目运营内容】。 11.5乙方在本项目所在区域内的各种广告经营活动应当依法办-29-理有关审批、登记手续，并根据适用法律的有关规定、本合同的约定和谨慎运营惯例开展经营管理。 11.6乙方应根据适用法律关于产品质量和服务要求、安全生产、环境保护等有关规定、本合同的约定和谨慎运营惯例进行运营维护，确保本项目相关设施的完好和适营状态。 乙方的运营维护责任不因乙方将部分或全部运营维护事务分包给其他运营维护商实施而豁免或解除。 11.7在开始运营前90日，乙方应根据适用法律和谨慎运营惯例编制运营维护方案和运营维护手册，载明项目日常运营维护、大修的内容、程序和频率等，并报送甲方审查，甲方有权对方案和手册提出意见。 11.8乙方应建立完善安全生产制度和意外事故的应急机制，制定应急预案报甲方备案，并按要求定期进行应急预案演练；乙方应保障生产和服务的稳定和安全，防止事故发生。 如出现重大意外事故，乙方应及时通报甲方，并尽最大人力、物力进行抢救，尽快恢复生产与服务；在事故影响期间，乙方应采取各种应急措施进行补救，尽量减少事故对公众的影响。 对于该部分计划外的维护事项，乙方应妥善处理，如因甲方原因造成，乙方有权向甲方索赔因此造成的费用和损失并申请延展项目期限。 11.9甲方对项目运营维护有一定的监督和介入权，包括以下内容-30- （1）在不影响项目正常运营维护情况下入场检查； （2）定期获得有关项目运营维护情况的报告及其他相关资料； （3）审阅乙方拟定的运营维护方案、运营维护手册并提出意见； （4）委托第三方机构开展项目中期评估和后评价； （5）甲方有权对乙方运营本项目的情况进行绩效考核，绩效考核结果将作为甲方支付和调整可行性缺口补助的依据之一。 （运营期绩效考核管理办法及实施细则详见附件【项目绩效考核机制】）； （6）在特定情形下，介入项目的运营工作。 11.10甲方有权要求乙方定期公开披露除法律明文规定的可以不予公开的信息之外的项目运营相关信息，保障公众知情权，接受社会监督。 11.11特许经营期内，甲方有权根据适用法律及本合同约定组织专家对乙方的项目运营维护情况进行中期评估。 乙方和乙方应予以积极配合，并提供甲方及有关专家合理要求的资料。 如果经中期评估发现乙方违反其在本合同下运营和维护项目的义务，则甲方可就此向乙方发出书面通知，要求乙方在合理期限内进行整改，整改期限最长不超过一年。 11.12乙方应完善公司内部治理和各项规章制度，对公司经营管理相关资料以及项目运营维护相关资料进行收集、归类和。 -31-第十二章收入和回报12.1绩效考核12.1.1项目合作期内将分别针对项目建设和运营维护对乙方进行绩效考核。 12.1.2建设期考核本项目在建设期由甲方负责根据工程质量、工期进度情况对乙方进行绩效考核。 具体考核标准见附件【项目绩效考核机制】。 12.1.3运营期考核本项目从运营期开始由甲方负责对乙方的项目运营维护状况进行考核。 根据最后的评分结果，按照本合同约定对日常的运营维护费进行相应的付费。 具体考核标准见错误!未找到引用源。 12.2回报机制本项目属于准经营性项目，采用“经营性收益+政府财政补贴+可行性缺口补助”的回报机制。 12.3本项目的经营性收益由以下部分组成 （1）乘车票款收入，本项目城乡公交票价按1元/五公里递增。 （2）广告收入，广告收入以广告权出卖的实际收益为准。 对于经营性收益不足以覆盖项目的建设、运营成本及乙方合理收益的差额部分，由甲方按照本合同约定给予乙方可行性缺口补助。 -32-12.4政府财政补贴本项目的政府财政补贴由以下部分组成 （1）新能源汽车补贴。 根据相关xx年4月29日财政部、科技部、工业和信息化部和发展改革委联合公布的关于xx-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知的规定，除国家按照政策的标准全额拨付外，县政府额外补贴新能源汽车价款的5%。 （2）城市公交特殊人群票价减免补贴。 根据实际乘车票价进行补贴，对于实行低票价以及月票，承担的老年人、残疾人、伤残军人、警察乘车及学生乘车优惠等减免票政策形成的公交企业政策性亏损，按照国办发【xx】46号文对城市公共交通实行经济补贴、补偿,城市公交，原则上按照每车每年4万元补助，农村公交不适用。 （3）燃油补贴。 补贴方式按照财政部、发展改革委、监察部、交通运输部、农业部、审计署、国家林业局联合印发了关于成品油价格和税费改革后进一步完善种粮农民部分困难群体和公益性行业补贴机制的通知（财建【xx】1号）规定执行。 12.5可行性缺口补助 （1）甲方应将本项目政府可行性缺口补助列入汝城县政府财政预算管理并提供政府审批文件（详见本合同附件【政府相关审批文件】）。 （2）项目进入运营期后，甲方才按照本合同约定向乙方支付可-33-行性缺口补助。 12.5.1可行性缺口补助确定方式如下按照双方的谈判记录执行，项目内部收益率计算方式见附件【项目内容收益率计算方式】。 12.6项目总投资的控制和审计12.6.3乙方应采取有效措施控制项目成本。 12.6.2乙方与设计方、施工承包方签订的设计、施工合同的内容及要求必须符合或者严于本合同约定的要求，否则乙方因该等合同发生的投入不计入项目总投资。 12.6.3甲方有权指定专人及第三方中介机构对本项目进行全过程跟踪审计，包括但不限于设计变更审查、工程签证、隐蔽工程验工计量、项目资金支付、暂估价项目定价、咨询服务采购、重大材料设备采购、招标文件及合同审查、重大事项的商务谈判以及其他与项目总投资有关的事项。 审计过程中甲方发现乙方签署的工程签证及计量等与项目总投资相关的资料与实际情况不符或存在弄虚作假情形的，虚报的工程造价不计入项目总投资，审计费用由乙方承担，且乙方应承担因此给甲方造成的损失。 甲方或第三方中介机构对上述资料的审核、确认不能减轻、限制或豁免乙方的相关合同义务。 12.6.4在乙方开展设计变更审查、工程签证、隐蔽工程验工计量、项目资金支付、暂估价项目定价、咨询服务采购、招标文件及合-34-同审查、重大事项的商务谈判以及其他与项目总投资有关的各项工作前，须提前书面通知到甲方，甲方有权指定人员参加，乙方应将有关资料提交甲方指定参加人员熟悉。 12.6.5以月度、季度为周期，乙方在当期后次月28日前将该期发生的项目成本以月报、季报的形式书面通报甲方，并及时提交工程进度完成情况、工程完成产值、当期产生的费用清单及支付凭据、当期工程变更台账及签证台账、材料设备定价资料、经济合同以及其他涉及项目总投资的会议纪要等资料。 若非不可抗力或甲方原因，乙方超过5日未提交月报、季报或提交资料不齐的，乙方应按照壹万 （10000）元/次向甲方支付违约金。 在经甲方书面催促后仍不提交的，乙方应前述标准的双倍金额向甲方支付违约金并承担赔偿损失（如有）等违约责任。 712.7项目总投资的确定12.7.1本项目总投资暂定15271亿元，最终以汝城县财政、审计部门审定的为准。 12.7.2本项目总投资按以下公式计算项目总投资=建筑安装工程费+其他投资+流动资金+预备费其中 （1）建筑安装工程费用约为4060万元，包含新建停保场、客运站、首末站、停靠站以及租赁存量基础设施的费用。 -35- （2）其他投资包括建设管理费约406万元，可行性研究费约20万元，规划设计费约150万元，设备投资费约9680万元，设备投资费包含公交车辆购置费和附属设施购置费，公交车辆购置费分为一级城乡公交线路购置车辆费约4080万元，二级城乡公交线路车辆购置费约4200万元，旅游专线购置车辆费约1400万元。 其中新能源车辆数量占总车辆购置数量的70%。 附属设备包含无人售票系统约120万元，设备检测费约5万元，机动车驾驶员培训费约30万元，以汝城县财政、审计部门审定的为准；汝城县财政或审计主管部门拥有对本项目进行审计监督的权力。 第十三章履约担保113.1履约保函的提交乙方应按本合同约定向甲方提交按照附件【履约保函】的格式出具的并以甲方为受益人的履约保函，以保证其按照本合同的条款和条件履行本合同项下的各项义务。 该履约保函应由甲方可接受的中国境内的金融机构出具。 13.2履约保函的金额本合同期限内，履约保函的金额应为项目投资总额的2%，担保乙方按照本合同约定的期限和标准投资、建设、运营本项目。 13.3履约保函的开具和替换-36-建设期履约保函应覆盖建设期、运营期，保函有效期为29年。 13.4履约保函的提取与恢复在履约保函有效期内，如乙方未根据本合同的条款和条件履行全部或部分义务，甲方有权经书面通知后兑取履约保函的全部或部分金额。 如果甲方在特许经营期内兑取履约保函项下的款项，乙方应确保在甲方兑取款项后的日内将履约保函的金额恢复到【13.2】条约定的金额，并向甲方提供履约保函已恢复的证据。 甲方行使兑取履约保函项下款项的权利不损害甲方在本合同项下的其它权利，且不应解除乙方不履行建设、运营和维护项目的义务。 第十四章合同的转让和股权变更14.1合同的转让