财务案列分析.doc

案例一华南石油化工股份有限公司治理结构 1. 法人治理结构的功能与要点。 1法人治理结构包括四大机构股东大会、董事会、经理层和监事会。 2股东大会是公司的权力机构董事会是公司的经营决策机构经理层属于执行机构监事会是监督机构。 3股东会议的组成及功能。 4董事会及其功能。 5经理及其功能。 6监事会及其功能。 2.本案例提出保护中小股东权益措施的必要性是什么具体有哪些保护措施 ？必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。 保护措施1、制定了一系列的投资者服务计划 2、认真作好公司的信息披露工作 3、规范关联交易避免同业竞争 4、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法加强对中小投资者的保护。 3上市公司的监事会、审计委员会、和审计部三者之间的关系问题。 上市公司设置监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监空和制约所以说这三者职能是不重叠的其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。 股东大会监 事 会负责对董事会和经理的活动实施监督 董 事 会审计委员会负责监督公司的财务报告过程和内部控制 审计委员会审计部负责承办审计委员会的有关具体事务 案例二贵州仙酒股份有限公司的改制上市 1改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的因素。 1总股本设计要点。 无论是组建个新的股份公司还是把原有企业改组为股份公司往往都需要初步确定个目标股本总额贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求并考虑1满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。公司法第一百五十二条中明确规定股份有限公司申请股票上市其股本总额不少于人民币五千万元。2股本收益率即每股的税后利润这直接关系到发行价和二级市场股价走势既不能过大影响每股的收益又不能过小影响股本扩张能力。3净资产收益率法律要求不能低于同期银行存款利率。4社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的公众股在总股本中所占的比例不得低于25达到或超过4亿股的不得低于15。贵州仙的发行后总股本低于4亿股其公众股所占比例为28.6。 2股权结构 对于股份有限公司国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50相对控股是指国家持股比例高于30低于50但因股权分散国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业国家持股比例由国家股持股单位自行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总。股权结构的设置必须考虑国家法律规定尤其是对公司治理结构的影响防止“一股独大”提高上市公司治理效率。同时考虑行业特征及对国计民生的影响。 2上市发行定价的基本方法。 根据世界各国和中国的新股定价的经验目前上市发行定价的基本方法有议价法和竞价法。 1议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。议价法一般有两种方式固定价格方式和市场询价方式。 3 固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格然后根据这个价格进行公开发售。 市场询价方式当新股销售采用包销方式时一般采用市场询价方式这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤第一根据新股的价值一般用现金流量贴现法等方法确定股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二主承销商协同上市公司的管理层进行路演向投资者介绍和推介该股票并向投资者发送预订邀请文件征集在各个价位上的需求量通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正最后确定新股发行价格。 2竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实施过程中又有下面三种形式 网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。 机构投资者法人竞价。新股发行时采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。券商竞价。在新股发行时发行人事先通知股票承销商说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书以投标方式相互竞争股票承销业务中标标书中的价格就是股票发行价格。 3、结合案例二评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。 体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源其基本特征是政企不分、经营低效。正基于此国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。 通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变是众多改革方案中最有效的方法。 国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计达到上市的要求并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。 如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益主要是中小股东或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题而且也是成功赢得潜在投资者信任如期募集所需资金的基本前提。 案例三2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行 1与股票融资比较发行债券对公司的利弊何在 1有利之处债券的发行费用较低 可以锁定成本 不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构 可提高股东的收益。 4 2存在的弊端会增加公司的财务费用和财务风险 会影响公司的再筹资能力。 2影响公司债券利率的因素。 根据我国目前的实际情况确定债券利率应主要考虑以下因素 现行银行同期储蓄存款利率水平。 国家关于债券筹资利率的规定。 发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信需要测算投资项目的经济效益量入为出。 市场利率水平与走势。 债券筹资的其他条件。如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款利率可适当降低反之则应适当提高。 3运用所学原理对2001年中国广东核电集团有限公司债券发行方案进行 综合案例分析。 分析要点: 首先看该公司债券发行是否符合中华人民共和国公司法和国务院颁布的企业债券管理条例的有关规定然后再从以下几方面进行分析 1、从其财务状况分析 2、从筹资用途分析 3、从公司的信用等级分析 4、从债务的清偿方式分析。 案例四 吴越仪表发行可转换债券 1向下修正转股价格的意义及修正转股价格对投资者和发行人的影响。 1目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下使持有债券的投资者通过转换而有利可图使可转换债券实现转换。 2向下调整对原有股东来说会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失因此调整转股价格应由股东大会批准否则对原股东产生不利影响。 2可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资不同之处。 从可转换债券自身特性看发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。 1具有融资的灵活性。 2是一种低成本的融资工具。 3可以延缓股本的直接计入从而缓解对业绩的稀释。 4发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格可以募集更多资金。 3对投资者和发行人双方利益的保护规定及其目的。 1发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的 5 利益所作出的规定。 2赎回条款是为了保护发行人而设立的旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票从而达到增加股本、降低负债的目的也避免利率下调造成的损失。 3回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险同时也可以降低可转换债券的票面利率。 案例五绿远公司固定资产投资可行性评价 1结合本案例说明在固定资产投资可行性评价中测算资本成本的作用。 1资本成本是指企业为取得和使用资本而支付的各种费用或代价。 2由于资本成本是评价长期投资决策项目可行性的标准因此只有当投资项目的预期投资报酬大于其资本成本时项目才可取反之若投资项目的预期投资报酬小于资本成本则该项目应该被舍弃。 3在本案例中项目总投资3931.16万元其中1572.46万元向商业银行贷款贷款利率8其余2358.7万元发股募集投资者期望的最低报酬率为24。这一资本结构也是该企业目标资本结构。所以根据目标资本结构和个别资本成本测算折现率为16见表8是恰当的财务上即认为该项目是可行的。 2说明在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标的原因。 评价固定资产投资的方法根据是否考虑货币的时间价值可分为两大类非折现法和折现法。其中常用的非折现方法有年平均报酬率法、投资回收期法等等。 年平均报酬率法具有简单易懂、便于计算掌握等优点。但是它的缺陷也是显而易见的不考虑货币时间价值极易导致决策失误。货币时间价值是客观存在的经济范畴不同时间发生的一元钱是不等值的。年平均报酬率法无视货币时间价值的存在将未来收益与初始投资或平均投资直接相比非常容易导致错误的判断。而且指标高低的判断标准也不易选择。正因为此年平均报酬率法通常不作为独立的、有效的投资决策方法更多的只是在事后的考核评价中使用。 2静态投资回收期法 静态投资回收期法是通过计算比较不考虑货币时间价值的情况下的投资回收期的长短比较投资方案好坏的方法。投资回收期亦称投资偿还期是指从开始投资到收回全部初始投资所需要的时间一般用年表示。由于初始投资的收回主要依赖营业现金净流量因此投资回收期的计算因营业现金净流量的发生方式而异。 静态投资回收法简单易懂而且根据投资收回时间长短评价投资方案的优劣有利于加速资本回收减少投资风险。但是静态投资回收期法也有严重的缺陷投资回收期的计算没有考虑时间价值使该指标值含有一定水分更重要的是影响决策结论的正确性。静态投资回收期法没有考虑投资方案整体效益的好坏容易导致错误的抉择。 综上所述非折现方法的共同特点是只考虑现金流量而不考虑货币时间 6 价值。因此在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标。 案例六上海胜华制药有限公司企业内部控制制度1中美合资上海胜华制药有限公司所采取的预算监控、责任授权、职责分离、信息记录等四方面的财务控制手段是否恰当还应增加哪些内容 本人认为中美合资上海胜华制药有限公司所采取的预算监控、责任授权、职责分离、信息记录等四方面的财务管理控制手段是恰当的因为其主要从以下四个层面强化了财务管理。 第一个层面系预算监控。 第二个层面系责任授权。 第三个层面系职责分离。 第四个层面系信息记录。 该公司所采取的强化企业内部财务管理的四个的管理手段是有效的在一定程度上起到了“保证各项业务活动的有效进行、确保资产的安全完整、防止欺诈和舞弊行为、实现企业经营管理目标”的作用但一个健全的公司财务控制体系除预算监控、责任授权、职责分离、信息记录等四方面的内容外还应包括责任制度、定额标准控制、实物控制、财务结算中心与财务公司和财务总监委派制等。 2中美合资上海胜华制药有限公司的授权控制状况如何举例说明职责是否进行了合理的分离 责任授权的目的在于通过授权控制对公司的相关运作予以调控。中美合资上海胜华制药有限公司内部控制的一项重要举措是责任授权。该公司从总经理到部门主管所有人员的权力不仅是有限的而且是被约束的。该公司授权控制的方法较为规范能根据财务管理授权理论的要求通过授权通知书来明确授权事项和使用资金的限额。同时该公司能够遵循授权控制的原则指导公司的运作即在授权范围内的行为给予充分信任但对授权之外的行为不予认可。授权通知书除授权人持有外还下达公司相关的部门这些部门一律按授权范围严格执行。 中美合资上海胜华制药有限公司依据不相容岗位相互分离也就是不相容职务分工的内部控制原理将公司所有相关职责的岗位实施分离管理以化解可能出现的危害公司利益的风险从而对公司的运作予以有效地制约和监督。例如该公司在工程招投标和内部采购方面进行了明确的分工。该公司从实践中体会到不管采购什么如果监督不严必然会滋生腐败。只有实行货比三家把风险降到最低并实行定点购买使采购员无私利可图他就会寻找价廉物美的供货方为公司着想。该公司将所有相关职责的岗位实施分离管理的做法虽然可能会影响一些效率但是分工起到了化解可能出现的危害公司利益的风险防患于未然的作用。 3.内部审计与财务总监委派制的关系。 内部审计亦称部门和单位审计对于依据公司法成立的公司来说内部审计是由母公司或公司内部专职的审计机构或审计人员依照母公司或公司最高负责人的指令所实施的审计。 7 财务总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种制度财务总监就是以出资者的身份来监督、控制经营者的财务活动和企业全部财务收支过程。 内部审计与财务总监委派制的最终目的都是为了维护作为所有者的母公司的权益二者对减少子公司投资失误防范经营风险、避免资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用。但是内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务管理工作进行审核、监督并不直接参与该公司的经营、会计核算和财务管理等实际工作而财务总监委派制的财务总监作为母公司财务部门的编制人员由母公司直接委派到子公司负责子公司的财务监督、参与子公司的经营决策并认真执行母公司制订的资金财务管理制度。 案例七山东新华集团全面预算管理1、 说明新华集团采用的目标利润预算管理与传统的预算管理不同之处并进行评价。 1新华集团的全面预算管理以目标利润为导向它同传统的企业预算管理不同的是它首先分析企业所处的市场环境结合企业的销售、成本、费用及资本状况、管理水平等战略能力来确定目标利润然后以此为基础详细编制企业的销售预算并根据企业的财力状况编制资本预算等分预算。 2由于山东新华集团采用的目标利润预算管理是以目标利润为导向的全面预算管理模式因此这种全面预算管理模式更适合市场经济的要求。实践已证明了他们对此的精辟概括企业的生产经营犹如客轮在大海中航行市场是大海企业是航船总经理是船长职工是船员用户是旅客目标利润是其航行的目的地而以目标利润为导向的企业预算管理则是保证其安全、顺利到达目的地的高精能导航系统。 2.新华集团全面预算管理的体系构成内容及它们之间的关系。 预算体系是利润全面预算管理的载体目标利润是利润全面预算管理的起点为实现目标利润而编制的各项预算构成利润全面预算管理的预算体系它主要包括1目标利润2销售预算3销售费及管理费预算4生产预算5直接材料预算6直接人工预算7制造费用预算8存货预算9产成品成本预算10现金预算11资本预算12预计损益表13预计资产负债表。 目标利润是预算编制的起点编制销售预算是根据目标利润编制预算的首要步骤然后再根据以销定产原则编制生产预算同时编制所需要的销售费用和管理费用预算在编制生产预算时除了考虑计划销售量外还应当考虑现有的存货和年末的存货生产预算编制以后还要根据生产预算来编制直接材料预算、直接人工预算、制造费用预算产品成本预算和现金预算是有关预算的汇总预计损益表、资产负债表是全部预算的综合。同时预算指标的细化分解又形成了不同层面的分预算构成了企业完整的预算体系。 3分析新华集团采用的激励约束机制及简要说明其施行的效果。 新华集团为调动预算执行者的积极性公司制定一系列激励政策设立以下 8 奖项经营者奖效益奖节约奖改善提案奖 以上奖励的实施、兑现全部以日常