欧倍德中国境内货物采购框架合同.doc

欧倍德中国境内货物采购框架合同本框架合同（下称“合同”）由下列各方签署：欧倍德（中国）管理系统有限公司，一家依据中华人民共和国（下称“中国”）法律正式成立的外商独资企业，办公地点设在中国上海东方路899号浦东假日酒店办公楼层809-813室（下称“欧倍德管理中心”），代表欧倍德超市，任何一家在中国境内正式成立，并已加入欧倍德特许经营网络，共同使用“欧倍德”“OBL”、“园艺园”“Garden paradise”和海狸鼠图形注册商标，以及“欧倍德建材装饰家居购物中心”、“OBL Home Centes”，“建筑材料”、“Building Materiat”名称的超级市场或商店（下称“欧倍德商店”）作为本合同一方。供应商，任何中国境内欲与欧倍德管理中心及欧倍德商店建立供货关系的公司或团体，作为本合同的另一方。在本合同中，欧倍德管理中心与欧倍德商店可合称为“欧倍德”，合同双方可单称“一方”，合称“双方”。前 言签于，本合同双方意欲建立一种长期的合同关系，使供应商得以依据本合同中规定的条款和条件向欧倍德商店提供货物和/或服务；签于，欧倍德管理中心承诺，其据有充分的权力，权利和权限与供应商达成本合同、并在各个方面约束欧倍德商店使其在今后的供应商采购任何货物和/或服务的过程中遵从本合同中规定的条款和条件。据此，双方经友好协商，现达成协议如下：第一章全部交易文件第一条本框架合同11双方承认，本合同应为确立双方在中国境内就任何货物和/或服务达成的供应采购关系中权利及义务的基本法律文件。第二条供货条件21双方进一步承认，在欧倍德与供应商依据本合同进行任何交易前，应就供应商将提供的货物和/或服务进行讨论并就某些具体问题达成一般性条款和条件（下称“供货条件”）。22双方就供货条件达成一致后，应按本合同第24条的要求对供货条件予以签字确认。与本合同不同，供货条件可以由双方根据实际情况的变化不时进行修改。第三条订单31除本合同以及上述供货条件外，欧倍德商店及供应商之间的每个具体交易应以订单的形式完成。第四条全部交易文件41双方承认，本合同、供货条件及每个具体订单构成每一供应采购交易的全部法律文件并对双方均有约束力，本合同附件1应对每个具体供应采购交易全过程的具体说明。42供应商提出的与本合同条款和条件相对或相背离的任何条款或条件，均应经欧倍德明确书面同意后方为有效并对双方产生约束力，在欧倍德完全知道此等对立或背离条款条件存在的前提下，其接受供应商任何货物的行为并不意味着欧倍德已经同意了这些条款或条件，相反的，在这种情况下，本合同中的相应条款和条件仍然适用。第二章供应及购买 第五条 欧倍德管理中心的作用51虽然欧倍德管理中心作为本合同的一方，但是，在依据本合同进行的每一具体交易中，欧倍德管理中心应作为协调方，协调欧倍德商店和供应商之间的关系，其在此过程中的相关权利和义务由本合同规定。除有另外约定，依据本合同进行的每一具体交易均应在欧倍德商店和供应商之间进行。第六条货物登记61在依据本合同进行交易之前，供应商应与欧倍德管理中心协商并在欧倍德管理中心登记，其将向欧倍德商店提供的货物。62按上述规定登记后，除本合同第11.2条规定外，欧倍德商店只能从已登记货物中向供应商订购，且供应商只应向欧倍德商店供应已登记的货物。第七条订货和接受71本合同项下的每一具体交易中，应由欧倍德商店向供应商发出订单购货物或要求服务。72所有由欧倍德商店发出的订单均应在送交供应商之前，经欧倍德管理中心登记。73本合同下每一份有效并有约束力的订单，在到达供应商时，应加有表明该订单已按上述第7.2条规定在欧倍德管理中心登记的相关标记。该登记标记应由欧倍德管理中心设计并在第一份订单之前通知供应商。供应商只应按照加有登记标记的订单供货。74本合同项下的订单均应以书面形式出具并应以信函、传真等方式发至供应商指定的地址。75在收到欧倍德商店的订单后，供应商应立即以传真方式向欧倍德商店确认。76供应商应在订单规定的时限为接受或拒绝该订单。订单中没有时限规定的，供应商应在收到订单之日起四个工作日内作出接受或拒绝的决定。如果供应商未能在此时限内作出决定，则应视为供应商拒绝该订单，因此欧倍德商店不再受该订单中任何条款或条件的约束。77供应商接受订单时应在订单上签字，或以其他形式的书面文件确认其接受并将此文件附于订单。已签字的订单或其他表示接受的书面文件应以欧倍德商店发出订单的同样方式发给欧倍德商店。供应商不得以直接送货的方式接受欧倍德商店的任何订单。78在接受订单后，供应商应将已签字的订单或表示接受订单的其他书面文件的复印件以传真方式发给欧倍德管理中心。79本合同项下所有订单均须经欧倍德商店和供应商分别指定的代表签字并加盖公章后方成为对双方约束力的合同。710欧倍德商店和供应商应分别指定二名代表作为订单的签字人。如在某一时刻一方的所有指定代表均无法签字，则应由其法定代表人在订单上签字。711欧倍德应制作标准格式的订单（如本合同附件2所示），并在第一份订单之前向供应商提供。712在本合同签署后，欧倍德商店及供应商应相互提供其各自指定的签字代表和法定代表人的签字样本及将在订单上使用的各自的公章图样，所有这些资料均应在欧倍德管理中心存档。713欧倍德商店应有权就每一具体交易对其标准格式的订单进行改动或补充。供应商应依据每次从欧倍德商店实际收到的订单供货。714如果欧倍德商店或供应商的指定代表、法定代表人或订单上使用的公章发生变化，有关一方应立即将有关变化书面通知另一方，若发生在欧倍德商店，则应同时通知欧倍德系统中心及供应商。在其他方知道这些变化之前，由原代表签字或加盖公章的订单应继续有效并有约束力。第八条不中断供应81供应商应就双方商定的某种货物保持足够库存，以确保欧倍德商店中该货物的必要销售量。82除非双方另有约定，上述第8.1条中所称“足够库存”应相当于根据前三个月欧倍德商店该货物的平均销售量确定的相当于六个星期销售量的货物数量。83为保证依据本合同对欧倍德商店的供应不间断，供应商或其代表可以在经欧倍德商店事先同意后在其对外营业时间访问欧倍德商店了解有关销售情况。第九条价格91欧倍德商店和供应可以在某一阶段内固定某种货物的价格（下称“购买价格”）。除非双方另有书面约定，经固定的购买价格应在十二个月内保持不变。92除非双方另有书面约定，本合同项下的购买价格应为“门到门”价格，即应包括将货物送到欧倍德商店门口或欧倍德商店明确指定的其他地点之前（下称“交货地点”）产生的或与之相关的所有费用，以及按中国适用法律法规要求对此销售行为征收的增值税。93如果任何一方意欲变更已固定的购买价格，该方应在欲实行新价格之前八星期向另一方发出书面通知。94为本合同之目的，能够为公共获知的一般价格通知或报价单不得作为上述第9.3条中规定的有关价格变动的通知。95另一方获知有关价格变动的意向之后，双方应进行会晤并讨论新价格的生效日期以及在此之前的过渡阶段如何处理订单。第十条包装101供应商按其接受的订单或供货条件中规定的包装标准对向欧倍德商店提供的货物进行包装。如果在订单或供货条件中没有规定，则应按照中国国家或行业包装标准对货物进行包装。在不存在适用国家标准或行业标准时，供应商按一名正常商人的标准尽其最大努力包装货物使其得以受到充分保护。102供应商应根据租用中国法律法规在向欧倍德商店提供的货物包装上加注所有必要的标记，标识或其他信息。第十一条送货111供应商应按照其已接受订单和/或供货条件中的要求送货。112供应商根据本合同提供的货物应为依照本合同第六条规定已在欧倍德管理中心登记的货物，除非欧倍德商店为客户专门订购，否则欧倍德商店应有权拒收供应商送交的未登记货物并由供应商承担因拒收而产生的所有费用。113除非双方另有约定，供应商应自负费用并组织自己的人员或其代理人以合理方式运送货物。114除非双方另有约定，供应商应使货物在欧倍德商店的正常工作时间到达交货地。供应商应在货物到达之前向欧倍德商店发出适当通知以便其作相应的接货准备。115供应商应在订单中列明的日期交货（下称“交货日”）。116如果按本合同送交的货物将在交货日之前到达，供应商应事先通知欧倍德商店，若供应商未能通知，则欧倍德商店有权拒收货物且供应商应承担将被拒收货物运回的全部费用。117如果发生或将要发生使供应商无法在订单中规定的交货日交付货物的事件，供应商应及时将此事件以及货物最早到达日期通知欧倍德商店。118在供应商延迟交货或不交货的情况下，欧倍德商店应有权就其因此受到的所有直接和间接损失向供应商要求赔偿，并保留进一步请求的权利。119如果货物在交货日起七天之后仍未到达交货地，欧倍德商店应不再给供应商任何宽限期，且有权终止本合同并无需另行作出关于拒收货物的通知，同时可按下述第11.10条的规定向供应商请求赔偿。1110在供应商延迟交货的情形下，供应商每逾期一周应向欧倍德支付相当于其延误的每个订单的全部购买价格百分之二（2%）的违约金，但其最高限额不得超过有关订单中全部购买价格的百分之十（10%）。1111依据本合同交付的货物到达后，供应商应向欧倍德商店提交一份交货清单对已交付货物予以说明，欧倍德商店可以就供应商依据本合同交付货物的到达出具书面收据。但是欧倍德出具此种收据的行为不得以任何方式被解释为欧倍德商店已经接受了这些货物，也不能被解释为欧倍德商店已对这些货物的质量表示认同，同时，这一收据亦不得在任何方面代替欧倍德商店按本合同第十四条规定签发的验收确认书。1112供应商不得凭借欧倍德商店根据上述第11.11条出具的书面收据向欧倍德管理中心要求付款。第十二条过量交货及交货不足121供应商依据本合同交付的货物应与其已接受订单中确定的数量相同。122如果依据本合同交付的货物超过订单中已确定的数量，则欧倍德商店有权选择接受或拒绝超过部分的货物。123除非双方另行约定，并以下述第十四条的规定为前提，欧倍德商店可以按订单中规定的购买价格接受过量交付的部分。124如果依据本合同交付的货物不足订单中确定的数量，则欧倍德商店有权选择完全拒收已交付货物，或接受已交付货物并要求供应商在特定时间内补足交货不足部分。125供应商之补足交货不足部分应被视作本合同项下的延迟交货，欧倍德商店有权根据本合同第十一条之规定要求赔偿。126欧倍德商店对其依据本条规定接受过量或不足部分货物的行为予以书面确认。第十三条货损风险131除本合同第13.2及13.3条中规定外，依据本合同交付货物中的货损风险应在货物到达交货地且已被安放于可由欧倍德商店接收并处置的状态时起转移到欧倍德商店。132如果货物在交货地时已明显毁损、严重损坏或者根据欧倍德商店的最佳判断，存在严重质量问题，则欧倍德商店可以立即拒收货物，在此情况下货损风险仍保留在供应商一方。133如果货物采取邮寄方式交付，则货损风险应由欧倍德商店收到该货物之时转移至欧倍德商店。第十四条验收141在依据本合同交付的货物到达交货地之后，欧倍德商店应在八个工作日之内，安排其有经验的人员进行并完成对已交付货物的验收。142欧倍德商店对货物进行验收以确定其是否与供货条件和/或订单中规定的标准相符。如果发现不相符货物，则欧倍德商店有权自行酌定：拒收全部货物并终止合同；如果货物严重不符合标准，无法正常出售并使用因而欧倍德商店无法达到订购目的；在这种情况下，欧倍德商店有权就其因已交付货物之严重不符合标准而蒙受的所有直接和间接损失向供应商要求赔偿；拒收不符合标准的货物，并以书面形式要求供应商在特定时间内纠正不符合标准的货物中的缺陷，或以同一种类，同一数量的符合标准的货物替换不符合标准的货物；在这种情况下，供应商应自负费用纠正货物中的缺陷和/或替换不符合标准的货物。这种纠正和替换应被视为本合同项下的延迟交货，欧倍德商店有权按照本合同第十一条的规定进一步请求赔偿。143依据本合同由欧倍德商店拒收的货物应由供应商自费运回，欧倍德商店可以保管这些货物直到供应商作好运输准备，但是供应商应承担欧倍德商店保管这些货物而产生的费用。144在验收之后，欧倍德商店应就其认为符合标准的货物签发如本合同附件3所示的验收确认书，并将此确认书复印件连同供应商按第11.11条规定向欧倍德商店提供的交货清单复印件一起发给欧倍德管理中心，这一验收确认书应包括对已交付货物、已验收货物及货物符合标准情况的说明。145验收确认书应为欧倍德商店已接受按本合同交付且符合标准的货物的表面证据。但是，它不得以任何方式被解释为欧倍德商店已对有关货物的质量表示同意。146在欧倍德商店依据上述第14.4条规定出具验收确认书后，供应商依据适用中国法律法规就已验收确认的货物向欧倍德商店出具增值税专用发票或普通发票，除非双方另有约定，该发票上的总价应为已验收确认货物之购买价格。147与上述规定无关，欧倍德商店应有权在发现已交付货物中的任何隐蔽性缺陷之日起八个工作日内将该缺陷通知供应商。欧倍德商店有权要求供应商纠正这些缺陷或替换有此缺陷的货物，并由此承担按本合同第11条和第14.2条规定所产生的后果。第十五条 付款和所有权的转移151欧倍德管理中心应在收到按上述第14.4条发出的验收确认书及交货清单复印件，和供应商按上述第14.6条向欧倍德商店出具的发票复印件后，按供货条件或订单中的规定，安排用合理方式就欧倍德商店已接收的货物将应付购买价款付至供应方指定的银行帐户。152除下述第15.3条规定外，供应方已交付货物的所有权，应在接上述第15.1条规定就该货物的付款进行并完成之后转移至欧倍德商店，但是，在以银行本票，支票或其他支付手段付款的情况下，相关货物的所有权应在该本票、支票或其他支付手段被银行有效承兑之后方转移到欧倍德商店。153依据本合同所作的任何支付行为不得被解释为欧倍德对已支付款货物的质量表示认同。154如果欧倍德商店将所有权尚未转移的货物（下称“所有权未转移货物”）与其店中的其他货物相混合。供货商应按所有权未转移货物的购买价格与其他货物购买价格之比取得已混合货物中的部分所有权。155欧倍德商店应自负费用，保管供应商依据上述第15.4条规定拥有部分所有权的已混合货物。156欧倍德商店应能够在其正常经营过程中出售所有权未转移货物。为了供应商的利益，欧倍德商店应将其销售此等货物而产生的利益和请求权转移给供应商，但同时供应商仍有权收取因销售此等货物而产生的应收帐款，供应商为保护其自身利益有权对欧倍德商店的这种权利予以限制或附加某些条件。第三章陈述，保证及产品质量责任第十六条陈述和保证161供应商在此陈述并保证：它对依据本合同向欧倍德商店提供的货物拥有完全的所有权，以及处置该货物的绝对权利、权力及权限；依据本合同提供的货物中不存在在中国境内或境外任何第三方的请求权、争议、债权担保或任何其他利益；依据本合同提供的货物应始终符合最新的科技要求，以及中国国家或行业质量标准，且不存在可能造成人身伤害或财产损失的任何不合理的危险，特别是，应与货物包装或货物本身上标有的质量标准相符，或者与产品说明、实物样品等方式表明的质量状况相符（视具体情况而定）。依据本合同提供的货物应始终符合中国有关适用环保法律、法规、指导原则和标准的规定，并已将可能的环境污染降低至最小程度。依据本合同提供的货物应具备此种货物所应具有的功能，除非供应商已对货物存在使用性能的瑕疵作出明确说明。162如果发生第三方就上述第16.1条中供应商的陈述保证向欧倍德商店和/或欧倍德管理中心提出权利请求的情况，供应商应：在得到欧倍德商店和/或欧倍德管理中心首次通知后，免除或赔偿欧倍德商店和/或欧倍德管理中心因此权利请求而可能产生的赔偿责任并使之对其无害；进一步赔偿欧倍德商店和/或欧倍德管理中心由于第三方权利请求所蒙受的所有直接或间接损失；163在本条款中，供应商对欧倍德商店和/或欧倍德管理中心的此种免除或赔偿责任还应包括由于第三方权利请求而产生的或与之相关的所用费用及支出。164若无论因何种原因欧倍德商店被有关中国政府机关禁止出售依据本合同采取的全部或部分货物，供应商应自负费用以零售价格将此等货物从欧倍德商店购回。第十七条产品质量责任171除非双方另有约定或者适用中国法律法规有不同要求，供应商应对其依据本合同向欧倍德商店提供的货物提供十二个月的保修期。该保修期应自欧倍德商店向消费者出售并交付相关货物之日起计算，并以欧倍德商店向消费者就有关货物出具的发票上的日期为准。172如果任何第三方因供应商依据本合同提供货物中的瑕疵向欧倍德商店和/或欧倍德管理中心提出索赔，且根据适用中国法律法规供应商应对此等瑕疵负责，则供应商应在得到欧倍德商店和/欧倍德管理中心首次通知后，免除或赔偿欧倍德商店和/或欧倍德管理中心对因此可能产生的任何索赔或法律义务的赔偿责任，并保证使之对其无害。173如果欧倍德商店在销售供应商依据本合同提供货物的过程中发现货物中存在严重瑕疵，且欧倍德商店认为此等瑕疵可能造成人身伤害或财产损害，则欧倍德商店应首先尽其最大努力采取必要措施防止任何可能的人身伤害或财产损害的发生并将这种伤害或损害降至最小程度，并同时通知供应商此等瑕疵的存在并与之讨论可能的解决办法。174如果根据适用中国法律法规供应商应对上述第17.3条中所述的瑕疵负责，则应采取下述解决办法：供应商应立即自负费用从欧倍德商店收回尚未售出的存在此等瑕疵的货物，并应立即偿还欧倍德管理中心已就此等货物支付的价款；欧倍德商店应收回或购回已向消费者售出的存在此等瑕疵的货物，在此情况下，供应商应偿付欧倍德商店为收回或购回此等货物而产生的所有费用，并应进一步赔偿欧倍德商店因收回或购回此等货物而蒙受的一切直接和间接损失。175供应商应按消费者的要求负责对依据本合同由供应商提供并已由欧倍德商店售出但是存在瑕疵的货物进行修理或更换，如果根据适用中国法律和法规，供应商应对此等瑕疵负责，供应商应承担所有因修理或更换此等货物而产生的费用和支出，包括将已修理或已替换的货物交付欧倍德商店或直接交予消费者，视具体情况而定。176供应商应对其依据本合同向欧倍德商店供应的货物在中国境内投保必要的产品责任险。但此等产品责任险不应影响欧倍德商店和/或欧倍德管理中心依据本合同和/适用中国法律法规从包括供应商在内的任何人处得到与依据本合同提供货物的质量有关的任何赔偿。第四章供应商的其他义务第十八条首次订货或新开张181在供应商与欧倍德商店首次订货的情况下，供应商应自负费用并自配人员协助欧倍德商店设计货物在欧倍德商店中的摆放，并在欧倍德商店内进行必要的改建以适于货物的摆放。182在下述情形下，欧倍德商店有权要求供应商自费收回某些货物：在新开张的欧倍德商店中，某些货物自该商店开张日起至少三个月后无法出售或在第一次订购此等货物的欧倍德商店中，自货物第一次摆上货架之起至少三个月后无法出售；同时，供应商因此应向欧倍德管理中心返还其依据本合同已经支付的此等货物的购买价款。第十九条标价191供应商亦可与欧倍德商店达成全套服务协议，据此供应商应不仅负责供应货物，还应提供类似货物标价，货物上架或货物维护等服务，在提供全面服务的情况下，供应商应在货物到达欧倍德商店起二十四小时内，将附有正确标价的货物放入欧倍德商店指定的货架或货篮中去，在放置这些货物时，供应商应尽其合理注意保持店内所有货物和货架的正常秩序。192若在订单或供货条件中规定供应商将负责货物的标价，则供应商应在其交付货物前完成标价，或在货物交付后在订购此货物的欧倍德商店中完成标价。193供应商应对已约定由其完成的货物标价之正确性完全负责，如果出现不正确标价，欧倍德商店应有权要求供应商自费纠正并保留向供应商要求进一步赔偿的权利。第二十条展品，样品及货架201供应商为本合同之目的免费向欧倍德提供的货物展品或样品应归欧倍德所有，双方另有约定除外。202供应商为本合同之目的免费向欧倍德提供的货架或样品板应在三年之后成为欧倍德的财产，双方另有约定除外。第二十一条保密义务211欧倍德为本合同之目的提供给供应商的任何图片、图纸、计算公式及其他任何与生产依据本合同提供货物有关的信息及资料应始终归欧倍德所有（下称“专有信息”）。212双方理解，本条中所述专有信息应仅由供应商用于生产依据本合同终向欧倍德商店提供的货物，供应商应对专有信息严格保密，且未经欧倍德管理中心或欧倍德商店（原提供专有信息的一方）事先书面同意，不得透露给任何第三方或提供给任何第三方使用。213供应商一旦利用专有信息完成货物的生产，则它应立即将其手中所有以任何载体记录的专有信息交还欧倍德管理中心或欧倍德商店（原提供专有信息的一方）。214供应商对本条中规定的专有信息的保密义务应延续到依据本合同将以专有信息生产的货物交付给欧倍德商店之后三年。215如果供应商违反本条中规定的对专有信息的保密义务，供应商应支付人民币十万元的违约金，若此违约处于持续状态，则供应商应支付从持续违约阶段的每个月初开始重新计算的累积违约金，但该累积违约金的最高限额不得超过人民币四十万元，同时欧倍德对违约所造成的一切连带损失保留索赔权。第五章其他第二十二条适用法律221本合同应受中国法律管辖，并据之解释。222双方一致同意，联合国国际货物销售公约将不适用于本合