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有限公司示范文本 以下是内容为公司章程必备条款，企业可依据公司法的规定和公司具体情况进行修改和补充。一、不设董事会的一人有限公司参考文本 *有限公司章程 为规范公司的组织和行为，保障公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法及其他有关法律、行政法规规定，由股东制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称：*市*有限公司 第二条 公司住所：*市*镇*路*号 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围：* 。 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本：人民币*万元。 第四章 股东的名称、出资方式、出资额、出资时间 第五条 股东的名称、出资方式、出资额、出资时间如下： 股东姓名 出资额 出资方式 出资时间 * * 万元 货币 *年*月*日前一次性缴足 第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第七条 公司为一人有限公司，不设股东会。公司股东是公司的权力机构，行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）委派执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项； （3）审议批准执行董事的报告； （4）审议批准监事的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （9）修改公司章程。 股东作出以上所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 第八条 公司不设董事会，只设一名执行董事，由股东委派和免除。执行董事任期三年。执行董事任期届满，可以连委连任。执行董事可以兼任公司经理。 执行董事任期届满未及时改派前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。 第九条 执行董事对股东负责，行使下列职权： （1）定期向股东报告工作； （2）执行股东的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司的增加或者减少注册资本的方案； （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人、其他管理人员，决定其报酬事项； （10）制定公司的基本管理制度； 第十条 公司设经理一名，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部管理机构设置方案； （4）拟定公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、其他管理人员。 第十一条 司设监事一名，由公司股东委派和免除。监事对股东负责，监事任期每届三年，任期届满，可连委连任。 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事任期届满未及时改派前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第十二条监事行使下列职权： （1）检查公司财务； （2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； （4）股东提出提案； （5）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼。 第十三条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第六章公司法定代表人 第十四条 执行董事为公司的法定代表人。 第十五条 法定代表人行使下列职权： （1）代表公司签署有关文件； （2）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。 第七章 股东认为需要规定的其他事项 第十六条 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。并于次年三月三十一日前送交股东。 第十七条 公司的营业期限为三十年，从企业法人营业执照签发之日起计算。 第十八条 公司章程的解释权属于股东。 第十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第二十条 本章程自股东签订之日起生效。 股东签名（非自然人股东盖章）: 年 月 日 二、小规模不设董事会的有限公司章程参考文本 *市*有限公司章程 第一章 总则 第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和有关法律、行政法规规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。 第二条 公司名称：*市*有限公司 第三条 公司住所：*市*镇*路*号 第四条 公司依法在东阳市工商行政管理局注册登记。 第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。 第七条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。 第二章 公司经营范围 第八条 本公司经营范围为：* 。（以公司登记机关核定的经营范围为准） 第三章 公司注册资本 第九条 公司注册资本：人民币*万元。 第四章 股东的名称、出资方式、出资额、出资时间 第十条 公司由一个自然人股东、一个法人股东投资： 股东一：（股东的名称） 身份证号： 住所： 出资 万元，全部以货币出资，于公司登记成立前缴足。 股东二：（股东的名称） 营业执照注册号： 住所： 出资 万元，其中 万元以货币出资于公登记司成立前缴足； 万元以实物出资于 年 月 日前缴足。 第十一条 ：公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）确定执行董事、监事人员，决定执行董事、监事的报酬事项； （3）审议批准执行董事的报告； （4）审议批准监事的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定； （9）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （11）修改公司章程； 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十三条 股东会的议事方式： 股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。 股东会会议分定期会议和临时会议。 1、 定期会议 定期会议一年召开一次，时间为每年十二月二十日。 2、 临时会议 代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时股东会的，应当召开临时会议。 第十四条 股东会的表决程序 1、 会议通知： 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。 2、 会议主持 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。 3、 会议表决 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东通过。 股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。 股东会的其他决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 4、股东会会议应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十五条 公司不设董事会，只设一名执行董事，由股东会选举产生和罢免。执行董事任期三年。执行董事任期届满，可以连选连任。 执行董事任期届满未及时改选前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。 第十六条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （1）召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司的增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬谢事项； （10）制定公司的基本管理制度； 第十七条 公司设监事一名，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事任期届满未及时改选前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第十八条监事行使下列职权： （1）检查公司财务； （2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； （4）提议召开临时股东会，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （）向股东会会议提出提案； （）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼。 第十九条监事列席股东会会议。 第二十条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第六章公司法定代表人 第二十一条 公司的法定代表人由执行董事担任。 第七章 股东会认为需要规定的其他事项 第二十二条 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。并于次年三月三十一日前送交各股东。 第二十三条 公司的营业期限为三十年，从企业法人营业执照签发之日起计算。 第二十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第二十五条 公司章程的解释权属于股东会。 第二十六条 本章程由全体股东共同订立，自股东签订之日起生效。 全体股东签名（非自然人股东盖章）:时间三、设董事会的有限公司参考文本 设董事会有限公司章程参考文本(以下内容为必备条款，企业可依据公司法的规定和公司具体情况进行修改和补充。) *市*有限公司章程 第一章 总则第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和有关法律、行政法规规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。 第二条 公司名称：市*有限公司 第三条 公司住所：*镇*路*号 第四条 公司依法在 市工商行政管理局注册登记。 第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。 第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。 第八条 本章程由全体股东共同订立，自股东签订之日起生效。 第二章 公司经营范围 第九条 本公司经营范围为：* 。（以公司登记机关核定的经营范围为准） 第三章 公司注册资本 第十条 公司注册资本：人民币*万元。 第四章 股东的名称、出资方式、出资额、出资时间 第十一条 公司由一个自然人股东、一个法人股东投资： 股东一：（股东的名称） 身份证号： 住所： 出资 万元，全部以货币出资，于公司登记成立前缴足。 股东二：（股东的名称） 营业执照注册号： 住所： 出资 万元，其中 万元以货币出资于公司登记成立前缴足； 万元以实物出资于 年 月 日前缴足。 第十二条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十三条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定； （9）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （11）修改公司章程； （12）对公司发行债券作出决议。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十六条 股东会会议分定期会议和临时会议。 1、 定期会议 一年召开两次，时间为每年一月二十日和七月二十日。 2、 临时会议 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会提议召开临时股东会的，应当召开临时股东会会议。 第十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十八条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。 第十九条 股东会会议应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第二十条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项经代表二分之一以上表决权的股东通过。 股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。 第二十一条 公司设董事会，其成员为三人，由股东会选举产生和罢免。董事任期三年。董事任期届满，可以连选连任。 第二十二条 董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会选举产生和罢免，任期三年，任期届满，可以连选连任。 第二十三条 董事任期届满未及时改选前，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第二十四条 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十五条 董事会会议应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第二十六条 董事会决议经半数以上董事通过。 第二十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （1）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司的增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （10）制定公司的基本管理制度； 第二十八条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部管理机构设置方案； （4）拟定公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8）董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议 第二十九条 公司设监事会，由三名监事组成。二名由公司股东会选举产生，一名由职工代表大会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。 第三十条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生和免除。 第三十一条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第三十二条 董事、高级管理人员不得兼