在引进来,走出去.doc

引言：随着中国加入WTO和国企改革的不断深化，在“引进来，走出去”战略的引导下和振兴东北老工业基地的号召下，吸引外资、民资进行参股和投资并购国有企业，有着巨大的现实意义，国有企业兼并重组既是关系到国民经济健康运行和长远发展的重大经济问题，也是关系到建设有中国特色社会主义的前途命运的政治问题。本论文通过研究现在国有企业国内外并购重组的现状研究以及中国国有企业并购重组中存在的问题，分析出应对问题的对策及解决方案。一.兼并重组的基本理论交易费用理论 1.罗纳德科斯指出：企业和市场是两种可以相互替代的资源配置机制，由于存在有限理性、机会主义、不确定性与小数目条件使得市场交易费用高昂，为节约交易费用，企业作为代替市场的新型交易形式应运而生。交易费用决定了企业的存在，企业采取不同的组织方式最终目的也是为了节约交易费用。所谓交易费用是指企业用于寻找交易对象、订立合同、执行交易、洽谈交易、监督交易等方面的费用与支出，主要由搜索成本、谈判成本、签约成本与监督成本构成,因而企业可以取代市场实现交易。 2.企业运用收购、兼并、重组等资本运营交易费用经济学包含以下几点基本结论：（1）市场和企业虽可相互替代，却是不相同的交易机制。（2）企业取代市场实现交易有可能减少交易的费用。（3）市场交易费用的存在决定了企业的存在。（4）企业“内化”市场交易的同时产生额外的管理费用。当管理费用的增加与市场交易费用节省的数量相当时，企业的边界趋于平衡（不再增长扩大）。（5）现代交易费用理论认为交易费用的存在及企业节省交易费用的努力是资本主义企业结构演变的唯一动力。协同效应理论 管理协同假说：市场优势理论的核心观点是，增大企业规模将会增大企业优势。在这个问题上，许多人认为兼并的一个重要动因是为了增大市场份额，但他们却不清楚增大市场份额是如何取得协同效应。如果增大市场份额仅仅意味着市公司大。那么，我们实际上是在论述前面已经阐述过的规模经济问题。横向兼并和相关兼并的理论解释是管理协同效应假说。在企业拥有高效率的管理队伍或管理能力剩余，其便拥有收购管理效率低下的目标公司的能力，以期解决市场资源“管理效率低下”和“低效率的管理者”的问题，使得其多剩的市场管理资源充分利用，是目标公司的非管理性组织资本高效率的利用。创造更好的社会财富。该理论基于这样的假设前提，收购企业过剩的管理资本不能分割出售，其管理资源是作为一个整体体现价值的，被收购企业无能在目标锁定时段内，通过代理市场迅速提高管理效率。然而，一个公司的管理资源不可能增长的太快，难以连续进行旨在提高管理效率的多项收购，同样，在不同的经营领域内进行收购是大多数混合企业主要的市场兼并行为，而主要从事相同业务公司间的市场兼并活动才体现管理协同效应，管理资源才得以有效延续。 财务协同效应假说：企业兼并重组的财务协同效应假说隐含一个经济资源重新分配的过程；资源从需求增长缓慢的收购企业所在的行业转移到需求高速增长的被收购企业所在的行业。行业需求增长率的不同说明在这行业中投资机会在差异，收购企业缺乏被收购企业的行业专属组织和生产知识，要想从头开始进入陌生行业的新领域是非常困难的，内部资金，拥有宽域金融头寸的企业会并购金融头寸紧张的，但却有行业投资机会的企业。组织替代理论 该理论认为企业总是追求组织成本最小化，企业兼并重组是新建或扩张组织成本费用最小化的最佳选择。资源通过其价格高低反映稀缺程度，是微观经济学的根本要旨，是资源优化配置的市场指导。市场上最有效的协调和指导资源优化配置的制度是价格机制。科斯认为企业存在的理由是通过价格机制，让一个组织借助某种权力支配资源。部分地节约费用，一个有限理性，不确定性和信息不完全，充满机会主义动机的组织环境中，通过企业兼并重组可以达到节省组织构建费用的目的。企业兼并重组可以迅速获取组织经验、组织资本、品牌资本和经济租金，从而提高管理效率。规模效应理论 韦斯顿（1988）提出的过墨经济理论是最早的企业并购理论之一。他认为：所谓规模经济，是指某一个时期内企业从事产品的业务、职能的绝对增加时，其单位成本下降，该理论认为，企业并购活动的动因在于谋求平均成本下降，因为企业并购可以讲许多生产单位置于统一企业的领导下而带来经营上的规模经济。而且这种把那个并购有助于提高市场的标准化程度，实现企业间的资源互补。经济规模的考虑是企业兼并重组几乎所有类型探索。该理论认为实现规模经济，可以降低生产成本，提高生产能力和效率，经济规模达到一个新的水平时，可是生产品的绝对量增加而单位成本下降。企业善始善终并重组可直接影响经济规模，是企业通过兼并重组调整资产数量和结构，达到规模经济效益水平，使其成本最小化，其假设前提是企业经营管理水平和规模都达不到经济的规模。市场力量理论市场力量理论的内涵是通过企业兼并重组扩张市场份额，提高竞争力。该理论认为企业兼并重组活动可以有效地跨越新行业障碍或顺利进入行业内扩张状态。利用目标公司的组织经验、组织资本、平拍资本和经济租金等优势，实现组织低成本和低风险扩张。进而扩张市场份额，提高企业竞争力，提高行业集中度；同时通过企业兼并重组活动，借助并购操作、控制降低或减少竞争对手，增强企业经营环境的控制力。创造长期发展机会还可以在造就行业寡头垄断，利用控制敌敌畏获取长期稳定的超额利润。二、国有企业兼并重组中存在的问题国有企业的产权关系模糊不清问题 企业产权明晰化是企业兼并重组顺利进行的前提，但现实的情况是，国有企业的所有权名义上属于全民所有，实际上归政府主管部门所有，企业不具备法人所有权，国有企业没有独立的法人财产，不是真正的法人实体。因此，企业要想真正进入兼并市场，就迫切需要理顺产权关系，明确企业产权主体。国有企业的产权，由于历史上的种种原因，实际上也并不是由企业生产经营者集体所有，而是具有“准全民”性质。总之，企业的财产所有权，从企业来看，是集中在政府主管部门，从地区的宏观上看，又是不同部门和行业之间分割。这样，企业兼并重组过程中所有者与经营者的意见往往不一致。另一方面，同一种所有制内部的兼并，从理论上无法说清其产权是否实现了有偿转让。由于产权边界不清，产权关系模糊，因此，企业兼并重组缺乏动力。 以产权相关的是企业能否成为商品问题。1982年2月，国家发改委、财务部和国家资产管理局颁布了关于国有中小型企业产权的暂行办法，这个办法实际上承认了企业商品，而且可以进入市场流通领域的事实。既然国有中小型企业可以转让买卖，那些在竞争中连续失利濒临破产的大中型国有企业也应可以转让买卖。国有企业中重复建设、资源浪费的问题 我国国有企业在计划及其残余思路的指导下，存在相当严重的重复建设、资源浪费的问题。国有企业中部门重复设立部门繁杂、人员过剩，浪费了过多的人力资源、物力资源，重复的部门设立不仅浪费了资源而且可能导致办事效率低下，责任相互推辞这是企业的效率问题日益突出。因而国有企业的重复设置部门和浪费严重问题是国有企业比较严重的问题之一。通过企业兼并重组策略来应付国有企业资源在优化配置，提高存量资产的运作效率，从而协调整个社会的经济结构、政府牵头带动企业兼并重组行为，抢救存量资源、提高存量资本资产运作效率。资产评估问题 在国有企业兼并重组的过程中，资产评估也是个突出的问题。大体来说，主要包括以下问题： 资产评估的核定标准问题。目前我国在企业兼并中为了尽快将劣质企业的资产向优势企业转移，一般都不强调资产价值的准确全面评估，国有企业均按账面价值划拨，不同所有制之间也未进行仔细核算。另外，许多企业在兼并的过程中，只注重有形资产的评估，而忽略了无形资产的评估。标准的不确性定会给国有企业在兼并、重组中带来损失。 资产评估的过程问题，政府干预过多，未按市场规律进行核算、等价评估与买卖。有的地方政府为了促进成兼并重组，采取多种方式对资产评估进行干预，护士国有资产权益或擅自决定不予评估，或对评估结果人以推翻，主观决定资产的价值。 资产评估中土地作价问题。土地作价问题比较混乱，行政干预严重。更突出的问题是，由于兼并重组行为的不规范，企业与政府领导对兼并及有关法规不了解，导致兼并重组后土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权转让未按土地作价引起很多纠纷。政府干预及过惠问题 我国长期以来一直存在“国有即政府所有”这种根深蒂固的观念，政府决定并支配着国有企业的一切行为，包括国企改革和重组。目前国内企业间的兼并重组已越来越成为国企改革重组的一种主要方式，然而由于政府干预，现阶段的国企兼并重组多带有浓厚的行政色彩，“拉郎配”、“扶贫”式兼并极为普遍。在重组过程中，由于地方保护主义严重，使土地使用权的任意行政转让及暗箱操作等行为任其发展，这样必然引发一系列腐败或违法行为，从而使企业兼并重组在扩大规模、提高效益、有效配置资源及产业结构调整方面的作用无法充分体现。 此外，有些地方政府还将出售国有企业产权，将实际控制的国有资产存量变现，作为地方政府和企业在现阶段筹措资金、摆脱财政困境、搞活企业和发展地方经济的选择。具体表现为引进外资过程急于求成，降低条件不计成本，过于强调“不求所有，但求所在”，增强优惠力度，如：降低中方持股比例，技术上没有更高要求，对人员、债务的承诺比较多，将大的投资项目分解成小项目以符合较低级别的审批权限和批准投资。由此有可能引发一系列不良后果，造成中方权益受损，甚至导致国有资产流失。市场不完善、机制不健全、法律手段软化环境下的投机型企业兼并重组。获取低价资产，实施资本原始积累。我国企业兼并重组的一个重要动机是通过并购获取低价资产，我国企业通过兼并重组，特别是初期跨行业的企业并购活动，其重组动机主要是为了获得廉价土地。这是因为我国征地审批程序复杂、交易成本极高、而目标企业占有的国有土地，依据国有的概念一般都是无偿使用。劳动力安置问题 被兼并企业的职工安置问题是国有企业兼并重组中一个主要的问题。目标公司的管理人员与职工有时会把公司的兼并重组看成是一种威胁，随之而来的就是减员增效，这将造成大量的富余人员失业。按照有关统计，目前我国国有企业的富余人员占职工总数的20%-30%。而我国社会保障制度没有建立，再加上长期以来形成的身份观念（国有企业之间的相互兼并重组为职工所接受，但如果被非公有制企业兼并，职工往往在信息上无法接受），因此职工安置是我国国有企业兼并重组特别是民营企业兼并国有企业中一个比较复杂的问题。兼并方一般强调职工应当进入市场，由市场重新配置，但政府要求由兼并方或兼并重组后的企业承担，被兼并方企业的所有制身份可以暂时不变。只有妥善解决了这些问题，才能让国有企业重组按照市场的导向，毫无后顾之忧地进行。三、对策及分析加快建立健全现代产权制度 建立现代产权制度是完善社会主义市场经济体制的内在要求，也是构建现代企业制度的重要基础。为规范推进国有产权制度改革，当前的主要任务是认真落实企业国有产权转让管理暂行办法的各项规定，对企业国有产权转让行为进行规范。为了规范交易按一下进行： 进行现场交易。企业国有产权的转让必须在国有资产监管机构认定的产权交易机构中公开进行，通过进场交易保证产权转让的公开、公正和公平，实现“阳光交易”。 公开披露信息。企业国有产权的转让必须按照规定的内容、方式、时间公开披露产权转让信息，广泛征集受让方，以杜绝暗箱操作，逐渐形成国有产权转让价格的市场发现机制。 规范产权交易行为。产权交易机构一定要立足于规范，抓住入场公开竞价交易这个环节，促进交易前后相关程序的规范化，加强监管产权交易机构及相关组织所从事的企业国有产权交易活动，保证产权交易的公平、公正和透明。只要严格执行有关产权转让的各项规定，就可以有效地防止国有产权交易中的不规范行为，避免国有资产流失。逐步完善国有资产管理运营体系 为适应国有经济布局战略性调整和加快国有企业战略新改组的需要，应结合我国实际，实行政企分开，建立各级国资委监管、资产经营公司营运、企业经营的以产权为纽带的三个层次的国有资产管理、监督、营运体系，初步做到管资产、管人和管事相结合，以进一步搞好国有企业，实现国有资产的保值增值。 国有资产管理方面。坚持“政企分开”，即政府的社会经济管理职能与国有资产所有者职能分开。将国有资产所有者职能从政府各有关部门剥离出来，统一交由政府国有资产管理委员会行使。坚持国有资产“所有者资产管理和经营者经营”职能分开。政府则主要通过行政、法律等手段对国有资产营运进行管理、监督和考核，维护国家所有者权益。 国有资产经营方面。成立的国有资产经营公司、国有大型企业、企业集团和控股公司是国资委组建和授权的投资主体，是独立的企业法人，代表政府对授权范围内的国有资产履行出资者的职责，通过投资、控股、参股等方式从事资本经营和产权运作，对国资委负责并接受其监督，对授权范围内的国有资产承担保值增值的责任。建立健全国有企业经营管理者的激励约束机制 激励机制。从激励机制来看，一是要实行经营管理者收入与企业的经营业绩挂钩；二是要把物质激励与精神激励结合起来，既要使经营管理者获得与其责任和贡献相符的报酬，又要提倡奉献精神，宣传和表彰有突出贡献者，保护经营管理者的合法权益；三是要企业推行经理年薪制、持有股权期权有效结合的激励机制。 约束机制。从约束机制来看，一要完善国有企业的公司治理结构，把外部监督和内部监督结合起来，加强董事会、监事会对经理的监督，加强外部投资者的监督作用；二是要完善政府与经理质检的委托代理契约关系；三是要建立企业经营业绩考核制度和决策失误追究制度，实行企业领导人员任期经济责任审计，凡是由于违法违规等人为因素给企业造成重大损失的，要依法追究其责任。做好减员增效、再就业和社会保障工作 把下岗分流、减员增效及再就业作为重要工作内容。鼓励有条件的国有企业实行主辅分离、转岗分流，创办独立核算、自负盈亏的经济实体，安置企业富余人员，减轻社会就业压力。下岗分流要同国家财力和社会承受能力相适应。要调整财政支出结构，坚持按企业、社会、政府各方负担的办法落实资金，亏损企业和社会筹集费用不足的部分，财政要给予保证。地方财政确有困难的，中央财政通过转移支付给予一定的支持。 加快社会保障体系建设。依法扩大养老、失业、医疗等社会保险的覆盖范围，强化社会保险费的征缴，提高收缴率，清理追缴企业拖欠的社会保险费。进一步完善基本养老保险省级统筹制度，增强基金调剂能力。要采取多种措施，包括变现部分国有资产、合理调整财政支出结构等，开拓社会保障