公司章程.doc

衡南天程贸易有限责任公司章 程第一章 总 则第一条 根据中华人民共和国公司法和国家有关法律、行政法规。为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益特制定本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的。以国家法律、法规为准。第二条 公司宗旨是：发展社会主义市场经济，依法为股东谋求最大利益。第三条 公司依法登记注册，具有企业法人资格，享有法人财产权，依法享有民事权力，承担民事责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的权益受法律保护，不受侵犯。第四条 公司股东以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第五条 公司章程由全体股东共同制定，本章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员都具有约束力。第二章 公司的名称、住所第六条 公司注册登记名称：衡南天程贸易有限责任公司（以下简称公司）第七条 公司住所为：湖南省衡南县新县城新塘路。第三章 公司的经营范围条八条 公司的经营范围是：建筑、装潢材料、机电设备、五金交电、（以工商登记机关核定为准）公司的经营范围中涉及国家法律、法规规定的前置许可项目的，应取得相关的许可证明并办理登记后方可从事经营活动。第四章 公司的注册资本第九条 公司的注册资本为人币币500万元；实收资本500万元第十条 公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。公司的实缴出资比例为公司股东实际出资额与公司实收资本的比例。第五章 股东的姓名或者名称第十一条 公司由全体股东出资成立，股东按公司法及有关法律法规行使权力并承担相应责任。公司股东共 两人，姓名或名称如下：股东姓名 住所 证件号码王清林 衡南县泉溪镇思泉路209号木春 湖南省醴陵市大障镇汪家垅村塘组26号第六章 股东的出资额、出资方式、出资时间 第条十二条 本公司各位股东的出资额和出资方式如下：股东姓名 认缴出资额 出资方式 实缴出资额 出资方式 王清林 275万元 现金 275万元 现金 汪木春 225万元 现金 225万元 现金第十三条 设立公司时，股东的出资可以一次性足额到位也可以分期缴纳出资，一次性足额到位的，股东应于公司设立前缴纳出资；分期到位的，股东应在公司设立登记之日起两年（不超过两年，投资公司不超过五年）内足额到位。第十四条 股东在公司设立或增加资本时可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。公司股东应按公司法及有关法律、法规的规定履行出资义务。第十五条 公司增加注册资本时股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立公司缴纳出资的有关规定执行。第十六条 公司成立后应依法向股东签发出资证明书，公司应依法置备股东名册。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一节 股东会第十七条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。第十八条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司对外投资或担保作出决议；（十二）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开1次，于每年5月召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事会或者不设监事会的公司的监事，提议召开临时会议的，应当召开监事会议。第二十条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持，按公司法及本章程有关规定行使职权。第二十一条 召开定期股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；召开临时会议，应于五日以前通知全体股东；情况特殊下，全体股东均能参加时，可即时通知召开，会议通知应将会议的有关内容一并告知。第二十二条 股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。第二十三条 股东可委派股东代表在授权范围内行使表决权。第二十四条 股东会决议分为一般决议和特别决议。一般决议应由代表全部股东表决权二分之一的股东参加并经全部股东表决权二分之一以上通过方为有效。特别决议应由代表全部股东表决权三分之二以上的股东参加并经全部股东表决权三分之二以上通过方为有效。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分二以上表决权的股东通过。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的或者公司的投资计划与公司股东或实际控制人有关联关系的，该股东蒙昧无知受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他 股东所持表决权的过半数通过。第二十五条 股东会应当对所议事项制作会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。公司应将会议记录存档。委派代表出席的应将委派函一并存档。第二节 执行董事第二十六条 公司不设立董事会，设执行董事一人。第二十七条 执行董事由公司股东会以过半数表决的股东选举产生。第二十八条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司的增加或减少注册资本发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理，财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权；第二十九条 执行董事任期3年，任期届满，可以连选连任。第三节 经 理第三十条 公司设经理，由执行董事聘任，经理对执行董事负责，行使下列权力：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资计划；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（六）执行董事授予其他职权；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。第四节 监 事第三十一条 公司不设监事会，设监事1人（不超过2人）人。第三十二条 公司监事由股东会过半数表决权的股东选举产生。执行董事、高级管理人员（指公司经理、副经理及财务负责人）不得兼任监事。第三十三条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；（四）提议召开监时股东会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。第三十四条 公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第八章 公司的法定代表人第三十五条 公司的执行董事为公司的法定代表人。第九章 其 他 事 项第三十六条 公司营业期限为20年（自公司登记机关核准设立登记之日起计算）。股东会可以通过修改前款的规定而存续，但须经持有三分之二以上表决权的股东通过。第三十七条 公司股东按实缴出资比例分取红利。第三十八条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务报告，并依法经会计师事务