企业上市基本流程及财务信息披露课件

专业价值,一、国内外主要资本市场简介,二、IPO基本流程与会计师主要工作,三、IPO财务会计信息披露,企业上市流程及财务信息披露,1,PPT学习交流,2,专业价值,一、国内外主要资本市场简介,2,PPT学习交流,2,专业价值,2011年上半年全球共有339家企业上市，全球总融898.98亿美元，平均每家企业融资2.65亿美元。其中，中国企业表现依然强劲，共有207家企业在境内外市场上市，占全球IPO总量的61.10%；上市融资总额350.10亿美元，平均每家中国企业融资1.76亿美元。,3,PPT学习交流,2020/4/26,专业价值,在市场的分布上，207家中国上市企业中有40家企业在海外各市场挂牌，融资总额为85.34亿美元，上市数量同比增加3家，融资额同比增加1.51倍。境内资本市场表现中规中矩，共有167家中国企业境内上市，融资额为264.76亿美元，上市数量较2010年同期减少8家，融资额减少16.2%。,4,PPT学习交流,2020/4/26,专业价值,2011年上半年，深圳中小企业板和创业板最受上市企业青睐，在境内上市的167家上市企业中，仅23家在上海证券交易所上市，而在深圳创业板上市的企业达到83家，在深圳中小企业板上市的企业达到61家。,5,PPT学习交流,2020/4/26,企业规模较大，募集资金较多,上市条件与主板相同，股本数量要求降低，首次发行股份在1亿股之内,规模小、成长性好、科技含量高的企业,企业孵化器，培育为了创业板、主板的上市资源,新三板,沪市、深市A股,深市,6,PPT学习交流,2020/4/26,专业价值,从市场分布来看，2011年上半年中国企业海外IPO上市地点相对集中，40家中国企业集中于香港主板、纽约证券交易所、NASDAQ市场、韩国交易所主板、法兰克福证券交易所、韩国创业板上市，而香港主板的龙头地位亘古不变。,7,PPT学习交流,2020/4/26,专业价值,香港是中国公司上市最多的海外市场，群英荟萃，中国的行业龙头很多是在香港上市的。2010年香港证券交易所IPO募集资金额达到创纪录的4450亿港元，继2009年的2480亿港元后，连续两年位居全球第一。香港是一个国际化的资本市场，他的投资资金来自于全球各地。香港是一个全方位的融资市场。,8,PPT学习交流,2,专业价值,香港上市的利弊,1、上市的时间可控性高。一般在6-12个月就可以完成上市过程。2、市盈率较低，仅为8-10倍，也就意味着发行同样的股份募集资金的额度要较低。3、对于一些拥有品牌和国际业务的公司，香港上市能给予公司一个借助上市过程在国际资本市场上宣传和推广公司业务的机会。4、香港的监管机构、投资者和媒体公众都对上市公司的企业管制和内部控制有较高的要求。5、再融资手段较多。例如配售、供股、可转债、认股证、高息债、杠杆融资等等。6、上市费用较高，最少要1000万港元，占融资额的10%-20%。,9,PPT学习交流,2,专业价值,美国资本市场,美国有庞大的融资市场，是国际资金的聚集地。纽约华尔街是全世界最大的金融中心，聚集着10兆亿美元的游资，股票日成交量达30多亿股，成交金额达数百亿美元，其股票日成交量占世界总量的55以上。以市场价值来说，暂时并无市场可与美国媲美。美国市场可说是历史上最大的单一财富集中地。,10,PPT学习交流,2,专业价值,美国资本市场,11,PPT学习交流,2020/4/26,专业价值,美国上市的利弊,1、美国资本市场汇集了全世界的资金，只要企业业绩足够好，那么融资机会和空间极大，便于企业筹集资金。2、上市时间相对较短，从提交资料到正式上市交易一般只需要3-6个月的时间。3、公司价值得到提升，上市使公司股票有了流通性，并具有公认的价格。大多数情况下，公司的整体市场价值会比未上市前高出许多。4、较高的市盈率，除国内的A股市场外，美国市场迄今仍是全世界市盈率最高的市场，一般为20倍左右。5、上市费用较低，一般占筹资总额的10%-14%。6、监管严格，上市公司处于一个多方位的监管体系包围之中，稍有不慎，就很容易遭到质疑甚至猎杀，股价暴跌甚至面临退市。,12,PPT学习交流,2,专业价值,二、IPO基本流程与会计师主要工作,13,PPT学习交流,2,什么是IPO？InitialPublicOffering，即首次公开发行股票（简称“首发”）以后的发行我们称之为“增发、再融资”等什么是上市？一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。,专业价值,上市是变革聚集分享,14,PPT学习交流,2,专业价值,为什么要上市？,15,PPT学习交流,2,老板如何判断企业上市的可行性？三条：定位业绩和发展规范,专业价值,16,PPT学习交流,2,专业价值,发行上市基本流程及会计师工作,17,PPT学习交流,2,专业价值,公司的工作,会计师的工作,1、定班子2、中介机构尽职调查3、确定发行上市方案4、改制前运作,1、尽职调查2、为公司发行上市方案提供咨询3、IPO财务培训,18,PPT学习交流,2,专业价值,业务及组织架构的整合,A公司和B公司生产同样的产品C公司为A、B公司提供主要材料D公司是贸易公司，主要销售A、B公司的产品,实际控制人,A公司,B公司,C公司,D公司,19,PPT学习交流,2,关于尽职调查,专业价值,20,PPT学习交流,2,尽职调查目标,专业价值,21,PPT学习交流,2,尽职调查的主要政策依据,专业价值,首次公开发行股票并上市管理办法,首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法,了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险,保荐人尽职调查工作准则,企业会计准则（2006年）、企业会计制度（2001年）,22,PPT学习交流,2,专业价值,尽职调查的内容,23,PPT学习交流,2,尽职调查程序,专业价值,24,PPT学习交流,2,专业价值,公司的工作,会计师的工作,1、审计、评估、验资2、召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文件3、办理工商登记,1、改制审计2、验资3、提出内控建议,25,PPT学习交流,2,专业价值,公司的工作,会计师的工作,1、和券商签订辅导协议并报证监局备案2、完善改制时未彻底规范的事项3、明确募集资金投向4、证监局辅导验收,1、辅导期间年度财报表审计2、对公司重大财务事项提供咨询意见3、参与券商辅导4、关注内控执行情况并提出改进建议,26,PPT学习交流,2,专业价值,公司的工作,会计师的工作,1、准备和制作申报材料2、公司董事会、股东大会通过发行方案3、向证监会申报，证监会初审4、准备反馈材料5、预披露、发审会审核、核准,1、出具审计报告及专项审核报告2、就招股说明书中有关财务内容提出建议3、回答证监会反馈意见中财务相关内容4、其他咨询服务,27,PPT学习交流,2,专业价值,公司的工作,会计师的工作,1、刊登招股意向书等发行材料2、路演、询价、定价3、股票公开发行4、募集资金到账5、上市交易,验资,28,PPT学习交流,2,专业价值,三、IPO财务会计信息披露,29,PPT学习交流,2,专业价值,会计师关于发行的文件,30,PPT学习交流,2,招股说明书结尾应列明备查文件，并在指定网站上披露。备查文件包括下列文件：（二）财务报表及审计报告；（三）盈利预测报告及审核报告（如有）；（四）内部控制鉴证报告；（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；,专业价值,31,PPT学习交流,2,如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。,专业价值,盈利预测审核报告,32,PPT学习交流,2,发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的80，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的50的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。,专业价值,盈利预测审核报告,33,PPT学习交流,2,发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的，应予披露并说明改进措施。,专业价值,内部控制鉴证报告,34,PPT学习交流,2,专业价值,内部控制鉴证报告,35,PPT学习交流,2,是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。,专业价值,非经常性损益专项审核报告,36,PPT学习交流,2,计算同非经常性损益相关的财务指标时，如涉及少数股东损益和所得税影响的，应当予以扣除。1、考虑所得税时要区分永久性差异和暂时性差异进行处理。2、考虑少数股东损益时要先计算扣除所得税后的金额，再计算归属于少数股东的部分。,专业价值,非经常性损益专项审核报告,37,PPT学习交流,2,目前文件中对“主要税种”并没有明确的界定，实务中一般结合发行人的具体情况来确定，通常增值税、消费税、营业税等流转税种和所得税，其他税种需要视情况而定。,专业价值,主要税种纳税情况专项说明,38,PPT学习交流,2,1、可能需要对主要税种的纳税申报及缴纳情况执行补充审计程序，必要时可考虑选取全部项目进行测试。2、认真核对专项意见所附的主要税种统计表数据与相关审计工作底稿记录的一致性。3、出具报告前一定要获取主管税收征管机构出具的最近三年一期发行人纳税情况的证明。4、专项说明后附数据与申报财务报表数据的勾稽关系。,专业价值,主要税种纳税情况专项说明,39,PPT学习交流,2,1、通常无法获得主管税务机关出具的纳税情况证明2、可要求发行人获取境外有资格的律师对纳税事项出具法律意见书3、对境外税项实施必要的审计程序，必要时可以借助国际联盟网络或者利用其他会计师或专家的工作,专业价值,主要税种纳税情况专项说明,40,PPT学习交流,2,1、公司整体改制：股份公司设立前的企业报表即为原始财务报表2、非整体改制或改制过程中涉及重大企业合并（同一控制下）可能涉及模拟报表注意与证监会沟通,专业价值,申报财务报表与原始财务报表差异专项审核说明,41,PPT学习交流,2,专业价值,申报财务报表与原始财务报表差异专项审核说明,1、执行的企业会计制度、企业会计准则不同形成的差异2、会计政策变更3、会计差错更正原始报表和申报报表由同一会计师审计时如何解释？,42,PPT学习交流,2,专业价值,对招股说明书内容的审阅与核对,1、执行的企业会计制度、企业会计准则不同形成的差异2、会计政策变更3、会计差错更正原始报表和申报报表由同一会计师审计时如何解释？,招股说明书准则第124条和126条要求事务所作为审计和验资机构，应当阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与各种专业报告无矛盾之处。,43,PPT学习交流,2,专业价值,对审核意见的答复,1、某些在申报材料中已经提及的事项，再说一遍也无妨2、能定量分析的尽可能定