某项目资金信托合同文本.doc

XXX项目股权投资集合资金信托计划资 金 信 托 合 同鉴于委托人系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的企业法人、依法成立的其他组织或具备完全民事行为能力的自然人，具备所有必要的权利和授权并能以自身的名义将来源合法的资金委托受托人进行资金信托，并对其信托资金享有合法的处分权。受托人系依据中华人民共和国法律成立、持有中国银行业监督管理委员会颁发的金融许可证并经工商行政管理部门核准登记的企业法人，具备所有必要的经营金融业务的资格。委托人与受托人本着平等、互利的原则，根据中华人民共和国信托法、信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法、中华人民共和国合同法及其他有关法律、法规和规章，签订本合同，共同遵照执行。第一条 释 义本合同中除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:一、本项目:指 项目股权投资集合资金信托项目。二、本合同或信托合同：指项目股权投资集合资金信托计划资金信托合同及对本合同的任何修订和补充。三、信托计划或本信托计划：指根据本合同设立的“ 项目股权投资集合资金信托计划”。四、信托或本信托：指依据信托合同所设立的资金信托。五、信托资金：指委托人按信托合同的约定，交付给受托人的资金。六、信托单位：信托受益权划分为等额份额的信托单位，每份信托单位对应信托认购资金人民币1元。七、信托账户：指受托人在 银行开立的信托资金专用账户。八、信托合同当事人：指受本合同约束，根据本合同享受权利并承担义务的法律主体。九、信托收入：指信托财产管理、运用或处分过程中产生的收入。十、信托净收益：信托收入扣除按照本合同规定可以扣除的税费后的余额。十一、信托文件:指本合同、信托资金管理、运用风险申明书。十二、信托资金保管人：指 银行。十三、目标公司、项目公司：指 有限公司。十四、杜鹃花园项目：指项目公司开发建设的 市 项目。十五、A类受益人：指持有人民币300万元以上（含300万元）信托单位的受益人。十六、B类受益人：指持有人民币100万元以上（含100万元）、300万元以下（不含300万元）信托单位的受益人。第二条 信托当事人（请委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，受托人不承担任何责任）委托人法人名称或个人姓名： 证件类型： 证件号码： 法定代表人或负责人： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传 真： 受托人： 信托股份有限公司法定代表人： 住 所：邮政编码：联系电话：传 真：受益人：与委托人为同一人受益人用于分配信托收益和信托财产的银行账号或卡号开户银行： 账户户名： 银行账号： 银行卡号： 第三条 信托目的委托人基于对受托人的信任，将其合法拥有的资金委托给受托人集合管理，运用于向 有限公司（以下简称“ ”）持有100股权的目标公司进行增资，占增资后目标公司 股权，专项用于 项目的开发建设，取得信托收益并分配给受益人。第四条 信托类别本信托为委托人指定用途，并由受托人以集合方式管理、运用和处分信托财产的资金信托。第五条 信托资金及其交付一、本信托合同项下的信托资金金额为人民币（大写）： 万元整（小写金额￥： 万元整）。委托人应在本合同签订时，将信托资金交纳至以下信托账户：账户名称： 信托股份有限公司开 户 行： 账 号：二、信托收据受托人在收妥委托人交付的信托资金后，向委托人开具信托收据。第六条 信托的成立与生效一、信托的成立（一）本信托计划推介期为30日。自 年 月 日到 年 月 日止。发行地为 市。（二）满足下列条件之一，本信托计划成立：1、推介期内，信托计划募集资金达到壹亿元时，且委托资金低于300万元的自然人合格投资者不超过50人（含）时，由受托人择日宣告信托计划提前成立。2、推介期结束，信托计划募集资金不低于捌仟万元，且不超过壹亿元，且委托资金低于300万元的自然人合格投资者不超过50人（含）时，信托计划于推介期结束后的次日成立。（三）信托计划推介期限届满，未能满足信托文件约定的成立条件的，受托人在推介期限届满后十个工作日内返还委托人已缴付的款项，并加计银行同期存款利息。此外，受托人不再承担其他任何义务。二、信托计划的生效受托人将信托计划募集资金以增资方式用于向目标公司进行股权投资之日，本信托计划生效。如果在本信托计划成立后5个工作日内，因不可归责于受托人的原因，致使受托人没有将信托资金用于向目标公司进行股权投资，本信托于本信托成立后的第6个工作日终止，受托人于本信托终止后的10个工作日内承担向委托人返还信托资金及信托资金在信托财产专户获得的中国人民银行活期存款利息的义务。此外，受托人不再承担其它任何义务。三、信托资金在信托计划生效前产生的利息计算及其分配信托资金在受托人收到日至本信托计划生效日期间产生的利息按信托资金在信托财产专户获得的中国人民银行活期存款存款利率计算，由受托人在本信托计划终止时支付给受益人。第七条 信托规模、期限1、信托计划规模：最高不超过人民币10,000万元，最低不少于人民币8,000万元；2、本信托计划的期限为1年，自信托计划生效之日起计算。如北京时光或其他第三方提前收购本信托计划持有的全部目标公司股权，信托可提前终止。第八条 信托财产的范围、种类信托财产包括下列一项或数项：一、委托人交付的信托资金。二、受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。三、前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。第九条 信托资金的管理与运用一、经双方同意，委托人指定受托人管理信托资金的方式为：由受托人按照委托人的意愿，以受托人的名义，将信托资金，以及其他与委托人有相同投资目的，且与受托人签订了信托合同的自然人、法人或其他组织的信托资金，集合管理，运用于：向目标公司 有限公司增资，占增资后目标公司注册资本的 %，专项用于 项目的开发建设。此次增资完成后，项目公司增资前的未分配利润、资本公积金、盈余公积金等所有权益均由本信托享有。（一）信托期限：12个月，本信托计划存续期内，受托人可决定按本合同规定的方式提前退出对目标公司的股权投资，此种情况下，本信托可提前终止。 （二）信托资金的退出方式受托人根据项目的实际情况可以采取以下不同途径来实现信托资金的退出。在退出日，信托受益权或项目公司股权的受让方应支付相当于信托资金本金和按预期年化收益率（A类受益人的预期年化收益率为12%/年，B类受益人的预期年化收益率为10%/年）计算所得信托收益之和的价款。本合同项下的退出日指本信托期限届满之日或信托资金提前退出时受托人指定的一个具体日期。如遇法定节假日，则退出日自动顺延至紧接的第一个工作日。受托人可采取以下方式实现信托资金的退出：1、转让信托受益权实现信托资金的退出，即在支付相当于信托资金本金和按预期年化收益率（A类受益人的预期年化收益率为12%/年，B类受益人的预期年化收益率为10%/年）计算所得信托收益之和的价款时，由 指定的第三方受让本信托计划全部的信托受益权。具体操作为：在退出日，由 指定的第三方支付信托受益权转让交易款，转让交易款（A类受益人被转让信托受益权对应的信托资金金额12% + B类受益人被转让信托受益权对应的信托资金金额10% ）自本信托成立之日至退出日的实际天数/360 + 被转让信托受益权对应的信托资金总额。若采取转让信托受益权的方式使信托资金退出的，委托人不可撤销地授权受托人办理此相关事宜。2、转让项目公司股权实现信托资金的退出，即受托人有权将所持项目公司的全部股权转让给 或其他第三方以实现信托资金的退出， 指定的第三方有权以相当于信托资金本金和按相应预期年化收益率（A类受益人的预期年化收益率为12%/年，B类受益人的预期年化收益率为10%/年）计算所得信托收益之和的价款优先购买受托人转让的股权。具体操作为：在退出日，由 指定的第三方支付项目公司股权转让价款，股权转让价款（A类受益人被转让股权对应的投资金额12% + B类受益人被转让股权对应的投资金额10%）股权投资实际天数/360 + 被转让股权对应的投资总额；3、在退出日，若无法通过本合同约定的方式实现信托资金退出，受托人有权处置持有的目标公司100股权或相关资产，所得的可分配财产优先按如下顺序进行分配：（1）向本信托返还本金；（2）按信托年化净收益率（A类受益人的预期年化收益率为12%/年，B类受益人的预期年化收益率为10%/年）向本信托分配信托收益；（3）如尚有余额，归北京时光所有。若受托人处置项目公司股权或相关资产所得的可分配财产不足以进行前述第（1）项至第（2）项的分配，北京时光承诺补足相应的差额。(三)信用增级措施：1、 团购： 与项目公司签订商品房团购合同，团购 项目 号楼的商品房共计 套，建筑面积共计约 平方米，且 签订商品房预售合同后团购款足额到位，这给项目销售和资金提供了保障。2、 在本信托计划发行前， 已将其持有的目标公司100%的股权信托给受托人，若 指定的第三方在信托期间未履行其收购承诺，受托人将处置持有的目标公司100股权或相关资产，所得的可分配财产优先向本信托支付本金和预期收益。3、 项目公司母公司 为信托受益人信托资金本金及预期收益提供不可撤销的连带责任保证担保。4、 信托监管项目公司开立的所有账户， 项目30%的销售收入将汇入项目公司的基本帐户作为信托资金本金及预期收益安全退出的保障。(四)后续管理措施：1、受托人向目标公司派驻一名董事，参与目标公司相关事项的决策，对目标公司需经董事会审议的所有事项决策拥有一票否决权。2、受托人监督信托资金使用。项目公司总经理须每月月末最后7个工作日内向董事会上报下月的月度资金使用计划及工作进度，董事会审核上月实施情况。3、预算内的资金使用，按项目公司现行财务管理制度执行。发生预算外的资金使用，董事会审批通过后方可使用。 4、项目公司建立和完善印章管理制度，受托人安排专人管理项目公司的公司印章、合同专用章、财务章、法定代表人个人铭章和 项目相关的国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证原件，防止项目公司未经受托人同意对外担保、对外负债、转移资产、对外融资、进行资产抵押或质押、修改章程、任意进行重大项目投资及重大资产处置等。5、项目公司设立信托监管账户、销售监管账户和日常运营账户：（1）项目公司应在甲方指定银行开立日常运营账户，主要用于保管项目公司由基本账户划入的资金和日常资金的收付，其银行预留印鉴为项目公司财务章和法定代表人的个人铭章，甲方有权对该日常运营账户进行监管。（2）项目公司的基本账户用于保管信托资金以及 项目30%的销售收入，其银行预留印鉴为项目公司公章和法定代表人的个人铭章。基本帐户中闲置的资金只能用于银行存款。项目公司除通过日常运营账户支出相关费用外，未经甲方书面同意，项目公司的其他各项资金往来均只能经由基本账户。甲方有权监管项目公司的基本账户。（3）项目公司须在甲方指定银行开立销售监管账户，主要用于保管项目公司除需直接汇入基本账户的30%销售收入外的其他所有销售收入，其银行预留印鉴为项目公司公章和法定代表人的个人铭章。甲方有权监管项目公司的销售监管账户。经甲方书面同意，项目公司可直接从销售监管账户支出相关款项。如项目公司需使用基本账户中保管的30%销售收入，需向甲方提出书面申请，经甲方书面同意方可使用。（4）项目公司开立其他账户需经甲方书面同意，且甲方有权监管项目公司开立的所有账户。甲方有权通过对项目公司基本账户、销售监管账户、日常运营账户及其他账户（如有）的全程控制和对资金的预算管理等方式，保证信托资金的安全，确保专款专用。6、项目公司所有的合同标的超过100万元人民币的产生对外负债的法律合同、涉及杜鹃花园项目所签署的建设合同等均须上报项目公司董事会审核，未审核通过的不能对外签署。7、 项目所涉及的土地使用权及在建工程未经受托人同意不得抵押或转让。二、在信托期限内，委托人同意受托人在信托财产分配前，可以通过银行存款方式对信托财产进行运用。三、信托账户的管理（一）信托所有账户的开设和管理由受托人负责，受托人承诺开设独立的信托账户对信托资金进行管理，本信托的一切资金往来均需通过该账户进行。（二）根据具体情况的需要，本信托可开设其它账户，但仅限于满足开展本信托业务的需要。（三）受托人不得假借本信托的名义开立任何其他账户，亦不得使用本信托的任何账户进行本信托业务以外的活动。第十条 信托当事人的权利、义务一、委托人的权利与义务（一）权利1、监督信托运作情况，获取信托管理与运用等资料；2、提请受托人按信托合同规定承担应尽的义务；3、按信托合同的规定解聘受托人；4、法律、行政法规规定的其他权利。（二）义务1、保证委托的全部信托资金来源合法，且为其合法可支配财产；2、按本合同的约定及时将信托资金交付受托人； 3、保证已就设立信托事项向其合法债权人履行了告知义务，并保证设立信托未损害其债权人利益；4、按规定缴纳相关税费；5、承担信托亏损或者终止的责任；6、不从事任何有损本信托利益的活动；7、法律、行政法规规定的其他义务。二、受托人的权利与义务（一）权利1、依信托合同约定持有并管理、运用信托财产；2、依信托合同约定对本合同的受益人转让其享有的信托受益权的行为分别向出让人和受让人收取手续费；3、受托人因管理、运用或处分信托财产所支出的费用和对第三人所负债务，以信托财产承担。受托人以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利；4、法律、行政法规规定的其他权利。（二）义务1、受托人从事信托活动，应当遵守法律、法规和本合同的约定，不得损害国家利益、社会公众利益和他人的合法权益；2、遇国家金融政策重大调整，及时通知委托人，双方应就收益分配等内容进行协商和调整；3、信托财产不属于受托人的固有财产，受托人终止时，信托财产不属于其清算财产或破产财产；4、受托人应当为委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料保密，但法律法规或者信托文件另有规定的除外；5、受托人应当将信托财产和固有财产分开管理，并将不同信托计划的信托财产分别记账； 6、妥善保管信托业务交易的完整记录、原始凭证及资料，保存期为自本信托终止之日起15年；7、法律、行政法规规定的其他义务。三、受益人的权利与义务（一）权利1、自信托成立之日起享有信托受益权；2、获取信托收益，获取信托清算后的剩余财产；3、受益人可以放弃信托受益权；4、信托受益权可以依法转让和继承；5、法律、行政法规规定的其他权利。（二）义务1、承担本信托亏损或者终止的责任；2、法律、行政法规规定的其他义务。第十一条 信托受益权的转让（捐赠）、继承和质押一、信托受益权转让（捐赠）（一）本信托计划存续期间，信托受益权可以转让（捐赠）。信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人；机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。（二）受益人转让（捐赠）信托受益权，转、受让双方应持本信托合同及已生效的信托受益权转让协议书及相关身份证明文件，亲临受托人处办理转让登记手续。未办理登记手续的，受托人视原登记的受益人为合法受益人，由此发生的经济和法律纠纷，与受托人无关。（三）受益人转让（捐赠）信托受益权，转、受让双方应当分别按拟转让（捐赠）信托财产（受益权）的0.1%向受托人缴纳转让登记手续费。（四）受托人在认定本合同的受益人和受益权时将以生效的日期最新的信托受益权转让登记表中的记载为准。二、信托受益权的继承，按照国家相关法律、法规办理，并到受托人处办理变更登记手续，并按拟继承信托财产（受益权）的0.1%缴纳变更登记手续费。三、信托受益权质押（一）信托期限内，受益人可以质押其拥有的信托受益权。（二）受益人质押信托受益权，质押人和质押权人双方应持本信托合同、质押协议及相关身份证明文件，亲临受托人处办理质押登记手续。未办理质押登记手续的，受托人按原信托文件的约定处置信托受益权。（三）已质押的信托受益权，不得办理挂失、转让、再质押及其他对信托受益权的处置事宜。质押期间，有关信托收益的分配，质押协议有明确约定的，依照其约定执行，未约定或约定不明确的，受托人不向任何一方分配信托收益。（四）受益人质押信托受益权，质押人和质押权人应当分别按拟质押信托财产（受益权）的0.1%向受托人缴纳质押登记手续费。（五）质押到期或提前解除质押时，质押权人应持本合同、解除质押函及相关身份证明文件，亲临受托人处办理解除质押登记手续。质押或信托到期，未办理解除质押登记手续的，如质押协议有明确约定，依照其约定执行，如未约定或约定不明确的，信托受益权仍然冻结。第十二条 信托计划相关费用的核算及支付一、本信托运作过程中涉及的各纳税主体，分别依照国家法律、行政法规的规定履行纳税义务。（一）受益人与受托人应就各自的所得按照有关法律规定依法纳税。（二）应由信托财产承担的税费，按照法律、行政法规及国家有关部门的规定办理。二、除非项目公司另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用与税费统称信托费用：（一）信托报酬；（二）文件或账册制作、印刷费用；（三）信息披露费用；（四）与信托相关的审计费、律师费等中介费用；（五）信托资金保管费用；（六）信托计划推介费；（七）信托财产管理、运用或处分过程中发生的印花税等税费；（八）按照有关规定可以列入的其他费用。上述除信托报酬外的第（二）至（八）项信托费用统称为其他信托费用。三、费用计提应符合如下原则：（一）受托人因违反本合同所导致的费用支出，以及处理与本信托无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。 （二）应由信托财产承担的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人如以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。四、信托报酬和其他信托费用1、信托报酬： 于信托计划成立后5个工作日内，按信托资金规模总额的4%/年，以支付费用的方式向信托专户一次性支付相应金额的信托费用，作为受托人的信托报酬。2、其他信托费用均由 与第三方另行签署协议，依据相关协议内容另行支付。第十三条 信托收益的计算和分配一、信托收益的计算（一）信托收入来源于信托财产管理、运用、处分过程中产生的收益，包括股权溢价、银行存款利息收益及其他收益。（二）受益人按本合同信托资金金额占本资金信托计划规模的比例享有信托收益，同时承担相应费用。二、扣除信托费用，分配给受益人的信托年化净收益率预计为A类受益人12%/年、B类受益人10%/年。本信托合同中关于信托年化净收益率的预计只是受托人的预测，不构成受托人对收益的承诺或保证。信托年化净收益率R信托净收益信托资金金额（365本信托实际运行天数）100%三、信托收益及信托财产的分配（一）信托收益以现金方式进行分配，由受托人支付到受益人指定的账户。（二）信托成立之日起满一年后的10个工作日内向受益人分配相应的信托财产和信托收益。 （三）信托存续期间，如 或其他第三方按本合同约定提前收购全部或部分股权，除支付股权转让价款外， 或其他第三方还应向受益人额外支付按本信托预期回报率计算的20天收益的相应金额，受托人于收到相应股权转让价款后的10个工作日内按照受益人信托资金占信托计划资金的比例向受益人预分配相应信托财产及信托收益，并按预期回报率向受益人额外支付20天的收益作为补偿。第十四条 受托人的报酬受托人的信托报酬按本合同第十二条第四款收取。第十五条 信托文件的挂失一、在信托财产分配之前，委托人的信托文件如不慎遗失，应及时办理挂失手续。二、挂失手续的办理：（一）法人或依法成立的其他组织：挂失办理人员须持有单位有效授权文件、本人身份证，并提供信托财产的性质、数量等有关信托内容。授权文件须加盖单位公章。（二）自然人：挂失时须持有本人身份证亲自办理，并提供信托托财产的性质、数量等有关信托内容。三、挂失人申请办理挂失手续时，应按照100元/笔的标准向受托人缴纳信托文件挂失手续费。四、受托人对挂失内容审核确认无误后办理挂失手续，并按规定补制信托文件，即在该存档信托文件复印件的封面加盖公司公章和挂失补制章，并标注补制日期。第十六条 信托变更、终止及信托财产的归属一、本合同生效后，除受益人依法转让信托受益权，委托人、受托人均不得擅自变更。如需要变更本合同，须经双方协商一致。 二、信托期限内，委托人不得随意提前终止合同。如确有必要提前终止信托合同，委托人应提前10个工作日向受托人发出书面通知，并经受托人同意。由于委托人提前终止合同造成的损失，全部由委托人承担。 三、有下列情形之一，本合同设定的资金信托即告终止，受托人将全部信托财产归还给受益人：1、信托文件规定的终止事由发生；2、信托的存续违反信托目的；3、信托目的已经实现或者不能实现；4、信托当事人协商同意；5、信托被撤销；6、信托被解除。四、本信托合同终止日起10个工作日内由受托人将信托财产划拨至受益人指定账户。五、信托财产的保管受托人于信托财产分配后10个工作日内，书面通知受益人取回应得财产，未被取回的财产由受托人负责保管。保管期间，受托人只能将该财产存于银行，不得进行其他方式的运用。保管期间的收益归受益人所有，发生的保管费用由被保管的信托财产承担。第十七条 受益人大会一、受益人大会由信托计划的全体受益人组成。二、出现以下事项而信托文件未有事先约定的，应当召开受益人大会审议决定： （一）延长信托期限； （二）改变信托财产运用方式； （三）更换受托人； （四）提高受托人的报酬标准； （五）信托文件约定需要召开受益人大会的其他事项三、受益人大会由受托人负责召集，受托人未按规定召集或不能召集时，代表信托单位百分之十以上的受益人有权自行召集。四、召集受益人大会，召集人应当至少提前十个工作日公告受益人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。受益人大会不得就未经公告的事项进行表决。五、受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。每一信托单位具有一票表决权，受益人可以委托代理人出席受益人大会并行使表决权。六、受益人大会应当有代表百分之五十以上信托单位的受益人参加，方可召开；大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的受益人所持表决权的三分之二以上通过；但更换受托人、改变信托财产运用方式，应当经参加大会的受益人全体通过。受益人大会决定的事项，应当及时通知相关当事人，并向监管部门报告。第十八条 新受托人的选任方式一、若本合同的受托人在现行法律法规下因故不能继续履行受托人的责任，则根据有关规定，首先由委托人选任新受托人。委托人不指定或者无能力指定的，由受益人选任，受益人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，依法由其监护人代行选任。二、更换受托人的程序（一）提名：新任受托人由委托人提名并形成决议。（二）批准：委托人决议经法定监管部门批准后，受托人方可退任，新任受托人经法定监管机构审查批准方可继任。（三）公告：由委托人在获得法定监管机构批准受托人更换后5个工作日内公告。第十九条 信托事务的报告一、信托事务报告由受托人在其网站（http:/www. .com）上公告或在受托人营业场所公告或受益人来函索取时以邮寄的形式报告受益人。二、信托清算报告（一）受托人应在信托终止后10个工作日内编制信托财产分配的清算报告,委托人同意受托人出具的清算报告不须经过第三方审计。（二）受益人自收到信托清算报告或报告公布之日起10日内未提出书面异议的，受托人就信托清算报告所列的有关事项解除责任。三、年度报告、临时报告与公告（一）每个信托年度结束后30个工作日内，受托人应当制作信托财产管理报告。（二）在信托计划存续期内，如果发生可能对信托受益人权益产生重大影响的事项时，受托人在知道临时事项发生之日起10个工作日内向委托人和受益人作临时披露。第二十条 风险的揭示与承担一、受托人依据本合同的约定管理、运用、处分信托资金导致信托资金受到损失的，由本信托的信托财产承担。二、受托人违背本合同的约定管理、运用、处分信托资金导致信托资金受到损失的，其损失部分由受托人负责赔偿，不足赔偿时由本信托的信托财产承担。三、受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理本信托的信托事务，并谨慎管理信托财产，但不承诺信托资金不受损失，亦不承诺信托资金的最低