（完）投资管理暂行办法

管理制度汇编（试行稿）投资管理暂行办法制度类型投资管理制度制度编号TZHM-01/制度名称快速工作流程图颁布时间起 草 人批 准 人l 与国内外创业投资公司结为策略联盟，互通信息，联合投资l 派出专门人员跟踪和研究国内新技术及资本市场新热点，通过各种方式寻找项目信息，作好项目储备项目信息员项目收集快速工作流程图 项目组项目初审对项目初步实地调查，填制项目基本信息表并提出可否投资的初审意见项目组l 在要求提供完整的商业计划书之前，项目投资经理应主动与企业签署保密协议。l 若企业提供的就是完整的商业计划书，则在接受对方的商业计划书之后就可与之签署保密协议。签署保密协议项目组和决策组项目初审后认为可以对企业做进一步调查研究的，项目组报部门立项、评审，经部门初步尽职调查后，填写项目立项审批表，报公司项目考评会批准立项。立项申请与立项（含部门立项、评审）项目组项目尽职调查立项批准后，项目组到项目企业进行尽职调查，并填写完成尽职调查报告。尽职调查认为可以投资的企业与项目，项目经理编写完整的投资建议书。完成投资决策委员会决策意见表，形成投资决议。决策组投资决策投资决策委员会审查同意进行投资的企业或项目，经公司法律顾问审核相关合同协议后，由董事长或董事长授权代表与合作对方签署投资协议。项目组和决策组签订投资协议项目组和管理组动态跟踪管理对项目企业进行跟踪管理，取得相关资料、参加重要会议，并形成企业情况月度分析表及企业情况季度报告管理组和决策组投资退出管理组提交投资退出方案书并组织实施、项目退出後完成项目总结报告制度类型投资管理制度制度编号制度名称快速业务流程指引颁布时间起 草 人批 准 人快速业务流程指引一、 业务人员对应流程(A和D参与)签署保密协议项目初评项目收集(A)(A)(D)(A和B参与)投委会审查尽职调查立项申请与立项(A + B(A + B)(A + B)签订投资协议投资退出项目跟踪管理(A、B和C参与)(C + B)(C + A)(A + B)二、 业务流程描述1、 项目搜集创业投资的项目主要有三个来源：（1） 投资对象为准备上市的企业。它的特点是贴近资本市场，退出渠道畅通，资金回收周期短，回报较为丰厚；（2） 与国内外创业投资公司结为策略联盟，互通信息，联合投资；（3） 派出专门人员跟踪和研究国内新技术以及资本市场的新热点，通过项目洽谈、寄送资料、报刊资料、电话查询、项目库推荐、访问企业或网上搜索等方式寻找项目信息，作好项目储备。2、 项目初审项目经理在接到商业计划书或项目介绍的七个工作日内，对项目进行初步调查，填制项目基本信息表并提出可否投资的初审意见。项目经过初选后分类、编号、入库。3、 签署保密协议在要求提供完整的商业计划书之前，项目经理应主动与企业签署保密协议。若企业一开始提供的就是完整的商业计划书，则在接受对方的商业计划书之后就可与之签署保密协议。4、 立项申请与立项项目初审后认为需要对企业做进一步调查研究的，项目经理报部门立项、评审，经部门初步尽职调查后，填写立项审批表，由投资总监负责申请召开项目立项会议。立项会议必须由决策组成员、项目组成员、管理组成员，以及各部门总监及以上参加（不能参加者可授权部门人员参加），表决人员为总监及以上人员（总监不能参加者可有授权人员参加表决），表决人数不得低于5人，超过60%的人员同意即可立项。立项批准一般在两个工作日内完成，经批准的项目可以进行尽职调查工作。项目经理为资料提交的责任人，项目经理提交项目基本信息表、项目立项审批表，商业计划书、部门初步尽职调查报告、立项建议书、投资协议书(主要条款草案)、相关附件(二个会计年度的财务报表，企业营业执照(复印件)、组织机构代码证(复印件)、税务登记证(复印件)、公司章程等)。立项尽量按照下列要求陈述清楚：l 企业做什么-行业界定和行业分析n 产品（服务）所处的行业n 行业所处产业链的位置和地位（上游、下游、横向关联）n 行业状况（发展、前景、目前竞争态势）n 行业特点l 企业竞争优势在哪里-标的企业的核心竞争能力和企业核心价值n 企业基本情况：经营规模、盈利水平、增长速度、历史沿革等n 企业的行业地位：市场份额、行业规范、行业话语权、与领先者的对比n 企业的赢利模式：与行业中普遍模式比较的创新n 企业的独特优势：满足行业竞争特点的核心优势（技术、市场影响、研发创新能力、区域优势、上下游独特的地位、规模等等）n 企业的核心价值：建立于核心优势的企业价值、渠道系统、研发创新能力、团队、市场地位等等n 企业可持续发展的问题因素l 我们业务（投资）利益-投资价值和服务价值n 我们在项目中的地位：投资（主投、跟投）、服务和综合n 我们对项目投资预期的退出方案n 关于IPO的初步分析n 影响IPO的几大要素n 投资收益预估：投入项目估值、退出的估值l 项目实施的可能性-投资项目的可操作性n 投资可能性：规模、类别、可参与的基金组合n 投资价值的估值：风险控制n 项目来源的保证：渠道、中间利益n 项目投资的竞争对手n 潜在增值服务的价值5、 尽职调查立项批准后，项目经理到项目企业进行尽职调查，并填写完成企业尽职调查报告。尽职调查认为可以投资的企业与项目，根据项目情况由公司安排会计师事务所、律师事务所进入公司尽职调查程序，项目经理编写完整的投资建议书。尽职调查一般在二十个工作日内完成。6、 投资决策委员会审查董事会下设投资决策委员会，由该委员会代董事会行使投资决策权。投资决策委员会采用会议及信函两种工作方式，投资项目应取得投资决策委员会简单多数通过，当投资决策委员会中对所提交讨论的投资项目赞成与反对票各占1/2时，由投资决策委员会主席做出投资决议。所有内部审查工作自接到项目经理提交完整材料之日起十个工作日内完成，并形成投资决策委员会决策意见表。在项目投资具体实施的过程中，若因客观原因遇到与投资决策委员会通过之相关投资决策不符的情况，应撰写书面报告并提交投资决策委员会重新决策。7、 签订投资协议投资决策委员会审查同意进行投资的企业或项目，经公司法律顾问审核相关合同协议后，由董事长或董事长授权代表与合作对方签署投资协议。8、 对项目企业的跟踪管理在投资协议生效后，项目经理具体负责项目的跟踪管理，除了监控企业经营进展外，还应为企业提供战略性或策略性咨询等增值服务，使企业在尽可能短的时间内快速增值。跟踪管理的具体内容有：l 定期（每月或每季，视项目企业具体情况而定）取得企业财务报表、生产经营进度表、重要销售合同等，并分析整理为企业情况月度分析表；l 参加企业重要会议，包括股东会、董事会、上市工作项目协调会以及投资协议中规定公司拥有知情权的相关会议并形成会议纪录；l 每季度对企业进行至少一次访谈，了解企业经营状况、存在的问题、提出相关咨询意见并形成企业情况季度报告。9、 投资的退出在项目立项之初，项目经理即要为项目设计退出手段，然后会同项目管理人员随着项目进展及时修订。具体的退出方式包括三种：IPO（首次公开发行）、出售、清算或破产。首次公开发行包括国内创业板上市、主板上市、国外主板上市等；出售分为向管理层出售、向其他公司出售或通过股权交易所等转让；当标的公司经营状况不好且难以扭转时，解散或破产并进行清算是可选择的退出方式。IPO及出售将是本公司主要的退出渠道。三、 岗位职责类别名称信息来源D信息员项目小组人员A项目经理投资经理财务人员法律人员决策小组人员B执行合伙人管理小组人员C项目管理员辅助人员1、 信息员项目信息来源人员，项目投资过程中遇到任何非投资技术问题有义务进行协调并努力解决。2、 项目经理总裁负责制下的项目负责人。负责包括项目前期调研、初审、立项、尽职调查、可行性论证、提出投资建议、设计投资方案和落实投资过程和设计投资退出方案等；负责项目投资过程中所有成员的工作安排和协调；负责项目投资过程中与相关中介机构的联系与协调；为标的企业提供咨询、策划及财务顾问工作。3、 投资经理 项目参与人员，主要协助项目经理完成项目投资所有工作。4、 财务人员 项目参与人员，主要协助项目经理完成项目投资中相关财务、税务和审计等与财务相关工作。如外聘顾问（中介），做好项目经理与外聘顾问（中介）的沟通和协调工作。5、 法律人员 项目参与人员，主要协助项目经理完成项目投资中相关法律事务。如外聘顾问（中介），做好项目经理与外聘顾问（中介）的沟通和协调工作。6、 执行合伙人 针对项目经理的项目投资建议书提出投资决策意见。7、 项目管理员项目投资完成后项目跟踪、管理和退出。负责建立、健全公司股权档案。包括：l 公司与被投资企业签订的增资协议书，或投资协议书等入股合同正本及其它与被投资企业有关的法律性文件的正本；l 验资报告、投资款收据；l 处置股权、股份、原股东回购股权的决议正本及经公司投资部复核的股权处置结果证明；l 项目负责人的审慎调查报告、财务核数报告、法律意见书；l 被投资企业主要管理人员资料；l 被投资企业的会计报告及经会计师事务所审计的年度报告；l 被投资企业历次股东会、董事会决议副本； l 被投资企业营业执照、成立批文、法人代码证书、税务登记证、贷款证、公司章程等政府部门颁发的批准、证明文件的复印件；l 公司股权代表工作报告、建议及经公司董事会对工作报告批复正本；l 公司向被投资企业委任股权代表的文件；l 项目负责人及项目组成员名单；l 被投资企业产品及主要销售领域；l 公司投资资金审批报告副本；l 其它必须的资料。8、 辅助人员未列入上述分类中其他参与项目工作并协助项目经理完成工作的公司人员。四、 相关表格和文件1、项目基本信息表*项目基本信息表项目来源投资经理项目基本情况公司名称成立时间注册资本总资产股东个数最大股东企业网站企业电话企业地址邮政编码公司股东结构控股公司关联企业公司业务情况主营业务描述行业地位描述技术含量描述前三年经营情况描述未来三年经营前景描述产品市场分析企业核心竞争力分析企业财务分析企业上市分析投资经理对投资可行性的初步分析报告2、项目立项审批表项目立项审批表项目人员 日期 项目名称项目基本情况项目企业基本情况注册地址成立时间注册/实收资本股本结构主营业务其他项目产品/服务基本情况项目简单介绍项目发展阶段行业环境规模增长速度规模增长质量增长的驱动因素其他主要财务数据（单位：万元）销售收入销售成本净利润总资产净资产项目融资计划资金需求数额资金使用计划项目立项审批表（续一）企业综合能力评述研究开发能力市场营销能力企业管理能力其他主要财务数据（单位：万元）销售收入销售成本净利润总资产净资产未来几年财务预测（单位：万元）2016全年201720182019销售收入销售成本净利润总资产净资产项目融资计划资金需求数额资金使用计划项目立项审批表（续二）融资完成后的股权结构投资退出方案计划退出时间预期回报率投资退出方式项目小结项目立项审查意见审查意见一审查意见二审查意见三结论3、项目尽职调查报告主要内容包括：l 摘要；l 项目企业情况介绍（成立时间、注册地点、注册资本、企业性质、实投资本、股东各方及股份比例、目前职工人数、人员素质情况、主营业务和主营产品、过去3年销售收入、纯利润、目前总资产、总负债、净资产、地址、电话、联系人等）；l 主营产品介绍（产品描述、产品的独特性、技术水平）；l 市场分析（行业历史及发展趋势、市场容量、市场分段、目标市场定位、市场销售规模、竞争对手情况、竞争分析及竞争优势、产品未来5年销售预测等）；l 营销策略（营销计划、促销手段、有效性分析）；l 产品制造（制造方式、生产场地、生产环境、制造设备、生产能力、制造工艺、制造过程、生产过程质量控制、原材料采购及质量保证、生产成本控制、人员培训等）；l 研究与开发（研发人员的技术素质与技术水平、研发投入、研发设备、研发方向、技术储备等）；l 管理（管理机构的设置、主要管理人员及各部门管理人员情况介绍及实施项目能力评价、管理办法及管理特色、专利、商标、版权及企业秘密等的管理、激励及约束机制等）；l 融资说明（资金需求量、资金用途、拟出让股份比例等）；l 投资者权利；l 财务分析（未来3-5年财务预测、资产负债表、损益表、现金流量表、投资者资产收益评价等）；l 风险（风险分析、规避与控制措施等）；l 项目上市可行性。4、投资建议书主要内容包括：l 项目企业基本情况；l 企业所处发展阶段（种子期、初创期、发展期、扩张期、成熟期）；l 产品（服务）的独特性；l 研究与开发情况（技术水平、技术储备、开发投入等）；l 行业状况、市场潜力及竞争力分析；l 市场营销计划；l 盈利能力分析及经济效益预测；l 主要管理人员的基本情况及评价、管理队伍实施项目能力的评价；l 投资方案、投资总额、资金来源及资金用途；l 风险分析；l 投资退出建议；l 其它应该说明的问题；l 投资必要性分析及结论。5、投资决策意见表投资决策委员会投资决策意见表项目人员 提交日期 项 目 情 况项目名称项目基本情况简介投资方案简介备注投资决策委员会决策意见表（续一）投资决策委员会成员意见成员一成员二成员三成员四成员五投资决策委员会决议6、投资协议书至少应包括以下条款：l 股份比例、股权数量、每股价格及投资额；l 确定股权投资的类型和构成；l 投资资金到位的时间安排和检查标准；l 投资期限、转让权、回购协议与投资退出；l 项目企业管理层结构安排，包括管理层工资、董事会席位安排、重大决策权及管理层聘用条款；l 项目企业管理层的承诺书，即项目企业保证向公司提供的财务数据是真实可靠的；l 项目企业管理层及关键雇员须签订服务合同、保密协议、竞争协议和期权协议；l 被投资企业不得从事的行为的约定；l 其它。7、企业情况报表和报告：月报、季报、半年报和年报8、投资退出方案书9、项目总结报告10、项目调研流程图项目调研流程图初步分析选定公司从竞争对手调研（竞争对手对该公司的看法）从该公司的客户调研（客户对该公司的看法）到该公司内部进行调研