能源产业投资基金募集说明书.doc

北京柒零鸿商投资基金管理有限公司 Kylin Fund Management，Inc柒零鸿商能源产业投资基金募集说明书 摘 要一、 基金名称：柒零鸿商能源产业投资基金二、 基金投资范围：重点投资于包括煤炭、原油、天然气、煤层气、水能、核能、风能、太阳能、地热能、生物质能在内的一次能源和电力、热力、成品油等二次能源，以及其他新能源和可再生能源等国家扶持的产业项目。三、 遴选投资项目：“鄂尔多斯市亿宏煤矿项目“等四、 基金规模：8亿元人民币五、 基金期限：本基金期限为2年，自本基金生效日起计算（经合伙人大会通过后可提前终止或延长）。六、 基金退出机制及收益支付：第一基金年度到期进行首次分配，分配金额为第一基金年度收益率基金份额；基金到期按照基金资产原值加第二基金年收益率基金份额进行基金退出。七、 基金预期收益：第一基金年度预期收益率10%11%；第二基金年度预期收益率12%13%。最高可达每年15%。八、 基金管理人：北京柒零鸿商投资基金管理有限公司。九、 基金托管人：光大银行北京分行目 录一、绪言二、释义三、基金概况四、投资人的资金安全及收益保障五、项目公司简介及项目介绍六、普通合伙人简介七、基金的运营及风控原则八、基金的解散与清算九、基金的认购流程十、风险提示一、绪言本基金募集说明书依据中华人民共和国企业法、中华人民共和国合伙企业登记管理办法、民法通则和其他有关法律法规的规定编写。 本基金募集说明阐述了柒零鸿商能源产业投资基金的基本情况、基金管理人和服务机构的基本情况、基金合伙协议摘要等信息，投资者在做出认购本基金的决定前应仔细阅读本基金募集说明书。基金管理人承诺本基金募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本基金募集说明书中载明的信息，或对本基金募集说明书作任何解释或者说明。基金管理人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，保证投资人本金以及收益安全，承诺到期一次性支付投资者本金及应得预期收益。本基金募集说明书依据基金合伙协议编写。基金合伙协议是约定基金当事人之间权利义务的法律文件。合伙人自愿签署基金合伙协议，于基金成立之日起即成为本基金的受益人，并按照基金合伙协议及其它有关法律法规的规定享有权利，承担义务。除非上下文另有解释或文义另有所指，基金文件中所用的同一词语均具有相同含义。二、释义基金：指柒零鸿商能源产业投资基金合伙协议：指投资人购买基金，同基金发起人签署的约定各方权利义务及有关该基金其他事项的法律文件和对该合伙协议的任何有效修订和补充。基金文件：指基金发起人针对基金所正式公布及签署的相关书面文件。合伙人：指本基金项下基金合伙协议的合伙主体，即具有完全民事行为能力且符合法律规定的合格投资者条件的自然人、法人及依法成立的其他组织。普通合伙人：北京柒零鸿商投资基金管理有限公司。受益人：指在基金合伙协议中享有基金受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。基金的受益人默认为基金成立时的合伙人。托管银行：指基金募集完成以后的指定监管银行。基金募集账户：指基金发起人开立的用于接受合伙人基金资金的专用银行账户。基金财产专户：指基金管理人在保管银行开立的基金财产专用银行账户，即基金财产保管账户。基金资金：指合伙人按照基金合伙协议约定划入基金募集账户的资金。基金财产：指本基金项下的基金资金及基金管理人按基金文件约定对其基金资金管理、运用、处分或者其他情形而形成的财产。基金利益：指基金财产扣除应由基金财产承担的基金费用、基金税费后的剩余基金财产。基金受益权：指受益人在本基金中享有的权利，包括但不限于取得受托人分配的基金利益的权利。元：指人民币元。工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。基金年度：指自基金成立日起，每十二个月为一个完整的基金年度。基金年度对日：指自基金成立日后满一年的相应日期，如基金成立日为某年3月1日。则基金年度对日为次年3月1日，以后各基金年度对日以此类推。三、基金概况柒零鸿商能源产业投资基金是依据中华人民共和国合伙企业法的规定，采取有限合伙制企业形式注册的投资基金（以下简称“基金”）， 重点投资于包括煤炭、原油、天然气、煤层气、水能、核能、风能、太阳能、地热能、生物质能在内的一次能源和电力、热力、成品油等二次能源，以及其他新能源和可再生能源等国家扶持的产业项目。充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇，为企业提升价值，塑造品牌，为投资人创造稳健、高增长的收益。基金将严格按照中华人民共和国合伙企业法等相关中国法律法规设立有限合伙制企业；基金之所有合伙人组成基金合伙人大会，推荐合适之人选、经合伙人大选举后组成基金投资决策委员会；合伙人大会下设顾问委员会；基金之事务执行权由基金管理人行使。为确保基金投资的安全性，确保基金投资在被投资主体中具有一定话语权，对所投资企业实施一定的控制力和影响力，包括企业董事会，参与企业在财务、人事、战略等方面的决策；密切监督企业的财务状况，帮助企业引进资金和合作伙伴。为了控制风险，基金原则上不进行控股性投资。基金对项目的投资为阶段性战略投资，对拟投资项目的投资周期为1-2年，并根据项目的具体情况选择利益最大化的退出方式。一、基金投资理念和策略1、投资理念本基金秉承价值投资的理念，以积极稳健的投资配置策略，满足投资人投资基金安全要求和预期收益率约定，在保障资金流动性要求的良好管理与匹配的基础上，最大地争取适合的资本市场环境的投资回报，在风险可控的前提下努力提高投资收益，通过资产组合管理实现安全性、流动性与收益性平衡，为投资人提供稳健增值服务。2、投资策略精确选项：高度重视资金的安全性，通过严格项目筛选体系、价值评估体系及风险管理体系确保投资项目的安全性和优质性。联合投资：与其他股权投资基金合作，组建雄厚资本实力，整合资源优势，对项目共同投资，提高项目筛选的准确性，加强投资监管并提供更多的增值服务。阶段运行：对不同行业和不同发展时期的企业，早、中、晚三个阶段齐头并进，寻找有快速增长潜质的项目。监控运作：积极介入项目的运作管理，加强投资后的服务能力，整合资源，解决问题，控制风险投资。稳健退出：运用资本市场成熟的退出方式，合理设计多种退出机制，准确把握投资退出时机。二、基金投资方式和投资流程1、投资方式本基金以股权投资形式进行投资。为避免股权投资过于分散而影响投资效果，基金的投资将适当集中，并对所投资企业实施一定的控制力和影响力，包括：派驻董事；参与企业在财务、人事、战略等方面的决策；密切监督企业的财务状况；帮助企业引进资金和合作伙伴等方式。为了控制风险，基金原则上不进行控股性投资。2、投资流程基金的投资程序包括项目开发、投资评估及决策、投资执行、投资管理及退出四个阶段。在投资评估及决策阶段，基金管理人将通过：尽职调查和审核、咨询专家顾问、提交投资委员会共同决策等一系列程序和方法对项目进行系统评估，以保证所投资项目的风险可控和投资收益的提高。在投资执行阶段，基金管理人通过签订严谨的法律协议，明晰权利和义务，并根据协议规定，有效率地执行投资决策。在投资管理及退出阶段，基金管理人将充分利用管理团队和基金发起人资源及经验，为投资组合公司提供增值服务，提高公司价值，寻求最佳退出机会。投资流程如下图：3、基金退出策略本基金将根据所投项目的不同性质选择不同的退出方式，主要通过公开售股上市、产业重组并购、管理层收购、原始股东回购及出售给其他战略投资者等方式实现投资退出。三、基金的设立1、基金名称：柒零鸿商能源产业投资基金2、基金类型：有限合伙制3、基金规模：80,000万元。4、存续期限：本合伙企业的存续期限为2年。5、收益分配：（见下表）资金规模（M）第一年收益第二年收益100万元M200万元10%12%200万元M500万元11%13%M500万元每年15%注：本基金最小金额单位为万元每一个基金年度按投资额年化收益率派息一次，基金到期日一次性支付本金和剩余收益。6、有限合伙人条件：有限合伙人系中国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他机构，且保证出资资金系合法、有完全处置权的资金。7、资金保管：所募集资金由光大银行北京分行进行托管。8、认购要求：有限合伙人总人数不超过49人，有效认购遵循”金额孰大优先“及”同等金额时间优先”原则。有限合伙人须按照普通合伙人的通知，一次性将认缴资金划转入本基金于天津银行北京分行银行开设的资金募集账户。四、投资人的资金安全及收益保障一、 有限合伙人资金安全保障为保障投资人的本金安全，普通合伙人与托管银行达成托管协议，在银行开立托管账户，由银行进行托管。商业银行作为第三方，依据法律法规和托管合同规定，代表资产所有人的利益，从事托管资产保管，监督基金管理人投资运作，以确保资产所有人利益。在基金正式成立之前，任何人不得动用投资人的资金，基金成立后则由银行划转到基金财产专户投资于项目。二、有限合伙人收益保障及还款来源1、普通合伙人对基金债务及有限合伙人的收益承担无限连带责任。2、基金与被投资的项目签署严格的投资协议，协议中将明确投资的退出方式和时机，根据不同的项目，还将采取加签“对赌协议”方式，例如：项目公司以不低于基金所投资金一倍的权益对冲基金的投资风险，保障投资风险及实现投资的预期收益。3、普通合伙人与有限合伙投资人签署股权溢价回购协议，若被投资项目达不到收益，则普通合伙人回购有限合伙人在被投资项目中的股权，保证有限合伙人的本金和收益。4、基金或将由担保公司提供全额全息、不可撤销的第三方担保责任，有效的保证资金安全。5、基金管理人通过任命董事、监事、派驻财务总监等方式实现对被投资项目、投资资金的全面、实时监管，对被投资项目的重大决定拥有一票否决权。6、若基金存续期限到期，预期投资收益无法实现，由普通合伙人回购有限合伙人股权。7、基金存续期到期后，按照股权约定比例分配利润或由管理层进行股权回购。三、基金治理1、评审委员会评审委员会，由8名成员组成，拟投资项目若有5人反对，则终止项目。评审委员会由有限合伙人及行业专家组成，认缴出资占募集基金总规模20%以上的有限合伙人自动成为评审委员会委员，同一机构最多两名名额。2、顾问委员会基金将在成立后10个工作日内组建顾问委员会，顾问委员会共有5名成员，其中2名为普通合伙人委派；3名为外聘专家。外聘专家由普通合伙人提名，并须经合伙人会议表决一致通过方成为顾问委员会成员。顾问委员会的主席由外聘专家担任。3、投资决策委员会投资决策委员会由7名委员组成，其中有限合伙人选举1名委员；普通合伙人委派4名委员，其余2名委员由合伙企业选聘外聘专家担任（外聘专家应具有行业背景、会计专业或者法律专业的知识背景）。四、投资项目的决策原则1、所有项目须经投资决策委员会审查批准，其中：一般项目：经投资决策委员会半数以上的委员书面同意，形成投资决议，交基金管理人落实执行。特殊项目：单笔投资金额超过募集总额30%以上重点投资项目，须经投资决策委员会全部委员一致同意，交基金管理人落实执行。2、信息披露：所有基金投资人都将收到基金的以下信息：年度报告及经审计的年度财务报表，自基金设立第一个日历年度结束时起，于每年4月30日前提交。五、第三方资产担保投资担保有限公司可为本基金提供全额全息、不可撤销的第三方担保责任，有效的保证资金安全。五、遴选项目介绍鄂尔多斯市亿宏煤矿项目项目企业简介鄂尔多斯市亿宏煤矿成立于2007年，经营范围是煤炭的生产与销售，年生产能力60万吨。企业目前拥有煤炭生产许可证、安全生产许可证、采矿许可证等一系列完整的煤炭生产资质证书。于2006年取得了内蒙古自治区国土资源厅签发的矿产资源储量评审备案证明，企业运营良好。根据鄂尔多斯市兴原会计师事务所出具的审计报告显示，截至2011年11月30日，鄂尔多斯市亿宏煤矿资产总计537,079,320.09元；负债合计146,069,836.79元；净利润213,149,157.73元。公司财务状况简析：短期偿债能力20102011年11月流动比率829.32%299.96%速动比率655.81209.24截止2011年11月末，公司流动资产438,145,376.94万元，占资产总额的81.58%，流动比率2.9996，速动比率2.0924，流动资产所占比重比较大，可变现能力强，短期偿债能力较高。长期偿债能力2010年2011年11月资产负债率11.41%27.20%产权比率12.86%37.36%有形净值债务率12.86%37.36%截止2011年11月末，公司资产负债率27.2%，产权比率37.36%，资产负债率较同行业相比较低，公司处于稳定经营状态，长期偿债能力较强。盈利能力2010年2011年11月销售毛利率67.32%71%资产报酬率93.84%50.18%净资产收益率43.81%54.51%截止2011年11月末，公司销售毛利率变动较小，公司生产经营运行平稳，收入较为稳定，资产报酬率2010年为93.84%，净资产收益率为43.81%，整体盈利能力较强。营运能力2010年2011年11月存货周转次数3.421.54应收账款周转次数10.019.25总资产周转率2.141.21截止2011年11月末，公司存货周转次数、应收账款周转次数等数据显示，公司运营良好。项目介绍随着我国其他地区煤炭资源缺乏，受该地区煤炭资源的吸引，全国各大电力集团大举入驻，争先恐后进入该地区投资煤电一体项目。截止目前，选址在本煤田周围100公里之内的电力项目，已多达7-8家。这些电力项目的投产，预计将新增近亿吨的煤炭用量。根据内蒙古矿产资源储量评审中心出具的“内国土资储调字【2006】049号”评审意见书显示：该矿区距鄂尔多斯市约24公里，东行4公里上包头神木铁路，东行10公里上包头东胜高速公路，东胜至包头有运煤专线，矿区地理位置优越。矿区的构造特征和东胜煤田的整体构造形态一致褶曲及断层均不发育，无岩浆活动，为简单构造地区。矿区的煤类为不粘煤，各煤层均为低灰、低硫、特低磷、特高热值煤。是良好的动力用煤，适用于民用燃烧、火力发电、工业锅炉、蒸汽机车、船舶等。评审意见书还对本项目的经济技术指标进行了测算：本项目储量/内蕴资源量约为711万吨；财务内部收益率为10.92%；投资利润率为11.70%；投资利税率18.96%等等。本项目拟需资金约3亿元人民币，主要用于产能扩大。对比鄂尔多斯市亿宏煤矿2010年度审计报告，该公司2011年总资产同比增加71.7%，净利润同比增加7.7%。从财务数据分析，该盘量资产大，总资产增长率较高；利润增长率在行业中较平稳；负债率合理；融资资金偿还能力较强。综合相关情况，评审意见书认为煤炭开发是经济可行的，本项目具有较高的盈利性，项目操作具有可行性。 六、普通合伙人简介一、 公司简介北京柒零鸿商投资基金管理有限公司（以下简称“柒零资本”）是以基金管理、投资管理及投资银行为主营业务的专业基金管理机构。目前已设立湖南分公司、内蒙古分公司、吉林分公司，筹备山东分公司、浙江分公司、山西分公司。 公司内部创建了完善的治理结构和风险控制体系，立足于国际、国内资本市场发展机遇，着眼于国内私募基金未来发展的广阔空间，充分利用深厚的社会资源和广泛的合作关系，以“鸿儒硕学、利析秋毫”为投资理念，为企业提升价值，塑造品牌，为投资人创造稳健、高增长的收益。 公司目前管理资产涉及：房地产开发、物业管理、医院、汽车贸易和销售、商贸、生态园区建设、酒店等产业，重点投资方向在商业地产、文化地产、矿产资源、文化传媒、高新科技、健康产业、能源与环保等领域。二、 公司优势全球资源优势：“柒零资本”通过与美国、欧洲及中东地区投资机构的紧密合作，在跨国联合投资方面积累了广泛人脉及丰富的资本市场经验。凭借得天独厚的资本运作平台及实力，在为企业投入资金的同时，提供战略发展策略，实质性协助企业成长，提升企业经营管理水平和行业竞争力。 本土背景优势：作为一家综合性基金投资管理机构，“柒零资本”深深植根于中国本土市场，深谙中国的法律、行业监管、经济和商业环境。通过与管理部门的密切沟通与广泛交流，得以深入理解和把握国家宏观经济发展趋势和资本市场最新动态，在符合国家经济政策和市场经济规律的基础上，为客户提供全面的金融服务和资本市场解决方案。专业团队优势： “柒零资本”吸收了一批优秀的专业人士，在与中国资本市场共同发展的过程中逐步培养出了一支具有“高水准职业操守”、“卓越创新精神”、“出众业务能力”的团队。团队重视建立与客户的相互信任和发展长期合作关系，致力于提供全面的金融服务和相关金融衍生产品支持，协助客户实现投资与发展的战略目标。 三、 管理团队CEO伍远山伍远山先生于1999年进入投资银行领域工作至今已有十余年之久，熟悉企业境内、外上市投行业务，善于为企业的反向收购、IPO、上市前私募(Pre-IPO)企业并购重组等制定切实可行的方案和计划。在十几年的职业生涯中，伍远山先生曾经在多家公司担任高管，曾历任美国万宝环球资本集团北京代表处投资银行部经理；美国福瑞兰德资本公司北京代表处副总裁；美国斯麦尔凯普投资咨询有限公司北京代表处首席代表；北京世纪江山投资管理有限公司创始人。投资及投行业务副总裁胡少勇胡少勇先生毕业于北京联合大学，取得了工商管理硕士学位，先后在美国金石控股集团、中稷创富、霍氏实业集团等金融投资机构工作并担任高管，主导运作了多个房地产、文体产业等大型项目，熟悉基金投资、融资、管理和退出机制各个环节的操作，在资本市场、政府资源和投资业内具有广泛的人脉关系，在项目的资源整合及风险控制方面有着丰富的实操经验。风控及法务业务副总裁杜江杜江先生自2002年起便从事基金投资及企业上市的相关工作，主导完成了数家企业的投资及上市工作，熟知相关法律、法规和法务实际操作，曾担任“赢在中国”北京地区专家评审。目前负责协调解决企业资本运作过程中的法律问题。杜先生毕业于中国政法大学，取得了法学学士学位并以优异的成绩取得了对外经贸大学金融学专业硕士研究生学历。项目管理团队均在行业中有十余年的实务经验，金融组合产品运营综合能力强。曾成功完成了数支基金的发起、投资、退出工作，管理基金额度超过30亿元人民币，为基金投资人创造了较高的投资回报，主导完成了同湖南省政府合作的曾国藩文化广场投资项目（项目投资约20亿元）；泉州工程职业技术学院投资项目（项目投资约8000万元人民币）、研控科技（集团）有限公司纳斯达克上市项目（首轮融资1020万美元）等。七、基金的运营及风控原则健全性原则：风险管理与内部控制应覆盖公司的各项业务、各个部门或者各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。有效性原则：风险管理与内部控制应当科学、合理、有效，公司必须竭力维护风险管理与内部控制的有效执行，任何人不得拥有超越风险管理与内部控制约束的权力。独立性原则：基金应当在精简高效的基础上设立能充分满足基金经营运作需要的机构，部门和岗位，各机构、各部门和职能岗位保持相对独立性。财务部保持高度的独立性和权威性，负责对基金各部门内部风险管理工作进行稽查和检查。风险隔离原则：普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人仅以投资人承担责任，保障有限合伙人的其他资产的隔离保护。保密性原则：基金管理人的相关文档、资料、数据对于提交人而言均系具有商业敏感和商业价值，要求基金所有合伙人对上述保密信息承担最高级别的保密责任。八、基金的解散与清算一、有下列情形之一的，基金应当解散：1 、基金存续期限届满，合伙人一致同意解散的。2 、经合伙人大会决议，合伙人一致同意解散的。3 、基金被依法吊销营业执照，责令关闭或者被撤销。4 、合伙人已不具备法定人数满三十天。5 、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。6 、法律法规规定的基金解散的其它情形。二、基金解散，应当由普通合伙人担任清算人进行清算。清算人在清算期间执行下列事务：1、清理基金财产，分别编制资产负债表和财产清单。2、处理与清算有关的基金未了结事务。3、清缴所欠税款。4、清理债权、债务。5、处理基金清偿债务后的剩余财产。6、代表基金参加诉讼或者仲裁活动。7、具体清算事宜，由清算人按照中华人民共和国合伙企业法及其它相关法律法规的规定实施。8、清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。9、清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理