企业管理规定03资本运营项目管理规定.doc

资本运营项目管理规定 第一章总则 第一条为规范公司资本运营项目管理，根据公司项目管理制度，制定本规定。 第二条资本运营是指通过产权交易活动，实现生产要素的优化配置和产业结构的动态调整，包括并购与合作、 出让两类项目。 第三条证券投资部为资本运营项目的管理部门，负责组织相关部门、企业成立项目组，对项目进行实施和管 理。 第二章并购与合作项目管理 第四条并购与合作项目提出时须附并购与合作项目建议书。 第五条证券投资部对项目进行初步审查和论证，形成“同意”、“不同意”或“补充资料”三种意见。 (一)对出具“同意”意见的项目，按程序上报； (二)对出具“不同意”意见的项目，退回并购与合作项目建议书，并书面说明未予通过的理由； (三)对“补充资料”的项目，应书面说明须补充的资料 ，待资料补充完毕后，提交新的并购与合作项目建 议书，再次进行审核。 第六条项目组对项目开展尽职调查，尽职调查包括但不限于以下内容： (一)企业概况； (二)产权结构和组织结构； (三)经营情况； (四)行业、市场分析； (五)财务状况和资产质量； (六)经济效益分析和财务评价； (七)重大债权债务和重大诉讼、仲裁或行政处罚； (八)风险因素。 第七条项目组对尽职调查结果进行综合分析，提报可行性研究报告。 第八条凡通过尽职调查的项目，由项目组负责并购洽谈 ，签署合作意向书。合作意向书须明确合 作的要点，选聘具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构和律师事务所，明确财务审计、资产 评估和权利义务关系。 第九条合作意向书签订后，项目组按以下要求对项目进行评价： (一)财产清查 项目组对拟并购企业的资产进行全面清查登记 ，编制财产清册，同时对资产损失和债权、债务及担保等进行 全面核对查实，掌握账实符合情况。 (二)财务审计 为保证被并购企业财务数据的真实性 ，项目组聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对企业的财 务状况进行全面的审计，并将审计结果作为资产评估的依据。 (三)资产评估 在审计的基础上，项目组聘请相关评估机构进行评估 ，并协调评估机构采用最适宜的资产估价方法，以得到 最有利的谈判基价。 (四)权利义务关系 项目组聘请律师事务所，对被并购或合作企业的产权关系、债权债务关系、股权合法性、资产合法性、担保、 员工权益和保险义务履行情况、以及或有负债等相关问题做出合法性的判断,彻底清理法律上与该企业相关的权利 义务关系，出具法律意见书。 (五)评价报告审批 项目组综合分析上述评估结果，形成项目评价报告，明确结论性意见和协议文案，按程序进行决策，批准后 正式签署相关协议。 第十条合作协议生效后，项目组负责监督和协调合作协议的执行，安排企业债权债务关系的交接和相关手 续的办理。 第十一条公司相关部门根据公司项目管理制度、可行性研究报告和新加盟企业的实际情况，制定 新加盟企业的整合及规范化方案，明确年度考核指标，并签署经营责任书。 第十二条项目组负责将项目运作过程中形成和接收的所有资料，移交给新加盟企业及对口管理部门。 第十三条项目完成后十二个月内，由证券投资部组织相关部门，对项目的实施效果进行总结和评价。 第三章出让项目管理 第十四条出让项目提出时须附出让项目建议书。 第十五条证券投资部对出让项目建议书 进行初步审查和论证，形成“同意”、“不同意”或“补充资 料”三种意见。 (一)对出具“同意”意见的项目，按程序上报； (二)对出具“不同意”意见的项目，退回出让项目建议书，并书面说明未予通过的理由； (三)对“补充资料”的项目，应书面说明须补充的资料和数据，待资料补充完毕后，提交新的 出让项目建 议书，再次进行项目审核。 第十六条凡通过审查的出让项目，做好以下前期准备： (一)资产界定 项目组对拟出让企业或资产进行全面的资产清查 ，清理企业的权利义务关系及相关证明，进行整体评估并形 成报告。 (二)方案设计 项目组在资产界定的基础上，拟定出让方案、底价建议、风险分析、人员安置等内容，作为项目包装和谈判的 依据。 (三)项目包装 项目组依据批准的出让方案，在受让方对标的物进行评价前，对项目出让进行策划、包装，形成必要的文件、 舆论和现场氛围。 第十七条项目组负责对外谈判，按程序进行决策，经批准后签署相关协议。 第十八条协议生效后，项目组依据协议规定，协调和监督办理变更手续，监督并购方履行合同。 第四章风险防范 第十九条对于并购与合作项目，项目组如发现下列情形，须及时按程序申请撤销立项： (一)不符合国家法律、法规、产业政策和环保要求的； (二)现有产业内的投资项目，其投资利润率低于同期银行贷款利率，现有产业外的投资项目，其投资利润率低 于15%的； (三)项目投资额度过大，可能使公司资产负债率超出70%的； (四)项目技术工艺或技术装备缺乏先进性，项目产品缺乏竞争力的； (五)合作方履约能力弱的； (六)项目盈利模式不清晰、不稳定，市场前景不明朗的。 第二十条为有效控制和降低投资风险，在合作协议正式生效前，对拟并购或合作对象不得进行投资。 第二十一条对于出让项目，项目组应采取以下风险防范措施： (一)项目组负责对受让方的资质、能力和信誉进行全面的调研，调研结果作为洽谈合作的前提条件。 (二)项目组负责选择具有证券、期货相关业务资格的中介机构，或审核受让方要求聘请的中介机构及其做出的 审计、评估和法律的意见或结论，以保证资本运营目标的实现和运作的合法性及公正性。 (三)项目组负责项目全过程运作并掌握项目的进展情况，出现问题，及时提出应对措