公司治理ppt课件 (2).ppt

1,现代公司治理,MBA课程,2,南开大学中国公司治理研究院,3,中小板与主板上市公司治理比较,4,公司治理课程的主要内容,第一讲：公司治理的基本理论问题,6,主要内容一、公司与公司治理二、现代公司治理问题的产生三、公司治理原则四、公司治理评价,7,一、公司与公司治理,8,2009诺贝尔经济学奖:经济治理受到广泛关注和肯定,2009年10月12日，瑞典皇家科学院诺贝尔奖委员会宣布将2009年度诺贝尔经济学奖授予美国经济学家埃莉诺奥斯特罗姆和奥利弗E威廉姆森。,9,瑞典皇家科学院公布，埃莉诺奥斯特罗姆获颁2009年度诺贝尔经济学奖，以表彰“她对经济治理的分析，尤其是对普通人经济治理活动的研究”，而瑞典科学院将2009年诺贝尔经济学奖颁给奥利弗E威廉姆森，以表彰“他对经济治理的分析，特别是对公司的经济治理边界的分析”。经济治理研究获奖，凸显了金融危机背景下经济治理特殊重要性和紧迫性，印证了这一领域研究的重要理论和实践价值。在对公司经济治理边界分析的基础上，进一步深入公司内部，探讨特定环境下的公司治理结构和机制设计，无疑具有更加价值。显然，此次诺奖也是对公司治理研究的鼓舞和肯定。,10,雷曼危机的症结并不在雷曼公司本身，而在于美国金融体系和金融监管的不健全，以及金融企业公司治理的不完善。美国金融企业公司治理的弊端归结为根本的一点，就是法人治理结构老化，已不能适应现代金融服务对风险控制的要求。-保监会副主席杨明生,11,安然事件,系列美国大公司财务丑闻的主角：安然：知识管理的“典范”，新交易方式的“创新者”世通：IT行业的先锋安达信：五大会计事务所之一,12,13,产品风险,企业危机,企业死亡,财务风险,财务危机,产品危机,公司治理,安然等事件的启示:,14,公司？,15,公司是独立的法人,法人财产权有限责任制度,创维集团是我的？,“虎山行”大行动：香港廉政公署2004年月日晚，带走“创维数码”董事局主席黄宏生等10人，怀疑盗窃及诈骗等4项罪名成立在香港区域法院被判监6年。,公司属性的内核、公司运行的基础法治,16,企业需要管理、公司需要治理狭义的公司治理,17,英美股东型公司治理模式,18,公司是股东和职工的：德国治理模式,股东大会,工会,监事会,董事会,监督职能,决策职能,德国模式：垂直型,经理层,执行职能,19,主银行,关联企业法人,股东大会,董事会,监事会,日本模式：水平型,公司是利益相关者的：日本治理模式,20,法人治理结构的组织形式,监事会,CEO（执行系统）,选任监督,监督,21,多元化：公司是利益相关者的集合,治理的本质,22,企业形态演进、企业支配主体与利益相关者变化,23,现代公司本质上是一系列契约关系的组合,公司作为法人体现出“契约精神诚信”、自治体。,24,我国公司治理模式,监事会,CEO（执行系统）,选任监督,监督,25,中国公司治理四要素,26,二、现代公司治理问题产生,27,世界性公司治理,28,诉讼金额,1966年,威斯汀豪斯电气公司37个执行董事和经理人员涉嫌股东诉讼的金额是每人13.7万元1974年,PENN公司的执行董事和经理人员每人被要求赔偿的金额为100万元1977年IIBT公司的21位执行董事每人被要求赔偿的金额为650万元1985年WTG房地产公司22名董事每人被要求赔偿的金额创纪录的高达为1亿-8亿,29,历史回放：中国企业在转型过程中发生了什么问题？,问题一：“内部人控制”维护股东权益问题陈同海案：“内部人控制”的极端案例中航油陈久霖案,30,问题二：“从59岁现象”到“新59岁现象”保护经营者权益的问题,31,32,33,问题三：大股东控制保护中小股东利益问题掏空上市公司：“猴王”变空壳五粮液三宗罪：向大股东利益输送,34,35,问题四：社会责任危机凸显治理理念匮乏保护消费者等其他利益相关者权益的问题,36,转型期中国公司治理机制中小股东保护机制监督制衡机制经营者激励机制科学决策机制,小结：,37,38,三、公司治理原则,39,什么是好的公司治理？,40,公司治理是投资者决策的重要指标,McKinsey投资者意向报告表明：3/4的投资者认为在他们选择投资对象时，公司的治理结构与该公司财务绩效和指标至少一样重要(治理好的公司值得进行投资)80%多的投资者认为对于治理结构好的企业，他们愿意出更高价钱(11%的溢价可以为公司带来10亿美元的收入,1亿美元的税前利润)上海交易所的公司治理股价指数公司治理质量与股价为正相关,41,公司治理溢价,支付意愿,股份账面价值,投资者支付意愿,公司治理质量,O,42,单位：%,各地区投资者愿意支付的公司治理溢价,McKinsey的一项调查,43,各国家投资者愿意支付的公司治理溢价,单位：%,44,OECD制定公司治理原则,公司治理框架应保护股东权利；应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东。当权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿；应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作；应确保及时，准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有权结构、以及公司治理状况；董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制；董事会应对公司和股东负责,1998,45,公司治理的原则OECD公司治理原则（2004年）,46,世界银行公司治理,1999年，巴塞尔银行监管委员会在经合组织（OECD）的公司治理原则（Principlesofcorporategovernance）的基础上，出台了专门适用于银行业的健全银行业的公司治理(Enhancingcorporategovernanceforbankingorganizations)这一指导性文件2006年2月经修订后再行发布，指导各国监管机构提升本国银行业的公司治理。,47,中国公司治理原则,南开大学：中国公司治理原则草案（2001）证监会：上市公司治理准则（2002）银监会：股份制商业银行公司治理指引(2006)保监会：规范保险公司治理结构的指导意见(2006)企业：宝钢股份公司治理原则(2008),48,中国上市公司治理评价：我们的工作,1999年进行了公司治理原则的国际比较研究；在中国经济体制改革研究会的支持下，于2000年11月推出的中国公司治理原则，被中国证监会中国上市公司治理准则以及PECC制定的东亚地区治理原则所吸收借鉴，为建立公司治理评价指标体系提供了参考性标准。,第一阶段：研究并组织制定中国公司治理原则,49,第二阶段：构建“中国公司治理评价指标体系”,历时两年调研，提出在华三资企业公司治理研究报告（2001年11月第一届公司治理国际研讨会）经反复修正，提出“中国上市公司治理评价指标体系”（2003年4月）围绕公司治理评价指标体系，征求国内外专家意见（2003年11月第二届公司治理国际研讨会）,50,第三阶段：中国公司治理评价系统应用,基于评价指标体系与评价标准，构筑中国公司治理指数模型收集数据，运行指数模型，形成中国公司治理指数（CCGINK）根据CCGINK，对中国上市公司治理状况进行评价连续六年发布中国上市公司治理评价报告连续四年将中国公司治理评价系统应用于CCTV最具价值评选,并于2006年首次推出“最佳公司治理”奖项,51,四、公司治理评价与应用,52,公司治理研究的发展脉络,53,公司治理评价：商业性机构为主体,54,公司治理评价：非商业性机构为主体,55,中国公司治理评价指标体系结合中国上市公司治理环境特点而设计,南开大学公司治理研究中心课题组所设计的治理评价指标体系涉及六个维度。,56,中国公司治理评价