公司上市及交易ppt课件.ppt

1,一、公司上市及义务,公司上市是指公司公开发行股票并挂牌交易的行为，是股份公司筹集权益资本的主要形式。发行股票并上市的交易的公司叫上市公司或公众公司。公司发行股票是一种集资行为，必须得到上市地监管部门的批准。未经批准就发行股票是一种违法行为。在中国违反公司法和证券法的规定。,第二章股票上市,2,任何一个股票市场都制定了相应的上市条件和上市规则。监管部门根据上市条件和上市规则判断公司是否符合上市条件和上市规则以决定是否允许其发行股票上市。,3,WISDOM,目前，世界上有许多适合不同企业上市的股票市场。美国纽约证券交易所、伦敦证券交易所、香港联交所和中国上海、深圳交易所等，适合成熟企业上市。其上市的条件相对较高。,4,Keycontents:ProspectusUnderwritingSyndicateofinvestmentbankersFirmcommitmentBest-effortsShelfregistrationPrivateplacementInitialpublicofferings：roadshowsInternetIPODutchAuction,5,中国公司法和证券法规定，公司申请股票上市须符合下列条件：股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；公司股本总额不少于人民币5000万元；开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原为国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；,6,持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。,7,香港联交所主板上市条件：发行人及其业务必须为联交所认为适宜上市者。资产全部或大部分为现金或短期证券的发行人或集团一般不会视为适宜上市。发行人或其集团必须在相若的管理层管理下，具备一般不少于三个财政年度的营业记录。在该段期间，最近一年的股东盈利不得少于2000万港元；及其前两年累计的股东应占盈利不得低于3000万港元；,8,新申请人上市时的预计市值不得少于1亿港元，而为公众人士所持有的证券不得少于5000万港元。为保持上市证券有一个公开市场，公众人士持有的股份须占公司股份数的25%以上，若公司的预计市值超过40亿港元，则公众人士所持有的比率可降低至10%-25%之间。,9,美国纳斯达克证券交易市场、香港创业板、新加坡二板市场是适合中小型成长性企业上市的证券市场。相对于主板市场，二板市场的上市条件较为宽松。一般来说，高科技企业由于其具有高成长性的特点，为二板市场的投资者所青睐而成二板市场的上市主体。,10,香港联交所创业板上市条件：公司依法注册成立；公司注册地需在香港、中国内地、台湾、百慕大或开曼群岛等地；除新成立的项目公司及天然资源开采公司，一般公司需24个月的活跃业务记录；公司可以没有盈利记录，但需要在上市文件刊发之前至少24个月在建立业务方面有实质性的进展；,11,公司必须清楚列明其业务目标，并说明达到目标的方法；公司或其控股的公司须有一种主营业务，而非两种或多种不同业务；上市前的24个月，公司股权结构及管理层须基本相同；公司的董事、秘书、会计师、监察主任、授权代表和审核委员会成员等人员须符合上市规则的规定；上市时，管理层股东及大股东在上市时持有公司的发行股本不低于35%；,12,公司首次公开招股，如上市时筹资额低于10亿港元，发售给公众的股份不能低于（已扩大）已发行股本的20%，此时由公众持有的股份市值不低于3000万港元；如上市时筹资额等于或超过10亿港元，发售给公众的股份不能低于（已发行）股本的15%，此时由公众持有的股份市值不低于2亿港元。下表：部分海外创业板上市条件,13,14,各国对上市公司都规定了完善的管理规则，目的是防止股票市场欺诈、虚假行为的产生，维护公众投资者的利益和市场秩序。上市公司必须履行信息披露义务，根据上市规则定期或不定期公布公司经营业绩及其他可能影响投资者投资决策的事件信息；上市公司必须履行诚信义务，不得披露虚假信息，欺骗或误导投资者；上市公司管理层必须履行公正义务，不得利用内幕信息交易，谋取利益。,15,为此，上市公司除了接受投资者及监管部门的监督外，必须按照上市地关于公司治理的规则，建立良好的公司治理结构和内部风险控制机制。上市公司违反管治条例，损害投资者利益，公司及董事会可能遭到投资者（中小股东）的起诉，承担赔偿及其他法律责任。,16,上市公司信息披露的规则上市公司信息披露分为定期信息披露和临时信息披露。定期信息披露是指根据公司章程及股票上市规则必须披露的公司年度财务报表、半年财务报表和季度报表、年度股东大会、定期董事会会议等信息；临时信息披露是指公司发生了根据公司章程及股票上市规则应该披露的事项或情形时所做的信息披露，例如关联交易、大股东变动、诉讼、临时股东大会、影响业绩的重大交易事项或合同、业绩增长或下降超过50%、重大资产出售、收购、置换事项、董事或主要管理人员变动等。,17,二、中国企业上市途径及程序,通常人们把去上市想得十分的复杂，甚至觉得难以想象。事实上，资本市场是一个层次的结构，由各种适合不同企业上市的证券市场组成。在美国有适合成熟企业上市的证券市场，例如：纽约证券交易所、美国证券交易所等，也有适合中小型企业上市的市场，例如纳斯达克市场，还有适合非公开挂牌上市证券交易的三板市场和适合大宗交易的四板市场。在香港，有主板市场和二板市场之分，前者为成孰企业发行之证券的交易场所，后者为中小企业发行证券的交易场所。英国、新加坡等都有适合不同企业上市的证券市场。中国A股市场和B股市场都是适合成熟企业的证券市场。,18,每一个市场的上市条件是不同的，适合上市的对象也是不同的。对于所谓的主板市场来说，企业上市的条件相对来说要高一些，这些条件包括企业的规模、业务收入、盈利等。对于适合中小型企业的二板市场，例如香港创业板、美国纳斯达克等，上市条件中一般没有公司规模和盈利的要求。,19,因此，中国企业根据自己的情况可选择在中国、美国、香港及新加坡等地的主板市场上市也可以选择在这些国家或地区的二板市场上市。目前，中国内地已有12家企业在美国纽约证券交易所上市，有1200多家企业在中国A股市场上市，有100多家中小企业通过各种途径在香港二板市场上市，有12家企业在新加坡上市，有5家企业在美国纳斯达克上市。,20,据有关统计，2003年中国内地企业在海外发行上市的有48家，筹资金额约70亿美元；2004年有84家，筹资金额111.51美元，约为中国内地市场的3倍；在2005年，81家中国内地企业分别在香港、新加坡、纳斯达克及多伦多交易所上市，首次公开发行募集资金约200亿美元，远远超出沪深两市2003年和2004年首发募集约100亿美元的融资额。2006年国内企业在境外上市首发融资440亿美元，是国内市场首发融资额的2.5倍。下表2006年中国企业海外上市情况：,21,22,WISDOM,中国中小企业海外上市的途径通常有两种，即：在国内大陆注册，在海外上市，例如：北大青鸟、同仁堂科技注册在中国北京，在香港创业板上市，通常说的以H股的方式上市。在开曼群岛、百慕大等地注册，通过并购方式把国内企业转变为外商独资企业，在海外上市。例如中远威制药注册在开曼群岛，资产在中国境内，在香港创业板上市，通常这种方式的上市称为BVI或红筹股方式上市。,23,WISDOM,对于规模较大、业务成熟，有良好的盈利能力的企业可选择在中国内地A股市场、香港主板市场或美国纽约证券交易所上市。上述企业上市的方式都属于IPO方式，即首发上市模式，公司先发行股票，再将股票挂牌交易。企业上市的另一种方式是所谓的并购上市，也叫借壳上市。,24,WISDOM,借壳上市是指企业通过收购已经上市的公司股权，取得控股地位，再通过资产置换，把优质资产注入上市公司，达到上市的目的。企业通过借壳上市，把优质资产注入上市公司，提高上市的经营业绩，通过配股或增发新股筹集资金。和IPO相比，借壳上市是一条效率较高的上市途径。在现行政策和国内上市效率下，对于中国民营企业来说，借壳上市不失为一条捷径。,25,必须指出的是公司收购是企业战略扩张的一种形式，在国外很少有所谓的借壳上市的案例，因为国外上市的途径较为畅通，企业没有必要经过复杂的买壳、置换再发行新股集资。借壳上市可以说是中国股市特有的现象。,26,WISDOM,目前，中国上市公司收购的法规较为健全，监管层也支持民营企业、外商投资企业参与中国上市公司重组。根据规定，上市公司经过重大资产重组，扭亏为盈，可在重组后的十二个月后申请发行新股，发行新股募集的资金数量不受前一年经审计的净资产的影响。这种导向性的政策使中国上市收购绝大多数带有借壳上市的倾向。最近，中国有很多民营企业选择了借壳上市的方式上市。如：华立高科、海汽公司等。,27,公司IPO上市程序企业改制企业通过IPO上市，改制是必经的也是最复杂的环节。因为只有股份有限公司才能发行股票，改制就是把有限责任公司变为股份有限公司，不论采取何种方式上市，改制都是必须的过程，通过改制达到：,28,产权明晰；出资到位，资产合法；发展战略明确，主营业务突出，商业模式合理，企业有良好的成长性；财务制度和上市地允许采用的会计原则相符；治理结构健全，组织结构及管理层运作良好，激励机制有效，内部风险控制机制完善；信息披露机制健全；消除同业竞争，减少关联交易。,29,WISDOM,企业改制通常由专业财务顾问提出改制方案，包括拟上市公司的业务、资产；资产重组、债务重组、上市可行性研究及方案、募集资金使用、人力资源、公司治理结构及管理架构等。,30,中介机构评估会计师事务所审计，审计公司三年财务报表；资产评估事务所估值（如需要）；律师事务所关于资产合法性、股份公司设立及股东大会合法性出具法律意见书；,31,上市申请及发行股票上市辅导（如在国内IPO）；上市保荐人向监管机构提出上市申请；监管机构审核；财经公关路演推广；承销商销售股票；股票挂牌交易。,32,借壳上市的程序寻找目标公司公司通常聘请收购财务顾问，根据公司的战略意图，制定收购战略、收购方案及收购目标等，并