关于写投资意向书的格式及其技巧

关于写投资意向书的格式及其技巧 投资意向书(letter of interest，也就是风险投资行业常见的term sheet)是双方当事人就项目的投资问题，通过初步洽商，就各自的意愿达成一致认识表示合作意向的书面文件，是双方进行实质性谈判的依据，是签订协议(合同)的前奏。接下来我们一起来看看投资意向书该怎么写才是完整的。 核心条款1、总体估值投资金额和交易的总体估值。一家公司的估值根据已发行的股票数量乘以每股价格确定。估值是投资意向书中融资方最为重视的条款。由于公司所处行业特点、发展阶段、创业者经验、市场环境及其他各种不确定因素的影响，公司估值方法不尽相同。讨论估值有两种方式:投前估值和投后估值。投前估值就是投资者投资之前公司的估值，投后估值就是投前估值加上投资额。2、优先股公司建立时期创始人会得到普通股，这代表着企业的所有权。它们也被称为创始人股份。风险投资者(简称风投)并不想要这些股份，相反，它们想要的是优先股。在绝大多数情况下，优先股东都是公司的小股东。但是作为小股东，又想要保护自己的权利，所以就要有一个优先股的特殊权利。优先股的特殊权利，就使得即使是大股东，有些事情也不可以做。一般来说，这些权利涉及的内容包括ipo(首次公开发行)、出售公司(sell)、财务总监(cfo)的任命、改变公司高管的工资、增发股票、发行比现有证券持有者更优先的证券、分红、处置公司资产、设置分支机构、改变主营业务等等。这些如果没有优先股股东的同意，是不允许的，具体表现为一票否决权。还有就是假如公司做不好，则能够在普通股东之前，先把投入的钱拿回来，具体表现为清算优先权。3、一票否决权一票否决权的本质在于使优先股股东对公司某些行为拥有否决权。随着时间推移，一票否决权的内容逐渐标准化，即未经优先股股东同意，公司不得:变更优先股股东所持股份;授权发行更多股份;发行优于或等同于优先股股东持有股份的股票;回购;出售公司;变更公司章程或登记执照;变更董事会董事数量;支付或宣布支付股利;借债。4、清算优先权风投对清算有着广泛的定义，它包括并购、破产及大宗公司资产的出售。清算事件的标准条款如下:公司并购、出售控股股权或出售主要资产，从而导致公司现有股东持有存续公司已发行股份的比例不再占大多数，以上事件则可被视为清算。多数情况下风投希望在这样的交易中优先于普通股股东收回资金。优先清算额视双方约定不同可能是投资本金的数倍。清算优先权通常由优先权和分配权组成，根据优先清算额的不同，清算优先权可以分为完全参与分配的清算、附上限参与分配的清算、无分配权的清算。5、利润保证在中国流行叫对赌协议。这个协议条款在中国比较多, 不过在国外并不流行。因为国外是相对比较透明、比较成熟的市场，买卖双方的风险是共担的。但是中国因为买卖双方的信息高度不对称，而且中国绝大多数的公司不像国外公司那么透明，所以作为买方要得到一定的安全保障，一般会要求卖方进行一定的承诺。所谓对赌协议说白了就是可转换债券。当风投决定了该年的投资金额后, 但是公司当年的利润还没有出来，于是就会按照上一年审计利润的n倍价格进行转化。对于风投来说，上一年已经发生了，对其是没有意义的，其更关心下一年公司能做到多少。这个转化的价格要做到一定的调整，就是公司下一年的最低利润不能少于某个指标，最低增长率要达到多少，否则转化价格就要按比例向下调整。一般往下调整会有一定的区间，调整的价格幅度不会超出10%-15%之间。无底限的对赌对投资者和创业者都是不利的。最终的成功一定是风投的利益和创业者的利益是一致的。同股同权，企业ipo的时候所有股东的权利是一致的。一般的做法是，在报证监会的时候就是同股同权，如果上不了市仍然保持这个权利，如果上市就放弃这个权利，公司一般在提交上市或挂牌申请文件时就会终止该条款。对赌协议的效力在实践中存在被司法机关否认的风险。为了确保对赌协议的实施，一般应由投资者与创始人签订。6、尽职调查签订完投资意向书之后，风投会做尽职调查(due diligence)。尽职调查所涉及的主要是以下信息:第一是财务信息调查(financial due diligence，fdd);第二个是法律信息调查(legal due diligence，ldd);第三块是业务信息调查(business due diligence，bdd);第四块就是人的信息调查(people due diligence，pdd)。fdd就是说调查公司提供的财务报表是否真实。风投一般会选择一家会计师事务所，对账务进行审阅。就是在一个相对比较高的层次上，来验证公司的账务。ldd就是要了解公司整个法律结构和法律风险。这特别重要，因为不少相关法律和政策做出了相关规定。bdd这一块，不同的公司有不同的做法。有的是自己做，有的是雇外面的咨询公司做，还有的是两种情况都有。最后是pdd。就是进行人的尽职调查。这个调查不结束是不会投资的。这种调查包括成长经历、名声、个人财务、个人品质，以及是否有犯罪记录、是否涉及诉讼、是否有大额债务等。当这一切都完成，没什么大问题，然后你才会看到交易的完成。一般在投资意向书和正式的投资协议中都会约定尽调结果令投资人满意是交易的交割条件之一。7、法律效力投资意向书作为正式投资协议的谈判依据，除特定条款，如争议解决、保密条款、排他性条款外，均不具有法律效力，对双方没有约束力。意向书范本篇一尊敬的a先生:根据abc公司提供-yz投资公司的信息和预测数据，-yz投资公司与abc公司同意-yz投资公司将在完全稀释后的基础上以八百万美元的融资后作价(或六百万美元的融资前作价)投资abc公司的a系列优先股票。投资条件如下:1、股票的购买 双方同意-yz投资公司投资二百万美元购买abc公司的a系列优先股，此项投资将换取abc公司 25%的的完全稀释后的股权(完全稀释后的意思是已经考虑计算了员工股票期权和其它认股权等可能性之后)。2 、四周的限制期 abc公司同意给-yz投资公司四周的限制时间完成尽职调查，时间从本协议签字之日起计算。如果在这段时间结束时-yz投资公司对尽职调查的结果感到满意并决定投资，abc公司将根据附件的条款清单所列条件出售a系列优先股给-yz投资公司。本条款不限制其他投资公司在此同一期间内对abc公司做尽职调查。3、投资前提条件a) 双方最后签订令-yz投资公司满意的投资合同;b) 对abc公司的法律、公司业务和财务等方面尽职调查令-yz投资公司满意;c) 投资案最后得到-yz投资公司投资决策委员会的批准;d) abc公司的业务没有发生本质变化;e) abc公司在香港(或英属维京群岛或开曼群岛)重新注册，本地的abc公司变成一个境外公司的子公司。4、保密约定 在双方认可(或否决)投资许诺之前，双方有关人士及其代理人负有保密责任，不对外泄露谈判内容及进展。如果现行法律或法院认为确实有必要，披露信息的一方在此情况下需预先通知另一方，并尽可能把披露内容限制在最小范围内。5、免责声明 双方均放弃基于本条款清单和投资意向而向法院起诉的企图和权力。6、无约束力声明 本投资意向书不是-yz投资公司的许诺书。正式的投资承诺必须在签订投资合同之后才能生效。7、适用法律 本投资意向书适用中华人民共和国法律。本协议信件所附之条款清单只作为进一步调查和谈判的基础，不是任何一方对所提及的投资交易的许诺。如果你同意以上条件及所附条款清单的投资条件，并愿意以此为基础继续往下做。那么请在下面适当的地方签字，并递交一份正式副本给-yz投资公司。时间最迟不能超过本地时间2005年10月31日，否则上述建议将自行终止。同意并接受上述条件:abc公司代表签字: . 日期: .-yz投资公司代表签字: - . 日期: - - - .意向书范本篇二北京-股份有限公司关于终止与北京博超时代软件有限公司投资意向书的公告公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。北京恒华伟业科技股份有限公司(简称“公司”)与北京博超时代软件有限公司(简称“博超时代”)及其股东就展开资本层面的合作事宜签订了投资意向书，详情请见公司于20-年12月18日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上公告的关于签署投资意向书的公告(公告编号：20-(057)号)。现将交易进展情况公告如下：一、交易进展情况公司与博超时代已完成阶段性的尽职调查工作，并就资本层面的合作即公司投资博超时代事宜进行了磋商。但因未能就投资协议达成一致，因此终止投资意向。二、终止合作的原因公司与博超时代及其股东就股权投资及未来业务合作等事宜进行了磋商，但鉴于各方若干投资条款未能达成一致，为尊重各方对各自业务未来发展的布局，各方经友好协商同意终止投资意向书约定的投资事宜。三、对公司的影响因投资意向书对各方不具备法律约束力，终止该意向书之前及之后均不会对公司产生任何负债、义务或潜在的义务，也不会对公司的生产经营和利润产生不利影响。特此公告。北京-股份有限公司董事会20- 年 2 月 27 日意向书范本篇三甲方：乡镇政府乙方：厂鉴于甲方良好的投资环境和优质服务，考虑到甲方具备丰富的资源，加之境内没有厂，符合乙方的投资条件，经甲乙双方多次接触，现达成如下投资意向：一、乙方投资600万元在甲方境内兴办一家年产10万吨、年产值4600万元和年创利税150万元的厂，自主经营，自负盈亏，自我管理。二、租用或征用土地和办理各种手续证照所发生的费用由乙方自