2010企业上市实战_问题与对策——和君咨询

2010-4-900,企 业 上 市实战：问题与对策,黄前松2010年4月8日,和君咨询集团,某省某地级市民营房地产龙头企业A地产股份公司，企业家经 过数年的艰苦创业，实现年销售收入十几亿，利润几千万， 公司质地优良，老板事业心很强。但是，企业规模不上不 下，销售市场和品牌知名度仅局限于当地，没有跨出区域的 品牌知名度。2009年，股市上房地产板块的火爆、房地产企业的上市热潮（A股和港股），弄得整个行业的大小老板人心惶惶、不知所 以，A公司的老板也不例外。家门口的苏宁地产借壳上市了， 摇身一变俨然成为了地产大蓝筹，动辄以30亿元、70亿元地 在上海、天津拿地王。照样是偏安一隅的地方性房地产企 业，比如廊坊的荣盛发展和华夏幸福，武汉的南国置业和南 昌的中江地产，也都上市了。,1,引言：一个典型企业面临的困惑,引言：一个典型企业面临的困惑,2,面对企业内外部的情势，A公司的董事长有了很多问题：口我的企业能不能上市？ 口究竟要不要上？口去香港上还是在国内上？为什么这几年那么多国内地产企业去香港上？去 香港上市与在A股市场上市有什么区别？口上市的成本究竟有多大？ 口怎样跟券商律师会计师打交道？口如果不上市，后果将会怎样？如果要上市，还缺啥，怎样着手？A公司的董事长带着这些问题找到我们。我们一听，发现：这些问题对 我们来说是常识，对企业来说却是纠缠不休的幽灵。于是我们为客户做 一个上市预评估，全面回答这些疑问：*个星期、*万元。项目准时结 案，客户高度满意！大家想想看，你的公司，你的同行，各行各业，很多企业家，是不是都 受到同样问题的纠缠？（人在资本市场只有一次信誉。确保一次上市成功）,目录一、上市预评估是解决什么问题的？ 二、企业启动上市的风险 三、创业板上市失败的典型原因分析 四、实际操作：我们怎么做上市预评估,3,目录一、上市预评估是解决什么问题的？ 二、企业启动上市的风险 三、创业板上市失败的典型原因分析 四、实际操作：我们怎么做上市预评估,4,上市预评估是解决什么问题的？,5, 2009年，中国企业境内外IPO共191家，占全球IPO的40%，引 领全球资本市场。以创业板为例：2009年创业板开板以来， 不到半年时间，就有83家公司实现创业板上市！平均两天多 就有一家！ 这给所有中国企业家一个明确的信号：无论愿不愿意， 上市已经成为中国企业家必须认真思考的战略性命题。如果 站在未来全球及中国经济走势和产业发展的宏观视角下展望，情况更是如此。,上市预评估是解决什么问题的？,6,在企业启动上市程序之前甚至启动上市程序之后，完成下列问题的系统 思考和论证口要不要上市 口能不能上市 口怎么上市 去哪里上市：国内还是境外（红筹股、H股、纽交所） 以什么方案上市：IPO还是借壳上市 企业值多少钱（估值） 上市的收益和成本怎样计算 如何准备和补齐上市条件（对标、找差距） 上市的进程怎样安排（如果你也有这些问题，希望这个讲座能对你有帮助）,目录一、上市预评估是解决什么问题的？ 二、企业启动上市的风险 三、创业板上市失败的典型原因分析 四、实际操作：我们怎么做上市预评估,7,企业上市失败概率极高,8, 10-30万家“一亿中流” V 1700多家上市公司 2007年，共有38家首发企业过会被否，其中有37家为发行规 模在一亿股以下的中小企业，占首发被否企业的97.37。 截至2010年3月19日，创业板发审委共召开了52次工作会议，恰好审核了100家公司的首发申请，其中，审核通过83家，被否17家，通过率83%（比例明显低于主板）。,优质企业上市受阻也是常见之事,9,Y公司，行业龙头企业。1998年，Y公司为谋求在国内A股上市，从100余家单位私募6000万元，但就在顺 利拿到上市指标、即将召开发审会的前一周，大股东却把上市申请撤销。事后，大股东针对此事作出了解释。当时类似Y公司这样的民营企业上市是有附 加条件的，即要捆绑一家亏损的国有企业，但他们所需捆绑的那家国企的亏损 之大，远远超出了Y公司当时的利润收益。为募集较多的资金，Y公司开始在券 商授意下包装业绩，结果包装得过头了，力所不能极，于是董事会在反复权衡 之后，让出了上市指标。而此前，Y公司已委托券商进行了大量前期工作，花去 了1亿多元费用。 由于上市计划落空，参与私募的机构纷纷要求退还资金，而此时的Y公司已无力 筹措如此多的现金，于是在几个月间，多达90多个的经济诉讼接踵而来。Y公司 因此大受影响，直到三年后的2001年才走出低谷。,企业上市成本极高,10,公司上市要花费很高的经济成本。一般前期费用将达到数百万元甚至上 千万元的量级。这对于企业来说是一笔不小的风险支出。,企业上市审批通常需要一年以上的时间，而且，往往因为 前期处理不当，造成业绩需要重新开始计算三年，意味着 上市需要推后三年甚至更长时间。一旦上市失败，不仅动辄数千万乃至上亿的上市成本支出 全打水漂，更严重的是将对企业品牌声誉、产业发展机遇、员工队伍士气、尤其是企业家信心的影响不可估量。国 内众多知名企业的上市失败就是例证。,11,企业上市成本极高,目录一、上市预评估是解决什么问题的？ 二、企业启动上市的风险 三、创业板上市失败的典型原因分析 四、实际操作：怎么做上市预评估,12,创业板上市失败的典型原因分析,13, 截至2010年3月19日，创业板发审委共召开了52次工作会议，恰好审核了100家公司的首发申请，其中，审核通过83家，被否17家，通过率83%（比例明显低于主板），募集约400 亿元。 成功过会的公司总相似，失利公司则各有各的原因。口据统计，未通过审核的这些公司存在7大类16个小类的问题，有些公 司可能存在其中一个问题，有些公司则同时存在多个问题。,创业板上市失败的典型原因分析,14, 第一大原因，持续盈利能力问题和成长性不足。 口共有8家公司因此被挡在创业板的大门外。 口具体原因包括 经营模式和所属行业发生了重大变化； 对单一不确定性客户存在重大依赖； 收入或利润出现负增长，难以提供有说服力的理由； 过分倚重税收优惠、财政补贴等，成长“原动力”不足； 通过关联交易输送利润，关联交易占发行人业务比例大且关联交易较其 他业务对于公司利润的贡献更大等； 成长性包装问题，如利用研发费用资本化、提前或推迟确认收入、非经 常性损益等手段调节利润等。,创业板上市失败的典型原因分析,15, 第一大原因，持续盈利能力问题和成长性不足。口某公司主营业务为跑车设计，目前投入一个多亿元从事跑车制造， 致使经营模式发生重大变化。口部分企业对税收优惠过分倚重，盈利“原动力”存疑。 某公司：2006年、2007年享受税收优惠的金额分别为497.17万元、 683.18万元，分别占据当期净利润的61.95%、46.78%。 某公司：报告期内仅软件产品增值税退税一项，分别占当期利润总额的 13.6%、12.9%、17.3%和14.2%。而首次公开发行股票并在创业板上市 管理暂行办法（以下简称办法）要求，发行人的经营成果对税收 优惠不得存在严重依赖。口有家公司研究费用资本化不符合会计处理要求，如果进入费用，将 会导致2008年净利润低于2007年，不符合发行上市条件。,创业板上市失败的典型原因分析,16, 第一大原因，持续盈利能力问题和成长性不足。口有的公司，产品成本受外部环境制约明显，导致业绩波动剧烈、经 营不够稳定、发展前景不明确，成为这些公司的一大软肋。根据 办法规定，发行人的行业地位或经营环境已经或将发生重大变化，会成为上市的重要阻碍。 某公司：主营的阀控电池，铅及铅钙合金占据约60%的生产成本，由于 铅价波动大，也导致产品毛利率变动明显。 某公司：公司生产轮胎的主要原材料天然橡胶价格波动剧烈。以马来西 亚天然橡胶为例，2006年1月至2009年6月，月均价从1757美元/吨攀升 至最高3183美元/吨，2009年6月又跌至1609.5美元/吨。而今年9月的美 国“轮胎特保案”，更使国内轮胎行业前景莫辨。虽然公司制定了较为 充分的应对计划，但仍不能完全消除美国特保案对公司生产经营带来的 负面影响。公司高管接受当地媒体采访时也表示，上会被否主要与美国 “轮胎特保案”有关。,创业板上市失败的典型原因分析,17, 第二大原因，发行人的独立性问题。口由于改制不彻底造成对控股股东的依赖，出现关联交易、资金占用、 同业竞争等问题。共有4家公司因此被否。这些公司在市场、商标和 核心技术等方面受制于控股股东和实际控制人。口某公司：属于集团控股，其在报告期内与关联企业发生的业务收入占 同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%和27.47%，关联 交易产生的毛利额占总毛利比重分为48.18%、42.28%、34.51%、 30.82%，关联交易对于公司利润的贡献过大。尽管其后有所改善，但 其独立的市场运作能力、独立应对市场竞争的能力还需要时间来检验。,创业板上市失败的典型原因分析,18, 第三大原因，发行人的主体资格问题口报告期内实际控制人、管理层是否发生重大变化，控股股东、实际 控制人是否存在重大权属纠纷，是否存在国有资产流失、集体资产 被低估或非法转让问题，是否存在“裙带利益链”，即通过股权设 计进行非法利益输送的情况，也有4家公司因此被否。口某公司：该公司共有股东51名，股权布局令人眼花缭乱。其中包括 11名境内法人股东、2名外资法人股东、35名境内自然人股东和3名 境外自然人股东，公司无控股股东和实际控制人，其法定代表人及 其控股的企业持股比例约为17.8%，两家外资股东分别持股14.2%和 13.8%。口某公司：在历史沿革中共计现身过11名法人股东和11名自然人股东，总共发生过16次股权变更，部分“过客股东”与原有股东之间是 否有关联、是否存在委托持股等情形已无从考证。,创业板上市失败的典型原因分析,19, 第四大原因，募集资金的使用问题。口包括融资的必要性问题，募集资金是否有明确的使用方向，募投项 目是否有明确的盈利前景，对超募资金运用的准备情况是否充分， 是否会出现盲目扩张或“赶鸭子上架”的情况，3家公司因此被否。口有家公司的新产品能否取得国家证书尚存在不确定性，因此明显不 符合上市条件。,创业板上市失败的典型原因分析,20, 第四大原因，募集资金的使用问题。口募投项目的盈利前景不明朗，也可能危及公司的持续成长性。 某公司：桑拿设备产品则显得过于“超前”。资料显示，虽然其产品综 合毛利率近50%，但近年财务增长主要源自国内市场，最倚重的销售渠道 则是并不稳定的电视购物。更重要的是，按照国内普通家庭的消费能力 和消费习惯，公司大力拓展的单价6000多元的远红外桑拿房，市场前景 如何值得怀疑。公司也坦言，家用桑拿设备在国内市场中仍处于培育发 展期。 某公司：拟募资投向的数字互感器产品还属市场空白，经营风险较大。 截至目前，公司仅推出了数字互感器实验阶段产品。,创业板上市失败的典型原因分析,21, 第五大原因，信息披露不合规。口信息披露不得存在重大遗漏或误导性陈述，风险因素的披露应尽可 能量化分析，不允许避重就轻或空洞无物等，有1家公司因此被否。口该公司招股说明书中对公司商号、人员、技术、品牌等方面的描述 不够清楚，委员对公司业务的完整性、独立性无法判断，此外，招 股说明书还隐瞒被行政处罚等对其有重大影响的事件。,创业板上市失败的典型原因分析,22, 第六大原因，规范运作和内部控制问题。口包括内部控制薄弱，会计核算严重不规范，资金占用，代收销售款，财务独立性差等，有7家公司因此被否。口其中有家公司未经董事会审议就签订了一项重大合同。,创业板上市失败的典型原因分析,23, 第七大原因，财务会计存在问题。口有5家公司因此被否。 口其中有家公司原始报表与申报报表存在较大差异，对是否存在调节收入、成本无法作出合理解释。,创业板上市失败的典型原因分析,24, 注意：业内普遍认为，虽然这些公司冲刺创业板上市失利， 但能从众多中小企业（一亿中流）中脱颖而出，表明其基本面相当 不错，多数公司并不存在“致命伤”。在“对症下药”后可 望重整旗鼓，转上中小板或再上创业板时，成功过会的几率 将大大增加。 但是，上市辅导这么久，为什么没有提前“对症下药”，甚 至犯一些很低级的错误呢？（价值立场、盈利模式、） 这也是为什么A地产公司董事长在券商进驻公司之后，还来 找到我们的原因（始终有问题没有解决）。A地产公司的问题带有普遍性。,目录一、企业为什么要上市 二、企业启动上市的风险 三、创业板上市失败的典型原因分析 四、实际操作：怎么做上市预评估,25,实际操作：怎么做上市预评估？,尽职调查,26,资本市场与 上市可行性,行业扫描,分析,上市总体,建议,上市方案及,三年工作要点,发展关键问题,解决建议,5,2,3,1,4, 工作内容与流程,口内部企业基本情况扫 描,口外部资本市场及行业扫描,标杆研究,行业概览,估值水平,上市要求,资本市场及 行业扫描,资本市场 形势,行业发展 趋势解读,发展战略,财务状况,业务状况,公司治理,企业基本 情况扫描,历史沿革,合法合规性,实际操作：怎么做上市预评估？ ？,工作内容示例一,SAMPLE,27,公司 治理 合规,有关,系,有故事,IPO特殊条件,有政府,支持,有效益,主体 资格