万科股权保卫战.ppt

,万科股权保卫战,吉林大学袁明月,万科追求的价值品牌和信用,VankeEquityBattle,一.万科不欢迎“野蛮人”,宝能成为万科第一大股东,二.抵抗宝能的杀手锏,王石：不欢迎宝能,三.如何实施白衣骑士计划,毒丸战术,CONTENTS,白衣骑士,寻找万科信赖的白衣骑士,发行股票，购买资产，稀释宝能股份,一.万科不欢迎“野蛮人”,BACKGROUND,01,什么是“野蛮人”？,03,02,宝能是怎么成为第一大股东的？,宝能的目的是什么？,宝能成为万科第一大股东,王石：不欢迎宝能,7月10日,12月4日,9月1日,8月26日,12月15日,宝能系开始举牌，持股比例达到5%,华润增持，持股升至15.23%，重夺第一大股东之位,宝能系增持股份至15%，超过华润成为万科第一大股东,宝能系持股比例升至20%，夺回第一大股东之位,宝能系继续增持，占比达到23.52%,安邦保险增持，持股比例达7%,安邦系杀出，耗资百亿举牌万科，占总股本的5%,12月18日，万科宣布停牌，称有重大资产重组,宝能是怎么成为第一大股东的？,宝能系成为万科第一大股东，占比23.52%再增持6.5%的股份，宝能就可以控股万科。,宝能净资产只有万科的十分之一，宝能控股万科可能是想借万科的品牌和资源推动自身项目的运作，从而带动自身两头产业（地产+保险）的高速发展。,宝能的目的是什么？,一.万科不欢迎“野蛮人”,CONFLICT,01,宝能信用不够，能力不够，怕会毁掉万科,02,希望华润继续做万科的第一大股东,王石：不欢迎宝能,宝能成为万科第一大股东,华润不会大幅增持万科股票,王石在内部讲话中，对过去15年来华润第一大股东的角色给出了极高的评价：第一、华润做大股东的时候，在公司的治理结构上，扮演非常重要的角色。第二、华润作为国际化的公司，与万科的业务板块互相交流，互相借鉴。,身为国企，受体制掣肘万科股票价格被推高，增持成本太高,但华润似乎对万科的股权并不感兴趣,二.抵抗宝能的杀手锏,STRATEGY,01,什么是毒丸战术,02,毒丸战术可行性分析,毒丸战术,白衣骑士,目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的股票。一旦目标公司10%至20%的股份被恶意收购，毒丸计划就会启动，然后新股就会充斥市场。,降低优先股的股东的成本稀释收购方的股权提高收购代价,新浪的反收购保卫战,什么是毒丸战术,毒丸,目的,案例,保证万科的品牌和信用不受损害,万科管理层、经营风格保持稳定,稀释宝能股权至安全线以下，夺回第一大股东,毒丸战术符合这三个标准,该方案需要股东所持表决权的2/3以上通过才可以实施大量增发股票，势必引起股价暴跌，会损害中小股东的利益,001,002,003,毒丸战术可行性分析,万科选择抵抗策略的三个标准,问题是,二.抵抗宝能的杀手锏,STRATEGY,01,什么是白衣骑士,02,白衣骑士可行性分析,毒丸战术,白衣骑士,白骑士计划是指猎物公司为了免受敌意收购者的控制而别无他策时，可以自行寻找一家友好公司，由后者出面和敌意收购者展开标购战。,提高对方收购代价让白衣骑士控股公司赶走野蛮人,融创、绿城的百日联姻事件,什么是白衣骑士计划,白衣,目的,案例,保证万科的品牌和信用不受损害,万科管理层、经营风格保持稳定,稀释宝能股权至安全线以下，夺回第一大股东,白衣骑士计划符合这三个标准,该方案需要股东所持表决权的2/3以上通过才可以实施需要一个万科信赖的白衣骑士,001,002,003,白衣骑士计划可行性分析,万科选择抵抗策略的三个标准,问题是,12月23日，王石登门拜访瑞士信贷，在演讲中明确表示不会实行毒丸计划，所以王石很可能会使用“白衣骑士计划”,王石会选择白衣骑士计划,三.如何实施白衣骑士计划,IMPLEMENT,万科的白衣骑士的标准,02,01,谁是潜在的白衣骑士,寻找万科信赖的白衣骑士,发行股票，购买资产，稀释宝能股份,品牌和信用价值高,能够使万科管理层、经营风格保持稳定,具有强大的资本实力和丰富的地产相关经验,这也是万科不欢迎宝能的理由,001,002,003,白衣骑士的标准,万科选择白衣骑士的三个标准,安邦保险,华润集团,中粮集团,万科和华润合作非常愉快欢迎华润继续做第一大股东,谁是潜在的白衣骑士,中粮集团董事长宁高宁与与王石一向交好中粮地产与万科本来就有合作项目中粮集团正处于改革重组阶段,具有强大的资本实力和丰富的海内外地产投资经验在万科自身的转型过程中需要保险资金的支持万科管理层明确表示欢迎安邦成为其重要股东,以华润国资的背景，以王石在中国企业界的影响力，以万科的品牌号召力，寻找优质的白衣骑士并不难,三.如何实施白衣骑士计划,IMPLEMENT,02,01,方案通过的关键性因素,推出三年期定增方案,寻找万科信赖的白衣骑士,发行股票，购买资产，稀释宝能股份,从当前的情况来看，通过发行股票来购买另一家公司的资产是对万科最有利的重组方式。倘若万科能在停牌期内以这种方式找到“白衣骑士”，便能在一定程度上摊薄“宝能系”的股权，同时扩大万科管理层阵营的股权，巩固话语权。,除了安邦，王石还需要惠理、贝莱德、汇丰及瑞银等基金的支持,王石还需要半数以上中小股东的支持,001,002,方案通过的关键性因素,重大资产重组最终获得通过的难度较高。根据万科公司章程，增发及重大资产重组需要股东大会作出特别决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。,中小股东态度是成败关键,避免宝能参与定增,万科实现保卫股权的目的,若定增20%的股份，宝能持股比例将被压缩至19.67%，万科方面的一致行动人与宝能的占股比例将得到平衡。,推出三年期定增方案,证监会在去年8月就曾明确，禁止个人或机构通过3年期结构化产品参与上市公司定增，即不允许利用任何杠杆融资，而需自有资金。,宝能的融资模式是其软肋：层层借钱，循环杠杆宝能收购万科股份用了1：2的杠杆，风险很大,若向华润定增的20%股份，华润持股将达到29.35%，华润将控股万科,若向安邦定增20%的股份，安邦持股达到22.5%，成为万科第一大股东,结语,两个结局,截止到目前，王石团队还没有拿出具体的重组方案，但结局无非就两个：宝能控股万科，宝能没能控股万科。但两个结局