《投资银行学》第1篇-1-(7)资料.ppt

,投资银行学第四篇企业重组第十三章企业重组概论,本章概要第一节企业重组的形式第二节投资银行在企业重组中的作用第三节企业重组的定价学习目标通过本章的学习，了解企业重组有哪些主要形式；了解投资银行在企业重组中有哪些作用；掌握企业重组的定价。,第十三章企业重组概论,第一节企业重组的形式一、概览企业重组(reorganization)是一个很广的概念，它包括了企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。,企业重组的主要形式,二、企业扩张,企业扩张（expansion）是指能导致企业规模及经营范围扩大的并购行为，主要包括兼并、合并和收购。,三、企业收缩,企业收缩（contraction）又称为出售（sell-off），是指使企业规模及经营范围缩小的各种行为，是企业扩张的逆过程。企业收缩可采取分立和剥离两种形式。,四、企业所有权或控制权变更,反收购防御股票回购杠杆收购,第二节投资银行在企业重组中的作用,投资银行的企业重组业务通常又被简单称为兼并收购（mergerandacquisition，M&A，简称并购）业务，主要可以分为两类：中介顾问业务(买方顾问业务、卖方顾问业务和反收购方顾问业务)产权投资商业务,一、投资银行在企业扩张中的作用二、投资银行在企业收缩中的作用三、投资银行在公司所有权或控制权变更中的作用,第三节企业重组的定价,一、确定价格的定量模型定量模型关注的是能产生一个明确的数值结果以表明价格,企业重组的五种定量模型,二、确定价格的定性因素,一般来说，影响企业重组的定性因素有两类：经营因素和财务因素。经营因素与特定时期的特定公司有关，因此我们这里主要介绍财务因素。,影响企业重组定价的定性因素,三、定价的综合考虑,兼并收购交易的定价要求多样化的思维方法，认为只有一种方法起主要作用的想法是错误的。相反，在每一笔交易中都要求计算每个定量模型和权衡每个定性因素也是不现实的。只有挑选最合适的方法，并进行深入分析才是正确的方式。通过经验积累产生的良好商业感觉和判断力有助于投资银行家确定使用哪种方法以及如何使用它们。,思考题,投资银行在企业重组中起什么作用？,第十四章企业扩张,第一节企业扩张概述,一、企业扩张的含义,企业扩张（expansion）是指能导致企业规模及经营范围扩大的并购行为，主要包括兼并、合并和收购。,兼并（mergers）。是指一家企业吸收另外一家或几家企业的行为，被吸收企业的法人地位消失（称为被兼并公司），吸收的企业则存续（称为兼并公司），用公式表示是：ABA。兼并经常发生在实力比较悬殊的企业之间，兼并公司通常是优势企业。合并（consolidation）。是指两家或两家以上企业结合后全部不存在，而在原来企业资产的基础上创立一家新企业，用公式表示是：ABC。收购（acquisitions）。是指一家企业通过某种方式主动购买另一家企业的股权或资产的行为，其目的是获得该企业的控制权或资产的所有权。,二、企业扩张的动因,（1）经营协同效应（2）财务协同效应（3）企业快速发展理论（4）代理问题理论（5）市场占有理论,第二节企业扩张的操作流程,企业扩张，即并购程序一般包括以下七个环节：第一，自我评价。第二，目标筛选。第三，尽职调查。第四，定价。第五，评估并购风险。第六，确定交易方案。第七，整合。,第十五章企业收缩,第一节企业收缩的形式、动因和时机,一、企业收缩的形式,企业收缩（contraction）又称为出售（sell-off），是指使企业规模及经营范围缩小的各种行为，具体可分为分立（spin-offs）和剥离（divestiture）两种形式。,（1）分立,分立是指母公司将其资产独立出去，成为一家或数家独立公司，新公司的股份按比例分配给母公司的股东。分立可以分为两种形式：子股换母股（split-offs）完全析产分股（split-ups）,子股换母股,完全析产分股,（2）剥离,二、企业收缩的动因,三、企业收缩的时机,企业收缩（出售）的最好时机并不总是在非得收缩的时候，这也就意味着卖主并不总是那些存在财务压力或经营压力的时候，尽管财务压力和经营压力是企业出售的一个重要原因。企业收缩的决定还受整个经济的大背景的影响。,第二节企业收缩的操作程序,第三节企业收缩对企业价值的影响,一、企业收缩的宣布效应二、企业收缩对企业持续经营价值影响的原因,第十六章企业所有权或控制权变更,第一节反收购,一、反收购的含义,反收购，是指目标公司为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。反收购的主体是目标公司，反收购的核心在于防止公司控制权的转移。反收购发生于敌意收购的情况之下。,二、反收购措施,第一，提高收购成本，降低目标公司的收购价值。第二，提高相关者的持股比例，增加收购者取得控制权的难度。第三，制定策略性的公司章程，提高改组管理层的难度。第四，贿赂收购者，以现金换取管理层的稳定。第五，贿赂收购者，以现金换取管理层的稳定。第六，采取早期措施，防范于未然。,第二节股票回购,一、定义与类型股票回购是指上市公司从证券市场上购回本公司一定数额的放行在外的股票的行为。按其目的分类，可分为红利替代型和战略回购型。按照回购的方式不同，股票回购可以分为实物回购和现金回购，一般以现金回购为主。,二、股票回购的动因,第一，巩固既定控股权或转移公司控股权。第二，提高每股收益。第三，稳定或提高公司股价。第四，改善资本机构。第五，反收购策略。,三、股票回购的原则,第一，保护债权人利益。第二，保护全体股东利益。第三，限制公司回购行为和方式。四、股票回购的操作程序,第三节杠杆收购,一、杠杆收购的含义杠杆收购（leveragedbuy-out，LBO）是指由收购方以目标公司为担保进行债务融资，在加上自有资金，来收购目标公司，收购之后重组目标公司并逐渐偿还债务。如果目标公司是上市公司，一般在被收购后回退市。,二、杠杆收购的运作流程,（1）选择目标公司（2）融资（3）收购目标公司（4）公司重组和经营（5）投资套现,第四节管理层收购的原理,一、管理层收购的定义管理层收购（managementbuy-out，MBO）是杠杆收购的一种，是指收购方为目标公司管理层的杠杆收购。（西方）管理层收购是指目标公司管理层参与的收购。也就是说，一项收购，只要收购方有目标公司管理层的，就是管理层收购。（中国),二、中国MBO的特点,（1）独特的形成背景（2）收购的价格优惠（3）收购主体的多元化（4）相对性收购（5）杠杆的外部性,三、MBO的操作流程,（1）方案策划设计阶段（2）收购操作阶段（3）后MBO阶段,四、MBO的模式：按收购主体分,管理层直接收购模式职工持股会或工会收购模式壳公司收购模式信托收购模式,五、MBO的模式：按收购资金来源分,自有资金模式银行贷款模式信托贷款模式合作企业借款模式股权奖励模式,案例分析,粤海重组一、背景1980年，广东省政府出资500万元人民币，在香港注册成立粤海企业集团。作为广东省政府的“窗口公司”，粤海一直肩负着向海外“借钱”的重任。但是，其存在明显的借贷高风险。所谓借贷高风险，只是相对而言。由于有政府信誉作保证，荷兰银行、瑞银等国际大鳄都是粤海大客户。最初几年，无论资金使用率如何，从来都是有借有还，海外债权人逐渐明白，借钱给粤海，实际上是借钱给政府，有政府在背后撑腰，对粤海可以放心，甚至不需要进行调查。1997年，亚洲金融危机成为成为粤海败落的导火索。,二、粤海陷入债务危机1998年8月3日，澳门南粤公司向广东省政府紧急报告我公司已处于到期债务不能偿还和资不抵债的境地。26天后，香港粤海公司也向广东省政府告急：粤海将面临交叉违约的风险。实质上，粤海在1995年发行的7200万美元的商业票据即将到期，粤海还想“以债养债”，但没有哪一家银行肯再借给它。为了保护“窗口公司”的商业信誉，避免出现交叉违约，广东省政府只得动用历年财政节余为粤海还债。粤海暂时渡过了这一难关。但是，到期债务一个接着一个，据粤海自己分析认为：至1997年底，在粤海357亿港元总资产中，呆滞、呆账资产约为128亿港元，占35.9，账面净资产75亿港元，实际资不抵债45亿港元。,三、毕马威介入审计，事态难以想象上述情况下，广东省政府得出结论：如果不尽快实施救助，两家公司破产只是迟一天或早一天的事了。为了摸清情况，广东省政府聘请了国际知名的毕马威会计师事务所，对粤海和南粤的资产、负债状况进行审计。面对毕马威对粤海的重点审计报告，广东省政府的领导们大吃一惊：粤海资不抵债91.2亿港元，竟是这家公司自己报的45亿港元的两倍！在党中央、国务院的支持下，广东省经过通盘慎重考虑，决定对粤海、南粤等几家公司的债务尽快实施重组。毕马威立即着手对参与重组的粤海、南粤及两间香港上市公司进行了全面审计，截至1998年底，参与重组的四家公司总资产287.56亿港元，总负债489.86亿港元，资不抵债202.3亿港元。,四、重组举步维艰，王岐山充当“救火队长”广东省政府作此决定一定是下了极大的决心。但是，当时的粤海债务之复杂，牵涉面之广泛，均是前所未有的。据说，粤海集团参与重组的债务近60亿美元，涉及200多家银行、500多家企业、1000多位贸易债权人。规模之庞大，在全球企业重组史上亦属罕见。在重组举步维艰之时，时任广东省常委王岐山充当“救火队长”担任中金公司董事长期间，王岐山开始展现出战略家的精准眼光以及金融与谈判方面的出色才能，他主导的多个投行项目引起国际金融界密切关注，同时也积累了丰富的操作经验，进而被政府高层所赏识。相比其他海外投行，王岐山对高盛更为熟悉。因此，1998年底，高盛成为广东省财政顾问，加入粤海重组。,五、高盛力挽狂澜在危机期间，日本、韩国驻北京大使馆和驻广州领事馆分头提出照会，表达本国政府对破产和重组的关注，向广东省政府施加压力。关键时刻，高盛利用其在专业领域的丰富经验和国际权威，向广东省政府提出许多切实可行的实质性建议。最终稳住阵脚，成功避免此事卷入不必要的外交因素、政治因素甚至意识形态因素。在高盛的建议下，广东省政府向粤海慷