上工申贝并购德国DA公司的成功经验

我认为,上工收购DA的战略重点在于自身的产业升级需要， 既花钱买技术。与此同时做好了市场对接，即引进高端设备进入国内乃至亚太市场。收购难点在于，短期看来在德国工会。长期看来在兼并后新公司企业内部的文化过渡。以下是我在网上截取的文章，文章有点长，我标注了我人为的重点，希望宋老师耐心看完。一定会有些感悟和收获。上工申贝并购德国DA公司的成功经验 2008年9月30日，在德国杜塞尔多夫中国中心举办的中德金融发展与合作论坛上，中国企业如何并购外国公司成为一个热门话题。与会人士普遍认为，虽然目 前是并购的好时机，但中国企业在发达国家的并购，难于在发展中国家的并购，因此更应注重优势互补，以免造成重大损失。 中国驻德国大使馆公使衔参赞钦宏亮认为，中国企业在德国投资，一般是并购当地企业，比如，上海上工申贝（集团）股份有限公司（简称上工申贝）也在德国收购了一家生产中高档缝纫机的企业杜克普阿德勒公司（简称DA），正在全力经营，前景看好。 中国商务部专家王志乐认为，国企跨国并购很多，但是好消息不多，而上工申贝这个并购案例是比较成功的。 上工申贝（原上工股份）并购德国DA公司的成功经验是什么？ 1. 上工申贝并购德国DA公司概述 上工申贝前身是上海轻工系统的上工股份有限公司。上工股份有限公司曾经是国内最早、规模最大、品种最多的专业生产缝制设备的大型骨干企业，也是我国缝制设 备的重要出口基地。1994年，上工实行了股份制改造，上市发行A、B股。2004年按照上海市关于轻工系统分段下沉的要求归属浦东新区国资委，在下沉过 程中，国资委又把上海申贝办公机械有限公司注入上工股份，重组为上工申贝集团，是所属于上海证券交易所的一家发行A、B股的上市公司。 始创于1867年的德国DA公司是在国际同行中享有盛誉的百年老店，在缝制设备行业位于金字塔的顶端，在法兰克福、杜塞尔多夫和柏林三地上市，总股本 820万股。DA公司的大股东FAG公司是一家以生产轴承为主的工业集团，要转让其全部DA公司股份出于两个目的：其一是出于剥离非核心业务的战略考虑； 其二是由于DA的常年亏损。虽然DA公司在欧洲有很好的销售网络和品牌影响力，但由于其只做高端产品，在全球纺织服装行业从欧洲向亚洲转移的过程中失去先 机，市场萎缩，导致连年亏损，销售收入折合人民币从2000年的20亿元下滑到2004年的13亿元，4年时间内下跌了7个亿。资料显示，DA公司60% 的市场份额在欧洲，而在亚洲的市场份额不足10%。由于在中国缝制设备行业正逐渐从传统制造业转变成为高技术含量和高附加值的新型产业，缝制设备产品、技 术的淘汰速度日益加快，但多数缝制设备依然集中在低端市场，高端缝制设备则依赖进口。于是在与FAG公司的初步沟通后，双方一拍即合。 然而，经过一番调查之后发现，上工申贝并购德国DA公司的条件并非那么充分，且不说上工申贝与德国DA公司实力上的差距，当时也缺乏足够的人才储备用于消 化德国DA公司的技术、品牌，这直接影响到了收购后的风险。但是，目前在国内的缝制设备行业，民营企业群雄并起，凭着低成本优势占据着低端市场。在过去的 竞争中，上工股份的主业遭到了重创，销售收入跌了一半以上。残酷的现实使得管理层痛定思痛，除非上工申贝放弃缝制设备主业，否则一定要走产业升级的道路， 以占领行业制高点来跳出民营企业和外资企业的围追堵截。因此，出于公司的发展战略考量，上工申贝决定冒险一搏。之后，在4个月的时间里，上工申贝5次派人 赴德考察。他们发现德国DA公司有着显著的特点：DA公司的亏损，是由于其战略上的失策，其他同类没有转移的公司大都已经倒闭，该公司却凭借其技术与品牌 的优势顽强占据着行业高端产品市场存活了下来，表现出强劲的生命力。上工申贝希望向高端产品进军，DA公司的市场需要向中国转移，两者存在着强烈的互补 性，因此这次并购是一次协作型的并购。在确定了对德国DA公司的收购战略后，上工申贝委托普华永道做收购的总顾问，进行尽职调查和方案设计。 2002年10月，上工申贝（原上工股份）向中国证监会递交申请，拟增发1亿股B股，以募集资金与上海轮胎橡胶集团共同收购德国DA公司的控股股权和利用DA公司技术建设特种缝纫机项目。一年之后的2003年11月，证监会以当年133号文特例核准了该申请。 2004年5月3日，在温家宝总理访问德国期间，作为对德国投资项目之一，在中德两国总理的见证下，当时的上工股份与FAG公司在德国总理府签订了收购意向书。 根据收购方案，上工申贝在德国成立上工欧洲公司，注册资本为1 000万欧元，该企业将成为收购的平台公司。收购项目涉及的初期投资额为1 700万欧元，其中500万欧元用于收购DA公司股权，800万欧元用于支付FAG公司转让其对DA公司的股东贷款的首期转让价款，其余400万欧元用于 经营性流动资金。根据意向书，上工申贝又花了半年多的时间来满足收购的各项法律规定条件，直到2005年，这场马拉松式的收购才正式落槌定音。 2005年7月1日零时，上工（欧洲）控股有限公司在德国西部工业城市比勒费尔德正式受让FAG公司所持有的德国DA公司94.98%的股份，历时3年的 上工申贝对德国DA的收购画上一个圆满的句号。该桩并购案也是继1990年日本重机兼并美国友宁之后，全球缝制设备行业的第一宗跨国产权交易。 一个阶段的结束，又是另一阶段的开始整合。这个时候，收购前对风险的评估与准备的质量将受到严格的考验。为了契合上工申贝集团的战略目标，公司提出： 经营要做实不做虚，应收账款账期太长的业务不要做，压低库存，节约销售费用和管理费用；在研发费用上，基本维持了原德国DA公司的研发投入，但要求其控制 使用。得益于双方良好的沟通，上工申贝的目标得到了DA公司管理团队的支持，企业在保持高毛利率的同时大幅度压低了费用。DA公司2004年亏损约500 万欧元，2005年并购完成第一年就实现了赢利，2006年净利润呈现成倍增长。2007年实现净利润人民币5 984.7万元。 2 .上工申贝并购德国DA公司的成功经验 21 清晰明确的跨国并购战略 目前在国内的缝制设备行业,民营企业凭着低成本优势占据着低端市场，上工申贝一方面是国有控股 的上市公司，另一方面又位于商务成本高企的上海，与民营企业在产业低端贴身肉搏并无胜算。在过去的竞争中，上工股份的主业遭到了重创，销售收入跌了一半以 上。残酷的现实使得管理层痛定思痛，除非上工申贝放弃缝制设备主业，否则一定要走产业升级的道路，以占领行业制高点。产业升级需要一个实施的抓手，凭上工申贝自身力量是无法在短期内完成这件事的，无怪乎偶然得到DA公司的大股东FAG公司欲出让其全部股份的消息后,当时上工股份以极大的魄力作出了对德国DA公司收购的决定。 22 体现智慧的跨国并购目标企业的选择DA公司是一家注重技术创新、强调品牌信誉、一直占据世界缝制设备高档品位市场的老牌传统欧洲公司，拥有世界上先进的缝制设备生产技术、著名的 工业缝纫机商标和遍及全球的营销网络。长期以来，它的产品代表了国际领先的一流水准。在德国本土生产的产品基本上都为机电一体化产品，如具有气动、液压、 光控、磁控、声控、激光、微电子计算机控制的组合式自动缝纫单元、电脑锁眼机、电脑套结机、悬挂输送和控制系统等当今国际上新型缝制设备。 DA公司的亏损，是由于其战略上的失策。上工申贝希望向高端产品进军,DA公司的市场需要向中国转移，两者存在着强烈的互补性,双方一拍即合。这是一次协作型的并购。 23 积极稳妥推进跨国并购 在确定了对德国DA的收购战略后，上工申贝委托普华永道做收购的总顾问,进行尽职调查和方案设计。2002年10月,上工股份向中国证监会递交申请,拟增发1亿股B股,以募集资金与上海轮胎橡胶集团共同收购德国DA公司的控股股权和利用DA公司技术建设特种缝纫机项目。 上工申贝在德国投资设立一个壳公司作为一个平台进行收购，这样就是一个德国公司收购另一家德国公司，而不是中国公司去收购德国公司，操作起来比较便利，这 就在一定程度上绕开了两国法律不一致的风险。对原股东FAG公司而言,他也乐意这么做，因为收购方的承诺如果是在中国境内的公司做出的,对他的法律保障可 能会比较小。但对上工申贝而言，多了一个平台，后续的利润回收和税收结构也同样多了一个环节；另外收购是有风险的,万一收购失败，企业发生清算的时候,这 种框架清算起来对德方也是有利的。24 提倡双赢的跨国并购和经营合作 在并购整合上，上工申贝收购DA公司，与其他的中国企业不同，采用的是双赢的政策，复兴DA品牌、维持DA公司的研发能力是题中之义，靠DA公司来挽救上 工申贝同时实现DA公司自身的发展才是并购的最终目标。依靠这种理念，上工申贝维持了德国DA公司的原管理团队，保证了DA队伍中骨干的稳定。美国思科 （Cisco）公司的掌门人钱伯斯为兼并活动定了5条“经验法则”：兼并对象必须与思科发展方向相同或角色互补；被兼并公司员工能成为思科文化的一部分； 被兼并公司的长远战略要与思科吻合；企业文化和气质特征与思科接近；地理位置接近思科现有产业点。有这么多相似之处，才容易将并购双方融合到一起。思科认 为，被选中作为并购的公司一定有它的特色，将它并入思科是为了更好发挥其特色、挖掘出更多的潜力，而不是改变它。上工申贝也正是做到了这一点，才取得了双 赢的局面。 25 注重本土化的跨国并购和经营整合 上工申贝原来最担心的是如何说服德国员工理解中国股东的期望，使他们认识到，他们是新上工申贝的一份子，上工申贝的利益和他们是一致的，因为收购后上工申贝的技术升级以及DA公司进入中国都需要德国员工的主动配合。上工申贝管理层判断，如果收购失败，最有可能出问题的环节就是在这方面。为此，上工申贝管理层5次德国之行中就有两次是专门为了与德国DA公司的团队以及管理层沟通的，甚至还逐个与DA公司的中层管理人员进行一对一的个别交流。上工申贝维持了德国DA公司的原管理团队，保证了DA队伍中骨干的稳定。上工申贝放手让他们管理，能够发挥他们的积极性，财务总管、技术总管都是原DA公司的人。上工申贝只派去两名管理人员，但是上工申贝的战略意图，这些职业经理人还是做到了。 上工申贝刚接管DA时，工厂连续多年亏损，DA公司工会向DA员工提出能不能大家勒紧腰带节约300万欧元，从工资福利上节约，但是上工申贝的老总说，经 营者应该承担这个责任，不应该勒你们的裤腰带，300万欧元由经营者承担，这个决定让当地的雇员非常惊讶，没想到管理者有如此胸怀。特别是当2005年盈 利以后，过圣诞节发的奖金每个员工都领到了。DA公司的工会主席说，这两件事使他对中国雇主的看法变了，他鼓动大家要支持中国雇主的工作。 26 实现优势互补共同发展 在历经艰难收购了DA公司之后，上工申贝直接把整个集团的创新研发中心定在德国，既然收购成功了，DA即是中国的公司，集团的资源要往最有利的方向倾斜， 条件只有一个，就是研发中心必须配合集团的整体战略。于是，上工申贝将DA公司的研发中心设置为上工申贝集团缝纫机业务全球研发中心的主引擎，而集团的其 他工厂都成为这个产业链上的有机组成部分。 中国驻德国大使馆公使衔参赞钦宏亮认为，中国企业在国外并购，应该首先考虑如何实现优势互补。从目前情况看，并购成功的企业基本上属于同行业，彼此知根知 底。在德国，企业并购还要经过企业工会和政府部门的审查，如果并购方制定并购计划不切合实际，或者只想拿了技术就走，并购方案是不会被通过的。 并购之后，上工申贝首先考虑的就是如何快速应用DA公司的技术，因为DA公司有全球缝制设备行业里最高端的缝纫机技术，公司内部人才集聚，产品的开发手段 很先进。由德国人掌控技术研发，将有利于带动整个集团技术水准的提高。对于上工申贝目前的架构来说,主要有3个重心德国、捷克、中国,其中捷克偏重制 造，中国是集团低成本零部件和广阔市场的提供方,德国则是集团的研发中心。以上工申贝目前的状态，制造和成本方面提供的优势只是未来发展的因素，德国的研 发中心则是上工申贝心目中未来整体架构的支点。 在完成并购DA公司后,上工申贝就着手与DA公司合资组建两个子公司。其中,上工申贝与DA公司共同投资建立杜克普爱华制造（上海）有限公司，该项目是上 工申贝通过增发B股募集资金投资项目的重要组成部分,总投资为1 500万美元，上工申贝以现金、实物和无形资产出资700万美元,占注册资本的70。此外,上工申贝还与DA公司及DA公司亚洲的总代理香港远东友诚有 限公司3家公司共同建立杜克普爱华贸易（上海）有限公司。同时,集团组建上海上工工业缝纫机有限公司以利于集团产品在本土的推广。上工申贝坚持把产品战略作为自己科技进步创新战略的支撑