关于公司并购中对目

论文题目：关于公司并购中对目标公司的选择的研究摘要 目标公司的选择是兼并收购中的第一要务，只有首先正确选择收购对象，才可能有的放矢，成功完成收购。收购目标的选定是一个理智的、科学的、严密的分析过程，企业在公司购并决策中要做的第一步工作是如何找到合适的收购对象，而这又与企业的整体性策略规划息息相关。本文从并购的程序切入，进而对相关行业和公司进行分析，得出并购目标的选择关键因素，最后通过案例更好地阐释公司并购中的问题。关键词 公司并购 目标公司 选择因素目 录引言31 导论311公司并购的概念、分类 312公司并购的历史回顾 52目标公司的选择 621并购的程序 622行业分析和公司分析 623积极式并购与机会式并购 83目标公司选择案例 931通用汽车公司的并购932可口可乐的收购战略 104研究结论 10参考文献 12 公司是现代市场经济机体的细胞，公司收购与兼并是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为。真正意义上的公司并购需要一个成熟的市场环境，依照时常自身的规律而不是外加的行政干预。如何在市场经济大海中找到合适的并购对象，是企业并购决策中的首要问题；同时，在学找目标公司时，良好的策略规划仍具有很重要的作用，它将直接影响并购公司去寻找何种目标公司作为并购对象。目标公司的选取往往 采取先选行业、后选企业的程序；在行业确定后，再寻找行业中的具体目标企业。目标企业的最后确定，受多方面因素的影响，比如股本结构、孤本规模、财务状况、法律条件、税收、企业文化等。1导论11公司并购的概念、分类111并购的一般解释与定义并购（Merger and Acquisition,M&A）是一种极为复杂的企业行为，牵涉到一系列相互关联而又彼此区别的名词和术语，在不同的语言及法律背景下，这些名词的术语及它们之间的相互关系更体现出复杂多样的特性。Merger指物体之间或者权利之间的融合或相互吸收，通常融合或相互吸收的一方在价值或重要性上要弱于另一方。在此种情况下，融合或相互吸收之后，较不重要的一方不再独立存在。在公司法上，指一个公司被另一个公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获取前者的财产、责任、特权和其他权利，前者则不再是一个独立的商业团体。Acquisition指获取特定财产所有权的行为。通过该项行为，一方取得或获得某项财产，尤指通过任何方式获取的实质上的所有权。在此处，认为并购的涵义有最狭义、狭义和广义之分。1最狭义的并购。公司法上所定义的吸收合并或新设合并。如有A，B两公司，A公司吸收B公司为吸收合并，B公司因之解散；A，B公司合并设立一个新的公司，A，B公司均解散，则为新设合并。2狭义的并购。一企业欲将另一个正在营运中的企业纳入其集团中或一企业借兼并其他企业来扩大市场占有率或进入其他行业，甚或将该企业分割出售以牟取利益，即除公司法上的吸收或新设合并外，尚包括股权或资产的购买（纯粹以投资为目的而不参与营运的股权购买不包括在内），并且此种购买不以取得被购买方全部股权或资产为限，仅取得部分资产或股份亦可。狭义并购与最狭义并购的区别在于后者仅为一特定的合并模式，而前者则涵盖所有企业借威力成长的模式。外力成长有别于自立成长。企业外力成长最典型的例子是并购其他企业，利用其既有的厂房、设备、技术 、员工、商誉，以扩张营运；而非利用其他全现有人力、物力的成长方式。3广义的企业并购。除狭义的并购外，任何企业经营权的移转（无论形式上或实质上的移转）均包括在内，例如一企业集团下属个别公司的重组。此种并购有别于狭义合并，其特点在于企业集团本身营运并无扩张，而企业经营权实质上可能亦未改变，仅为企业结构上的重新安排。例如将相互持股改为控股公司模式、将子公司变为分公司，或纯粹为减轻赋税或其他法律上因素而并购。在此种并购中，企业或企业集团的质或量均不变，所变者只是外部形式的“重组”。1112公司并购的基本类型并购的种类很多，按不同的分类标准可以划分许多不同的类型。 （1）根据并购双方所属行业划分，可以将并购划分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购。横向并购是指具有竞争关系的、经营领域相同或生产产品相同的同一行业之间的并购。采用横向并购形式的基本条件是，收购企业需要并有能力扩大产品的生产和销售，并购双方企业的产品及生产和销售有相同或相似之处。纵向并购。纵向并购是指在生产和销售的连续性阶段中互为购买者或销售者的企业间的并购，即生产和经营上互为上下游关系的企业间的并购。并购双方处于生产同意产品、不同生产阶段的企业，往往是原材料供应者或产成品购买者。混合并购。混合并购是指并购企业既非竞争对手，也非客户或供应商，在生产和只能上无任何联系的良家企业间的并购。（2）根据并购方式划分，可以将并购划分为协议并购和要约并购。协议并购，一般是由收购方和目标公司董事会进行谈判，达成并签定书面转让股权协议，经过股东大会同意后生效，双方应向证券监管部门报告并公告。要约手工是指收购方头脑各国向目标公司的管理层和股东发出购买其所持公司股份的书面意思表示，并按照要约收购公告中所规定的收购价格、收购条件、收购期限及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。（3）根据并购意图划分，可以将并购划分为善意并购和敌意并购。善意并购，又称友好并购，是收购方事先与目标公司的管理层商议并经同意后，目标公司主动向收购方提供公司的基本经营材料等，并且目标公司管理层一般会规劝公司股东接受公开收购要约，出售股票，从而完成收购行为的一种收购方式。敌意收购，也称恶意并购，指收购方在目标公司管理层对收购意图并不知道或持反对态度的情况下，对目标公司强行并购的行为。（4）根据收购资金来源划分，可以将并购划分为杠杆收购和非杠杆收购。杠杆收购是指收购方只支付少量的自有资金，主要利用目标公司资产的未来经营收入进行大规模的融资，来支付并购资金的一种并购方式。非杠杆收购是指收购方不以目标公司的资产及其未来收益为担保融资来完成收购，而主要以自由资金来完成收购的一种收购形式。（5）根据出资方式划分，可以将并购划分为现金购买资产式、现金购买股票式、以股票换资产和以股票换股票式。12公司并购的历史回顾（1）西方企业的五次并购浪潮从19世纪末到现在，西方发达国家共经历了五次明显的并购浪潮。第一次浪潮：横向并购；第二次浪潮：纵向合并；第三次浪潮：集团化时代；第四次浪潮：杠杆收购时代；第五次浪潮：超大型并购时代。（2）我国企业并购发展的两个阶段及发展趋势改革开放以来，我国企业并购发展历程可以划分为两个阶段，即起步发育阶段、快速成长阶段。我国企业并购将不断朝着并购行为市场化、并购手段证券化、并购范围国际化迈进。22目标公司的选择21并购的程序（1）确定自己的竞争基础图2-1中，列出了大多数公司所依据的五个不同的竞争基础：成本、品牌影响力、顾客忠诚度、物权优势和政府保护。成本优势物权优势政府保护消费者忠诚品牌优势2-1获取产业领导地位的五种基础（2）合理化核心业务（3）确定合适的兼并目标（4）制定合理的投资主题（5）与收购目标建立良好的关系（6）关注合适的兼并规模和频率322行业分析和公司分析221行业分析（1）行业基本情况分析企业所处行业的状况，对经营和发展有重要的影响。对目标企业所处行业状况进行分析，可以判断对目标企业的并购，是否能与并购方企业的整体发展战略相符，以及并购后是否可以通过对目标企业的良好经营为并购方获取收益。行业分析一般包括以下几个方面的内容：行业的总体状况。即行业所处的生命周期、行业在国民经济中的地位以及国家对该行业的行业政策等。行业的竞争结构状况。根据哈佛上学员波特教授的竞争优势理论，一个行业中存在着五种基本的力量：潜在的加入者、代用品生产者、供应者、购买者和行业内现有的竞争力量，这五种力量形成了行业的结构状况，它们共同决定着一个行业的竞争程度和行业内的盈利能力。行业内的战略集团状况。行业内各竞争者可按不同战略地位划分为不同的战略集团，一个行业中各战略集团所处的位置、战略集团之间的相互关系对行业内竞争有很大的影响。（2）并购双方所属行业分析按照并购双方所属行业的相关关系，上市公司的收购可以分为纵向收购、横向收购和混合收购三种。据此关系，收购企业和目标企业之间的业务关系可氛围互补、平行和交叉。选择目标企业时，应考虑其业务与自身业务的关系，最大限度地发挥并购后的协同效应。选择互补业务的企业主要集中在加工制造业和与此想联系的原材料、运输和销售等行业，其相关关系一般是上下游的企业。选择平行业务的企业一般是为了达到扩大销售和产能的目的，通过资本在生产和销售领域或部门间的集中，扩大生产规模，发挥规模效应达到新条件下的最佳经济规模。选择交叉业务的企业可能是因为企业本身的管理能力或财务能力有剩余，为了发掘新的经济增长点而并购其他行业的企业。222公司分析股本规模、股本结构分析。就股本规模而言，收购一般需要大量的资金支持，所以小盘股公司更容易被收购。对于股本结构来说，股权集中度越低，每个股东持有的股份就越少，收购方实现控股越容易成功；反之，收购的难度越大。股票市场价格分析。股票价格的高低决定了收购成本，价格越高，付出的成本越大。财务状况分析。目标公司的财务状况直接影响了上市公司收购后的后续经营效果。法律分析。对目标企业法律方面的分析主要集中在审查企业的组织章程、财产清册、对外书面合约、企业债务、诉讼案件。文化包容度分析。收购过程中被收购企业的文化因素也是决定一项收购是否成功的重要因素。企业只有在收购过程中加强文化的整合，才能实现协同效应。423积极式并购与机会式并购（1）积极式并购。在积极式并购下，企业可根据购并的目标，指定明确的收购标准。在此标准下，企业可主动寻找、筛选出几家目标公司，并开始进行个别购并洽谈。这些标准与条件一般包括：产业类别、企业规模、财务状况、地理位置、技术水平、市场地位等。另外还有一些其他标准，如不从事用人过多的行业、不从事与现有客户竞争的行业。购并标准的制定没有一套固定的形式，一般每个决策者针对自己的企业的状况与发展目标而制定与自己关系较密切的标准；而且标准的制定，必须能切实反映出策略目标的方向。寻找一家合适的收购对象，不论是完全的股权收购，还是仅收购部分股权而形成合资企业，开始时都应设定许多标准，并且按重要性进行排列，依此标准去寻找，往往交易的成功率比较小。（2）机会式并购。机会式并购是指企业在其整体性策略规划里，没有进行具体的购并策划，而只是在被动地得知同业间有哪家公司欲出售，获从专业购并中介机构中得到有出售公司的消息后，企业才依目标公司的状况，结合本企业的策略考虑来进行评估，以决定是否进行公司收购。综上所述，可以把机会式与积极式购并形态的决策程序图示如下（参见图2-2）。积极式购并整体性策略规划主动购并的专门规划制定收购目标及标准被动收购机会整体性策略规划机会式购并主动寻找目标被动收购机会评估是否符合标准标准再评估评估策略配合程度策略再评估图2-2 积极式购并与机会式购并3目标公司选择案例31通用汽车公司的并购通用汽车公司是由美国人杜兰特发起组成的。杜兰特1904年买下了别克汽车公司。为了在汽车市场上站稳脚跟，他把当时的一些生产、销售汽车及零部件的厂商合并起来，于1908年秋成立了通用汽车公司。被合并的公司包括：生产、销售汽车的别克、奥兰、欧兹莫比尔、凯迪莱克等四十大汽车公司以及五个较小的汽车公司、三个卡车制造公司、十个汽车零部件。通用汽车不仅在国内搞兼并，而且在国外也搞兼并。目前，通用汽车公司、福特汽车公司与克莱斯勒汽车公司三分美国汽车业天下。32可口可乐的收购战略 可口可乐能发展至仅低于万宝路的世界第二品牌，其经营战略中重要的一条便是收购。可口可乐最早历史可追溯到1886年，作为全球最大的碳酸饮料生产商，可口可乐公司非常公司的市场占有率随，起初为了扩大市场，公司通过特约装瓶厂，使其生产的软饮料得以畅销全球。后来在1960年购进了冷冻果汁公司；1961年又购进主要经营咖啡业的邓根食品公司；1970年购进了化学溶液公司，从而开始水净化系统的业务；1077年又购进了普莱斯托产品公司，增加了塑料薄膜包装材料的生产业务。特别是在1977年购进了泰勒酿酒公司后，公司业务一跃成为美国第五大酒商。当公司规模发展到一定阶段时，公司为保持竞争优势，进一步增添可口可乐的文化品位，收买哥伦比亚制片公司的决定被认为是精明之举。1985年，可口可乐公司买下了使用通讯公司的全部产权，它是几家主要的电视节目制作公司。5当近些年来，可口可乐的管理层在调研中发现，人们越来越重视健康问题，开始注重养生，碳酸饮料因此销售量有下滑趋势的情况下，可口可乐公司又作出重大决定，今年6月，可口可乐宣布以41亿美元的价格收购美国Glaceau公司，此后不久，又宣布收购全球第二大矿泉水生产商Highland Spring。短短一个月，一向投资谨慎的可口可乐公司开出了近50亿美元的收购大单。紧跟时代步伐，不断研究市场发展，作出正确的并购决策，是可口可乐公司始终走在饮料业前端的武器。4研究结论结论 通过以上的分析研究，可以发现，公司要找到一个能够带来较大经济前景和经济效益的企业有多方面的要求，购并目标选择决策主要应考虑五个方面：（1）公司的自我评价（2）备选目标基本情况分析（3）公司购并依据分析（4）公司购并可能性分析（5）经济效益和社会效益评估。6公司自我评估包括公司的经济实力，公司所在行业的发展前途，公司对发展战略的考虑，科技的发展趋势及本公司在发展中会面临哪些机遇与挑战。备选目标的基本情况分析包括目标公司面临的行业环境、国内外竞争状况，目标公司拥有市场份额与实力的大小，目标公司利润水平及前景，企业所有制性质、财政隶书关系等，企业净资产规模、资产、负债等情况，企业经营管理水平、管理者素质的高低。公司购并依据分析。分析公司购并双方的优势与不足，确定公司购并的类型，分析协同作用，通过分析购并后协同作用大小来决定是否进行收购，分析财力、物力设备。公司购并可能性分析。公司购并可能性包括两方面涵义：一是目标企业自身具有被收购或兼并的可能性；二是目标价格高低及要约