练习：第十章-并购与控制

第十章并购与控制一、单项选择题1最容易受到各国有关反垄断法律政策限制的并购行为是（）。A横向并购B纵向并购C混合并购D敌意并购窗体顶部窗体底部2若甲企业要并购乙企业，目前甲企业的每股收益是3元，乙企业的每股收益是14元，两家企业的收益额合计是2400万元。甲企业的股数为600万股，乙企业的股数为300万股。若并购后要保持甲企业每股收益不变的股票交换比率为：（）。A08B075C0667D0587窗体顶部窗体底部3A公司和B公司流通在外普通股分别为3000万股和600万股，现有净利分别为6000万股和900万股，市盈率分别为15和10。A公司拟采用增发普通股的方式收购B公司，并计划支付给B企业高于其市价20的溢价，则A公司需增发的普通股股数（）。A600万股B300万股C360万股D240万股窗体顶部窗体底部4企业在并购中大量向银行借款以筹集所需收购资金，并以目标企业资产或将来的现金流入作担保，此种资金筹措方式属于（）。A股权置换B卖方融资C杠杆收购D金融机构信贷窗体顶部窗体底部5某房地产公司拟剥离效益较好的下属电脑公司，以缩小公司规模，提高企业价值，这种做法符合以下理论中的（）。A选择权学说B“主业突出”偏好学说C管理效率学说D债权人的潜在损失学说6公司回购股票后，可能使股价下跌的情况是（）。A拥有库藏股B股价等于每股净资产C股价高于每股净资产D股价低于每股净资产窗体顶部窗体底部7收购的实质是为了取得对被收购方的（）。A经营权B管理权C控制权D债权窗体顶部窗体底部8在我国目前条件下，很难完全选用收益法对目标企业进行准确估价的原因是，因为这种方法对（）要求较高。A证券市场B估价收益指标C估价人员D估价时机窗体顶部窗体底部9远用贴现现金流量法对目标企业价值进行评估，它确定的是并购企业所愿接受的（）。A最低价格B平均价格C最高价格D中间价格窗体顶部窗体底部10如果并购方以承担债务为条件对目标企业实施并购，那么它将来需支付的债务本息属于（）。A直接成本B间接成本C营运成本D机会成本窗体顶部窗体底部11并购方在并购完成后，无法使整个企业集团达到并购动因的要求，此时他将承担（）。A营运风险B市场风险C反收购风险D融资风险窗体顶部窗体底部12股票回购可作为反收购的一种策略，但回购的股票（）。A仍有表决权B无表决权C有三分之一表决权D可以有也可以没有表决权，视情况而定窗体顶部窗体底部二、多项选择题1一般认为，股份回购所产生的效果有（）。A稀释公司控制权B提高每股收益C改变资本结构D增强负债能力E抵御被收购窗体顶部窗体底部2企业在进行反收购时，可以采用的经济手段有：（）A提高收购者的收购成本B降低收购者的收购收益C收购收购者D在公司章程中规定董事会轮选制窗体顶部窗体底部3控股公司的优点主要有（）。A以较少的产权投资控制基层巨大资产B风险较小C防止企业被并购D获得税收上的利益窗体顶部窗体底部4并购溢价反映了获得对目标公司控制权的价值，并取决于（）。A并购公司的价值B被并购公司的前景C被并购公司的价值D股市走势E并购双方议价情况窗体顶部窗体底部5并购净收益是指（）。A并购后新公司的价值超过并购前各公司价值之和的差额B并购收益减去并购溢价、并购费用的差额C并购后新公司的价值减去并购完成成本、实施并购前并购方公司价值的差额D并购交易价减去被并购方的价值的差额窗体顶部窗体底部6控股公司欲对下属公司的财务经营决策发挥控制作用，就必须拥有相应的权限并保证落实，如（）。A最高主管的任命权和财务总监的委派B重大财务事项的审批权C业务控制权D财务预、决算的审核权E财务经营信息反馈权与内部审计监督权窗体顶部窗体底部7下列说法中正确的是（）。A股票回购不会削弱对公司债权人的财务保障B股票回购也可以作为一种反收购策略C股票回购会使公司与股东的法律地位出现同一D股票回购会出现人为操纵现象，从而加剧公司行为的非规范化E股票回购会引起股价的变化窗体顶部窗体底部8目标公司可以通过提高收购者的收购成本进行反收购，其措施是（）。A实施毒丸计划B采取焦土战术C实施股份回购D寻找白衣骑士窗体顶部窗体底部 9上市公司回购国有股，会使下列增加的（）。A股份总额B流通股数C资产负债率D每股净资产窗体顶部窗体底部10收购与兼并的相似之处有（）。A基本动因相似B都使其他企业丧失法人资格C都以企业产权为交易对象D发生的时机类似窗体顶部窗体底部11如果并购的目的在于获得某项特殊的资产，更恰当的资产评估标准有（）。A账面价值B市场价值C清算价值D续营价值窗体顶部窗体底部12将原国有企业、集体企业、私营企业经过分立和合并等方式对股权、资产和组织合理划分，重新组合与设置，改组为（）统称为企业的股价制改组。A股份有限公司B有限责任公司C合伙企业D独资企业窗体顶部窗体底部13下列那种策略是属于利用高层管理人员事先签定协议的反收购的经济手段（）。A寻找白衣骑士B金色降落伞C皇冠上的珍珠D人员毒丸计划窗体顶部窗体底部14资产剥离应遵循的原则为（）。A股权分散，降低风险B避免同业竞争与规范关联交易C利润适当原则D系统设计原则E. 主业突出窗体顶部窗体底部15推行职工持股计划时，内部职工股股东拥有（）。A收益权B投票权C股份转让权D股份继承权窗体顶部窗体底部16企业并购是资本经营的基本方式和实现快速扩张的主要途径，企业并购成本包括：（）。A完成并购工作过程中所发生的费用。B完成并购后的整和、营运成本。C注入资金的成本。D并购机会成本。窗体顶部窗体底部三、判断题1杠杆收购是收购公司完全依赖借债筹资，以取得目标公司的控股权。（）窗体顶部窗体底部2. 并购净收益是指并购后新公司的价值减去并购完成成本、实施并购前被并购方公司价值的差额。（）窗体顶部窗体底部3敌意收购多采取要约收购的方式，而协议收购一般都属于善意并购。（）窗体顶部窗体底部4股票购回会使得公司流通在外的股份减少，并不改变公司的资本结构。（）窗体顶部窗体底部5收购企业无论是收购被收购企业的资产还是股权，收购企业都应该承担被收购企业的债权和债务。（）窗体顶部窗体底部6杠杆收购是收购公司主要通过借债来获得目标公司的产权，且从后者的现金流量中偿还负债的收购方式。（）窗体顶部窗体底部7股票市价的交换比率若小于 l，表示并购对被并购企业有利，企业因为并购而获利；而若该比率大于1，则表示被并购企业因此而遭受损失。（）窗体顶部窗体底部8收购的实质是取得控制权，它与兼并、合并既有联系又有区别，但在实务中作为同义词一起使用，统称为“并购”或“购并”。（）窗体顶部窗体底部9在采用收益法评估目标企业价值时使用的资本收益率是按其净利除以净资产计算。（）窗体顶部窗体底部10无论是兼并还是收购，对方的法人实体地位都将消失。（）11剥离决不仅仅是并购的相反过程，它具有自身的动因和目的。（）12公司在其股价过低时，回购股票是维护公司形象的有利途径，但回购的股票无表决权。（）窗体顶部窗体底部13利用贴现现金流量法确定的目标企业的价值，其中自由现金流量的确定要考虑偿付债务本金和利息、支付优先股息，还要考虑企业再投资需要。（）窗体顶部窗体底部14在我国当前的情况下，完全可以运用收益法对目标企业进行正确评价。（）窗体顶部窗体底部15在进行并购的成本分析时，还应考虑并购的退出成本。（）窗体顶部窗体底部四、计算题1甲公司经营发展，需要并购乙公司，甲公司目前的资产总额50000万元，负债与权益之比为2：3，息税前利润为8000万，股票市价为72，发行在外的股数1000万股;乙公司的资产总额30000万元， 息税前利润为3500万，负债与权益之比为1：1，股票市价为12， 发行在外的股数1000万股，两公司的所得税率为40，两公司的负债均为长期银行借款，银行借款年利率为10，预计并购后乙公司能获得与甲公司相同水平的权益净利率和市盈率。要求：（1）计算甲、乙两家公司并购前各自的权益净利率和市盈率。（2）采用收益法计算目标企业乙公司的并购价值。2A公司和B企业流通在外普通股分别为3000万股和600万股，现有净利分别为6000万元和900万元，市盈率分别为15和10。A公司拟采用增发普通股的方式收购B企业，并计划支付给B企业高于其市价20的溢价。要求：（1）计算股票交换比率和该公司需增发的普通股股数。（2）如果两企业并购后的收益能力不变，新公司市盈率不变，则合并对原企业股东每股收益有何影响?股票市价交换比率为多少?该合并对哪一方有利?能否发生?（3）如果两企业并购后的收益能力不变，新公司市盈率上升为16，则其每股市价为多少?（4）如果合并后新公司市盈率不变，使并购前后每股收益相等的股票交换比率，股票市价交换比率和增发的股数分别为多少?3甲公司拟收购乙公司，甲公司目前的市场价值为8000万元，乙公司目前的市场价值为2000万元，估计合并后新公司的市场价值将达到15000万元。乙公司股东要求以2500万元成交，并购的交易费用为500万元。要求计算：（1）并购的收益为多少（2）并购的溢价为多少（3）并购的净收益4假定ABC公司的股本为50000万元，每股面值为1元，全部为可流通股，每股净资产15元，若假设公司回购前后的市盈率保持为20不变，回购前后的净收益保持不变，若目前股票市价为10元，按现行市价回购10的股票会引起该公司每股净资产怎样的变化；股票市价怎样的变化？ 5. A公司在年底召开董事会，考虑并购一家同类型公司B，以迅速实现规模扩张。以下是两家公司全年的财务资料： 项目A公司B公司普通股所有者权益长期负债流动负债税后利润6，000万股9，000万元6，000万元1，000万元3，000万元4，000万股2，000万元5，000万元1，500万元500万元董事会在分析收购B公司后未来经营情况时认为：（1）将继续保持A公司投资者25的最低报酬率和股利年增长率5的水平。明年预计发放每股股利2元。（2）并购后预计B公司能达到A公司目前资本收益率与市盈率水平。（3）将维持B公司目前的资本额，不增发新股，不举借新债。假设双方公司的长期负债利率均为10，所得税税率均为40，A公司目前的股票市价正好等于其理论价值。要求：测算实现董事会上述要求时B公司的并购价值。五、综合题1某公司和甲企业流通在外普通股分别为3000万股和600万股，现有净利分别为6000万股和900万股，市盈率分别为15和10。该公司拟采用增发普通股的方式收购甲企业，并计划支付给甲企业高于其市价20的溢价。要求：（1）计算股票交换比率和该公司需增发的普通股股数；（2）如果两企业并购后的收益能力不变，新公司市盈率不变，则合并对原企业股东每股收益有何影响？股票市价交换比率为多少？该合并对哪一方有利？能否发生？（3）如果两企业并购后的收益能力不变，新公司市盈率上升为16，则其每股市价为多少？（4）如果合并后新公司市盈率不变，使并购前后每股收益相等的股票交换比率，股票市价交换比率和增发的股数分别为多少？2ABC公司拟采用经理层融资收购的方式以5000万元的价格出售一全资子公司，具体的资金来源，其中管理者以现金1000万元出资，其余款项来自于以公司全部资产作抵押的贷款，贷款年利率为10，今后5年每年年末等额偿还本金，并支付每年年末未偿还本金的利息。公司目前的销售收入为20000万元，预计该公司前五年每年的销售收入分别为20000万元、21000万元、22000万元、23000万元、24000万元，销售息税前利润率为10，固定资本增长和营运资金增长（设均发生在各年末）占销售额增长的百分率分别为10和5，预计从第六年开始该子公司的自由现金流量将每年以2的增长率增长，公司所得税率为40，所有债务必须用收入偿还。设投资人要求的最低报酬率为10，试分析该子公司能否顺利出售。3A公司拟采用并购方式取得对B公司的控制权。B公司生产经营特点决定其未来创造现金流量的能力较强，鉴于此，A公司的最高决策层决定对B公司的估价，采用贴现现金流量法。有关B公司预测数据如下：2000年B公司实现现金净流量100万元，估计今后现金净流量将持续每年以4的幅度递增;B公司资本结构为：负债占50，普通股股本占50；证券市场无风险报酬率为8，平均风险股票必要报酬率为13，B公司股票的贝他系数为2;负债资金成本率为10。问：若A公司只有现金1000万元，能否实现对B公司的购买并购？答案一、单项选择题1A解析：横向并购的目的主要是确定或巩固企业在行业内的优势地位，扩大企业规模，使企业在该行业市场领域里占有垄断地位。2C解析：设股票交换比率为R。甲乙两家企业的利润合计甲的股数十乙的股数R甲的每股收益2400/（600300R）3 R0.6673C解析：A公司每股收益600030002（元）A公司每股市价15230（元）B企业每股收益9006001.5（元）B企业每股市价101.515（元）股票交换比率15（120）300.6该公司需增发股数6000.6360（万股）4C解析：杠杆收购是指收购方为筹集收购所需资金，大量向银行或金融机构借债，或发行高利率、高风险债券，这些债券的安全性以目标公司的资产或将来的现金流入作担保。5B解析：“主业突出”偏好学说是指：放弃一些与本行业联系不甚紧密、不符合公司长远发展战略、缺乏一定成长潜力的业务和资产，收缩业务战线，培植主导产业和关联度强的产品群，加强公司的市场竞争力。6C解析：股票价格低于每股净资产将引起股价上升；股票价格高于每股净资产将引起公司股价下跌；股票价格等于每股净资产对公司股价不会产生多大影响。7C解析：收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。8A解析：在收益法的使用中，不同估价收益 选择具有一定的主观性，而且我国股市建设尚不完善，投机性较强，股票市盈率普通偏高，适当的市盈率标准难以取得，所以在我国当前的情况下，很难完全运用收益法对目标企业进行准确估价。9C解析：贴现现金流量法这一模型是用贴现现金流量方法确定最高可接受的并购价格。10B解析：企业并购应该分析的成本项目主要有四项，而其中并购完成成本包括直接成本与间接成本。间接成本就是包括并购过程中所发生的一切费用，如债务成本、交易成本及更名成本。11A解析：企业并购过程中的风险主要有六种，而其中，营运风险是指并购方在并购完成后，可能无法使整个企业集团产生经营协同协应、财务协同效应、市场份额效应，难以实现规模经济和经验共享互补。12B解析：股份回购的动因主要有五个。其中一项为，股票回购在国外常被用作重要的反收购策略，但由于回购的股票无表决权，因此公司需将回购股票再卖给稳定股东，才能起到反收购的作用。13A解析：总杠杆系数为1252.4，经营杠杆系数为0.8，即销售量对利润的敏感程度，依据题意，财务杠杆系数2.40.83。14C解析：普通股的资本成本率14（15）（15）520.4715A解析：因为负债和权益资本的比例为1：4，所以负债占资产的比重为1：5，当公司发行20万元长期债券时，20/总筹资规模的突破点1：5，总筹资规模的突破点100万元。16A解析：K9/（15）9.4717C解析：保留盈余属于企业内部留用资金，不需要筹资费用。18B解析：经营风险是由于生产经营中的不确定性因素引起的，而财务风险是由于负债筹资引起的，企业资金结构的调整，会影响负债比重，从而会影响财务风险。19B解析：DOLSVC/（SVCF）2SVC/（SVC5）边际贡献SVC10EBIT1055；已获利息倍数5/22.520D解析：由于：财务杠杆系数息税前利润/（息税前利润利息）即：2500/（500利息）利息（2500500）/2250二、多项选择题1BCE解析：股票回购会使股数减少，从而会提高每股收益，股票回购使所有者权益减少，所以可以改变资本结构，股票回购通常可以使股价上涨，所以可以达到反收购的目的。选项 A、D正好说反了。2ABCD解析：本题的考核点是企业实施反收购的手段。3ABCD解析：本题的考核点是控股公司的优缺点。考生应该对这类问题从框架上进行把握。4BCDE解析：并购溢价是指并购方以高于被并购方价值的价格作为交易价，以促使被并购方股东出售其股票，交易价扣减被并购方的价值即为并购溢价，它与并购公司的价值无关。5BC解析：选项A是并购收益，选项D是并购溢价。6ABCDE解析：控股公司欲对下属公司的财务经营决策发挥控制作用，就必须拥有相应的权限，并保证落实。7BCDE解析：股份回购的动因有五项，其中有两项为稳定或提高公司股价与反收购策略；股份回购的负面作用有三项，包括会削弱对公司债权人的财产保障、使公司的法律地位与股东的法律地位出现同一、会导致上市公司利润内幕消息进行炒作，或对一系列财务报表指标进行人为操纵，加剧公司行为的非规范化，使投资者蒙受损失。8CD解析：反收购的经济手段主要有四大类，其中提高收购者的收购成本可以采取的措施包括，股份回购、寻找白衣骑士和金色降落伞。题目中的前两个选项属于第二类经济手段，即降低收购者的收购收益或增加收购者风险。9CD解析：回购股票会使总股本减少、公司现金减少，将会提高公司的每股收益和每股净资产，同时由于国有股本身不流通，因此回购国有股对流通股数没有影响。10AC解析：收购与兼并有很多相似之处，主要表现在基本动因相似以及都以企业产权为交易对象，都是企业资本经营的基本方式。但二者亦有区别，表现在在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在，而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，此外二者在债务的承担范围及发生收购与兼并的时机均有所不同。11BC解析：资产价值评估标准主要有四种，各有其侧重点，因而适用范围也不尽相同。就企业并购而言，如果并购的目的在于获得某项特殊的资产，那么清算价值或市场价值可能更为恰当；如果并购的目的在于其未来收益的潜能，那么公允价值就是重要的标准。12AB解析：将原国有企业、集体企业、私营企业经过分立和合并等方式对股权、资产和组织合理划分，重新组合与设置，改组为股份有限公司或有限责任公司统称为企业的股价制改组。13BD解析：金色降落伞是一种补偿协议，它规定在目标公司被收购的情况下，高层管理人员无论是主动还是被动，都可领到一笔巨额安置费；人员毒丸计划的基本方法则是公司绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。14BCDE解析：国有企业股改上市不能是全部资产都转为股本，必须进行资产剥离，以部分优质资产为发起股份。资产的剥离应遵循以下四项要求：主业突出、避免同业竞争与规范关联交易、利润适当原则、系统设计原则。15AB解析：推行职工持股计划的目的不在于筹集资金，而旨在扩大资本所有权，增强职工的参与意识，因此内部职工股股东拥有收益权和投票权，但没有股份转让权和继承权。16ABCD解析：企业并购包含一系列工作，其经营成本不只是一个普通的财务成本概念，而应该是由此发生的一系列代价的总和。这些成本既包括并购工作完成的成本，也包括并购以后的整和成本；既包括并购发生的有形成本，也包括并购发生的无形成本。三、判断题1 解析：杠杆收购是收购公司主要通过借债来获得目标公司的产权，且从后者的现金流量中偿还负债的收购方式。2解析：并购净收益是指并购后新公司的价值减去并购完成成本、实施并购前并购方公司价值的差额。3解析：要约收购直接在股票市场中进行，受到市场规则的严格限制，风险较大，但自主性强，速战速决，因此敌意并购多采取要约收购的方式。4解析：股票购回会使股本减少，从而改变公司的资本结构，加大负债比率。5解析：收购资产无须承担被收购企业的债权和债务，而收购股份则需要以收购出资的股本为限承担被收购企业的债权和债务。6解析：杠杆收购是指收购方为筹集收购所需资金，大量向银行或金融机构借款，或发行高利率、高风险债券，这些债务的安全性以目标公司的资产或将来的现金流入作担保。7解析：股票市价的交换比率若大于。表示并购对被并购企业有利，企业因为并购而获利；而若该比率小于1，则表示被并购企业因此而遭受损失。8解析：在运作中它们的联系远远超过其区别，所以兼并、合并与收购常作为同义词一起使用，统称为“购并”或“并购”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。9解析：采用收益法评估目标企业价值时使用的资本收益率是按息税前利润除以长期负债与所有者权益的和计算的。10解析：在兼并中，被兼并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在。11解析：剥离是指公司将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券作为回报。剥离与并购之间存在一定联系，但剥离决不仅仅是并购的相反过程，它具有自身的动因和目的，需要采用不同的分析手段与实施方法。12解析：本题的考点是股份回购动因中的反收购策略。13解析:参见教材246页；14解析：收益法的使用中，不同估价收益指标的选择具有一定主观性，而且我国股市建设尚不完善，投机性较强，股票市盈率普遍偏高，适当的市盈率标准难以取得，所以，在我国当前的情况下，很难完全运用收益法对目标企业进行准确评价。15解析：一个企业在通过并购实施向外扩张时，还必须考虑一旦扩张不成功如何低成本撤退的问题，所以在进行并购的成本分析时，还应考虑并购的退出成本。四、计算分析题1答案：（1）单位：万元甲公司乙公司所有者权益50000（3/5）3000030000（1/2）15000负债500003000020000300001500015000利息2000010200015000101500税后净利（80002000）（140）3600（35001500）（140）1200每股收益3600/10003.61200/10001.2市盈率2/3.62012/1.210权益净利率3600/30000121200/150008（2）目标企业价值估价收益指标标准市盈率乙公司的预计净利润乙公司所有者权益预计权益净利元目标企业价元2答案：（1）合并前：A公司每股收益60O030002（元）A公司每股市价15230（元）B企业每股收益90O60015（元）B企业每股市价101515（元）股票交换比率被并购B企业的每股作价并购A企业的每股市价15（12O）3O0.6为换取B公司全部股票A公司需增发股数6O00636O（万股）（2）合并后：新A公司每股收益（60O0十900）（3000十360）205（元）高于合并前每股收益，使A公司股东在每股收益方面获得好处。合并后原B企业股东实际每股收益20506123（元），低于合并前B企业每股收益。股票市价交换比率被并购B企业的每股作价被并购B企业的每股市价15（12O）15121，说明合并使B企业股东在每股市价方面获得好处，并购对B企业有利。综上所述，该合并可提高并购企业A公司股东的每股收益，并使被并购企业B公司股东在每股市价方面获得好处,故能成交。（3）合并后新公司每股市价162O5328（元/股）说明合并后新公司每股市价比原公司每股市价提高28元（3283O）（4）设股票交换比率为R，则（6000十900）（3O00十600R）2求得 R075股票市价交换比率被并购B企业的每股作价被并购B企业的每股市价被并购B企业的每股作价并购A企业的每股市价股票交换比率股票市价交换比率300751515A公司需增发股数600075 450（万股）3答案：并购收益并购后的市场价值并购前各公司的市场价值15000（80002000）5000万元并购溢价25002000500并购净收益并购收益并购溢价并购费用5000（25002000）5004000万元或：并购净收益并购后的企业价值并购前甲的市场价值并购交易价格并购费用15000800025005004000万元4答案：回购10的股票,则回购的股份数为:50000105000（万股）回购后流通在外的股份数50000500045000（万股）回购前：每股收益每股市价/市盈率10/200.5净利润0.55000025000万元净资产收益率0.5/153.33回购后：公司净资产值为:5000015500010（万元）回购后：流通在外股份数为45000万股,则回购后每股净资产为:4500015.55（元）比原来15元增加了。因为净收益不变，回购后每股收益25000/450000.56回购后每股市价市盈率每股收益200.5611.2所以,此时将引起股价上升1.2元。5答案：（1）A公司每股收益3,000/6,0000.5（元）A股目前价格2/（255）10（元/股）A公司市盈率10/0.520（倍）（2）A公司资本9,0006,00015,000（万元）A公司息税前利润3,000/（140）6,000105,600（万元）A公司资本收益率5,600/15,00037.33（3）B公司资本2,0005,0007,000（万元）并购后B公司资本收益7,00037.32,613.1（万元）（4）预计B公司税后利润（2613.15,00010）（140） 1,267.86（万元）（5）B