联合基金合伙协议总则概况

*（广州）投资基金管理有限公司合 伙 协 议总 则 本协议郑重声明：基金管理人管理基金财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。鉴于：本协议所指基金是按照中国法律设立并存续的股权投资基金（以下简称“基金”），该基金采取有限合伙模式，其主要业务为：对成长型企业进行股权投资，实现基金及合伙人的利益最大化。作为长期从事股权基金投资、产业投资管理的专业机构，*（广州）投资基金管理有限公司在项目直投、并购重组、资本运作、风险控制等方面有着丰富的经验。各有限合伙人一致同意委托*（广州）投资基金管理有限公司担任基金的执行事务合伙人和管理人对外代表基金、执行合伙事务。本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利并履行义务。第1章 根据中华人民共和国合伙企业法、中华人民共和国合伙企业登记管理办理法、民法通则的有关规定，本着平等互利、友好协商的原则，各合伙人就基金设立及运作事宜达成如下协议，以资共同信守。第2章 本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章、依法纳税、守法经营。第3章 合伙企业名称、合伙人确定及合伙企业期限：合伙企业名称：*投资管理中心（有限合伙）（名称以工商核定为准）普通合伙人：*（广州）投资基金管理有限公司有限合伙人：合伙企业存续期：12个月（） 24个月（）第4章 全体合伙人共出资预期伍仟万元人民币（以实际金额为准），由普通合伙人*（广州）投资基金管理有限公司和有限合伙人联合发起设立，全体合伙人共同组成。第5章 本协议中的各项条款如与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第6章 合伙目的共同参与项目投资，分享项目投资收益。第7章 合伙企业经营范围投资国家产业政策支持，鼓励具有高收益、高成长盈利模式独特的未上市的优秀企业。第8章 合伙人姓名及其住所姓名（名称）住所联系电话承担责任方式*（广州）投资基金管理有限公司广州市天河东路无限责任有限责任第9章 合伙人出资方式、缴付方式、数额合伙人出资方式出资数额（万元）占预期合伙总额比例小写大写*（广州）投资基金管理有限公司货币1%第10章 资金管理第1条 为保障资金安全，执行事务合伙人应当选择具有良好资信的银行开立账户，资金监管账户由监管人用于接受并保管基金合伙人认缴出资，直至基金成立。第2条 执行事务合伙人应当与监管人签订资金监管协议，对相关权利义务进行明确。第3条 基金成立后，其应当与托管人签订托管协议，对相关权利义务进行明确。第4条 基金成立后，基金所投资的项目形成的全部资产由托管银行进行资产托管。第5条 本基金的托管账户：账户名称：*（广州）投资基金管理有限公司开户银行：银行账号：第11章 预期利润与分配第1条 有限合伙企业的累计投资收益预计：1. 基金项目投资变现可以股权转让、权益转让或其它合法形式进行。2. 若基金存续期限到期，基金尚未将所投项目投资变现，则基金应按照以下顺序实现项目投资变现。2.1、向普通合伙人变现，基金将其在项目投资中的股东权益或者其它投资权益向普通合伙人转让，由普通合伙人按照普通合伙人对基金认缴的出资额之比予以受让，并向基金支付转让对价。2.2、向有限合伙人变现，基金将其在项目投资中的股东权益或者其它投资权益向有限合伙人转让，由有限伙人按照有限合伙人对基金认缴的出资额之比予以受让，并向基金支付转让对价。2.3、若2.1条和2.2条中，无合伙人同意受让项目投资权益的，则执行事务合伙人可决定向合伙人之外的第三人转让项目投资收益。2.4、若基金无法实现2.3条中规定的向第三人转让项目投资权益，且合伙人自基金项目投资收益中分配所得已经超过其基金实际出资额的，则可将项目投资收益按约定的收益分配原则以非货币形式分配给各合伙人。2.5、若基金无法实现2.3条中规定的向第三人转让项目投资收益，且合伙自基金项目投资收益中分配所得尚未达到对基金的实际出资额的，则基金将继续持有项目直至合伙人收回其对基金的实际出资额为止。2.6、若基金存续期限到期，项目投资收益无法通过上述方式实现变现的，由普通合伙人进行股权溢价回购。 3、基金到期收益率按投资额100万-299万XX%、300万以上XX%年化收益率，每半年分配一次。 4、有限合伙企业存续期满清算时，合伙人按照实现的收益率获得收益回报；在有限合伙企业与合伙人在第三章约定的存续期满时，可以退伙并给予相应的收益回报。 5、资金起息日以合同签订后资金入账日：_年_月_日开始起息。 6、半年分红一次，首次分红为：_年_月_日。 7、资金本金及红利返还日为_年_月_日（五工作日内本金及红利返还）。 8、客户账号信息： 户 名：_。 开户行：_。 账 号：_。第二条 合伙企业投资标的如上市，有限合伙人可以选择退出合伙企业，并按入伙资金额转为同额原始股权，享有同投资标的企业其他原始股权持有人同等权利义务，合伙企业将不给予其他收益分配。第三条 有限合伙企业达到合伙企业的经营期限后，按照相关法律规定对合伙企业进行清算，并依据本协议规定按其入伙金额进行利润分配。第四条 合伙企业存续期间，经全体合伙人决定，合伙人可以增加对合伙企业的出资，用于扩大投资规模或经营规模。第12章 合伙企业事务执行第一条 执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：按期交付出资；对合伙企业的债务承担无限连带责任；具备完全民事行为能力；无犯罪记录。第二条 企业事务执行人必须由普通合伙人担任，对外代表合伙企业，执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙企业事务。第三条 执行事务合伙人权限与违约处理方法： 执行事务合伙人负责企业日常经营，对外代表合伙企业签署相关企业文件。执行事务合伙人不按照合伙企业约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的经济损失进行赔偿。第四条 普通合伙人*（广州）投资基金管理有限公司为执行合伙企业事务的合伙人，其他合伙人不执行合伙企业事务；*（广州）投资基金管理有限公司为合伙企业的管理公司。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人和管理公司，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定由执行事务合伙人和管理公司向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。第五条 执行事务合伙人每年度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙人企业的经营和财务情况，其执行合伙人事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的费用从合伙人企业管理费用中支付。第六条 执行事务合伙人不按照该协议执行事务的，经全体合伙人一致同意，可以除名或者更换。第七条 在合伙人企业进行合伙召集期间，由发起合伙人*（广州）投资基金管理有限公司进行合伙人召集工作，作为合伙企业该事件段的事务执行及改时间段本协议的法律责任人，与合伙人企业的执行事务合伙人共同作为该协议的法律责任方，*（广州）投资基金管理有限公司将建立银行托管账户接收合伙人的合伙出资。第八条 合伙人召集期满，合伙企业将根据本章第七条、第八条条款规定，由合伙人企业的管理公司*（广州）投资基金管理有限公司一次性将所有合伙人出资及自身合伙出资转入合伙企业专用账户。第十三章 入伙与退伙第一条 新合伙人入伙时，经过全体合伙人同意，并依法订立书面协议，以界定新合伙人的权利义务。原合伙人向新合伙人告知合伙企业经营状况和财务状况第二条 遇到下列情形之一，合伙人可以退伙 1.合伙人约定的退伙事由。 2.经全体合伙人同意退出。 3.发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。 4.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。第三条 合伙人有下列情形之一的，应当退伙：1.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产的；2.法律规定或合伙协议约定的合伙人必须具有相关自个而丧失该资格的；3.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院依法强制执行的。第四条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人的一致同意，从继承之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的。合伙人企业应当向合伙人的继承人退还被继承人的财产份额： 1.继承人不愿意成为合伙人； 2.法律规定或本协议约定合伙人必须具有的相关资格，而继承人未取得资格； 3.本协议约定不能成为合伙人的其他情形。第5条 普通合伙人不得退伙，除非该合伙企业解散。有限合伙人要求退伙必须在规定的时间内办理，并提前30天通知合伙企业，其退伙所得收益按本协议十一章第一条执行，同时退还其入伙本金。第6条 有限合伙人退伙条件、程序以及相关责任：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任，有限合伙人符合本章第二条和第三条的，可以退伙。1、 在本协议规定企业存续期间，入伙满一个整年度或在第三章约定的任一顾续时段，按本章第五条规定的时间退伙。2、 有限合伙人退伙，需提前30天通知执行事务合伙人。3、 有限合伙人按协议规定办理退伙手续并签订相关退伙协议后，合伙企业应在30个工作日内，将该退伙人按协议本章第五条规定的全部资金所得送达该退伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。4、 如召集资金已满，将提前结束召集期。第14章 合伙人权利与义务第1条 有限合伙人权利1、 参与决定普通合伙人入伙、退伙。2、 对企业的经营管理提出建议。3、 获取经审计的企业财务会计报告。4、 对涉及自身利益的情况，查阅企业财务会计账簿等财务资料。5、 在企业利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提出诉讼。6、 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或为本企业的利益以自己的名义进行起诉。7、 基基金不能设立，合伙人有权收回其实际缴纳出资。8、 合伙人有权按照本协议之规定分配基金利润、承担基金亏损。9、 法律赋予的其它权利。第2条 普通合伙人义务1、合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍承担无限连带责任。2、合伙企业依法宣布破产后，普通合伙人对合伙企业债务仍承担无限连带责任。3、 合伙企业存续期间，经全体合伙人协商一致，可以增加对合伙人企业的出资，用于扩大投资规模。第3条 有限合伙人和普通合伙人相互转换程序经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，对此前合伙企业的债务仍承担无限连带责任；有限合伙人可以转变为普通合伙人，对此前作为有限合伙人期间合伙企业的债务仍承担无线连带责任。合伙企业只剩普通合伙人，转为普通合伙企业；只剩有限合伙人，应当解散。第4条 合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构，修改合伙协议需要经过全体合伙人一致同意，本协议明确规定的除外。第15章 管理费的收取 另行协商第十六章 合伙企业解散与清算第1条 本合伙企业发生了法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续、合伙协议终止，合伙人的合伙关系消失。第2条 企业解散、经营活动终止，不得从事经营活动，只可从事一些与清算活动相关的活动。第3条 企业解散后，由清算人对合伙企业的债权债务进行清算和结算，处理所有尚未了结的事务，并通知、公告债权人和债务人。第4条 清算人的主要职责1、 清算合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清算单；2、 处理与清算有关的合伙企业未了结的事务。3、 清理债权债务。4、 清缴所欠税款。5、 处理合伙企业清偿债务后的剩余财产。6、 代表合伙企业参与民事活动。清算结束后，清算人编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。对企业清算后的利润，按本协议规定的相关条款进行分配，并在30个工作日内划入合伙人的指定账户。第十七章 保密及禁止竞争第一条 合伙人保证对签订并履行本协议和其他相关文件而获得的有关本协议的商业秘密负有保密义务。第二条 在本协议的有效期限内及本协议他方的商业秘密成为公开信息前（以下简称“保密期间”），未经本协议他方的事先书面同意，本协议任何一方不得将本协议他方的商业秘密用于履行本协议项下义务以外的任何用途，也不得向任何第三方披露或者提供该等商业秘密；并采取所有必要的措施确保其现有和将来的董事、主管、员工和专业顾问等在保密期间内遵守上述保密义务，否则该方应承担本协议他方因此而遭受的损失。第三条 如果本协议任何一方应法院或其他行政管理部门的要求披露本协议他方的商业秘密，则该方应在披露该等商业秘密前及时通知本协议他方，以便本协议他方才去相应的保护措施。第四条 有限合伙人不得在同一