公司治理模型的发展与评价

精品资料 公司治理模型的发展与评价 The development and evaluation of corporate governance 公司治理模型的发展与评价 摘要 公司治理模型是一个通行于美国、英国等英语国家及其他一些欧洲国家的概念，涉及的是公司治理的方式，重点是股东与管理部门的关系。笔者首先通过对国际三种治理模型（一类是英国和美国的“股东主权加竞争性资本市场”的新古典式公司治理模型;一类是以德国和日本为其典型代表的“银行导向型”公司治理模型；一类是以韩国为代表的家族监督管理）的考察，发现国际公司治理的发展面临着很多挑战，同时随着公司经营跨国化、资本市场全球化以及证券市场在金融体系中的地位日益突出，公司治理模式的发展呈现出强烈的趋同化趋势。通过对上述问题的分析启发了笔者对中国治理模型如何做改进的思考。笔者将结合中外公司治理模型的发展案例来进行系统的分析。 关键词 治理模型 趋同化 治理路径 The development and evaluation of corporate governance Abstract: Corporate governance is a concept passes through on U.S.A., Britain English countries and European countries, which involves the way of corporate governance and the relationship between shareholder and administrative department. Through Investigating three international corporate governance (“Shareholders sovereignty adds the competitive capital market” Model; “Bank leading ”Model; “Family supervising” Model), I found that development of international corporate governance was facing a lot of challenge. And with the company multi- nationalization, capital market globalization and position in financial system of security market outstanding day by day, the development of corporate governance demonstrates a strong con-vergent trend of melting. Through analysis of problems described above, I was inspired to think how to improve China corporate governance. So I will combine the cases on development of Chinese and foreign corporate governance to carry on systematic analysis. Keywords: Corporate Governance Assimilation Governance Path 目录 引言-1一、 公司治理模型的国际比较-1（一）对英美公司治理模型的考察-2（二）对德日公司治理模型的考察-3（三）对韩国公司治理模型的考察-4二、公司治理模型面临的问题-5（一）所有权结构导致公司治理变得异常复杂-5（二）脆弱制度和缺乏竞争性市场是公司治理模型的两大障碍-6（三）公司治理模型改革遭遇到既得利益集团的抵制-7三、国际三种治理模型趋同化的表现-8（一）英美型外部治理模式日益为各国所仿效-8（二）机构投资者发挥着日益积极的作用-9（三）银行在公司治理中的角色开始减弱-10（四）股东利益日益受到管理层重视-10（五）董事会的独立性大大增强-11（六）管理层股票期权计划被越来越多的国家和公司所采用-11四、启示与借鉴-12（一）通过对上述问题分析对我国的启示-12（二）中国上市公司治理体系构建路径-13结论-14注释-15致谢词-16参考文献-17 可编辑引言 目前我国的公司制企业虽然经历数十年的发展历程已经有一定的成绩，但是由于多数企业的前身是在计划经济体制下成长起来的国有企业，国家在对国有企业进行现代企业制度改革的过程中，由于观念手段以及环境所限，仍然存在严重的行政干预现象，使多数公司只是挂了一个股份公司的牌子，并没有真正形成科学的公司治理机制，其它中小型企业的公司治理机制也存在着相当多的问题。 因此本文分析重点是：研究市场经济国家的公司治理模式，其中主要是以英、美为代表的市场主导型；以德、日为代表的银行主导型；以韩国为代表的家族监管主导型，通过对模式的理论特点进行深入系统研究的基础上来构建一个股份公司治理模式的分析框架。在这理论分析框架下，将对治理模式的实际应用作详细说明。首先，做大量的调查研究，对国外公司治理研究的前沿成果和最新动态有比较全面的认识和把握。站在前人的肩膀上，接上别人研究的接力棒，研究就有了一个较高的起点，其次，从中国的实际情况出发，把研究的立足点放在建立中国股份公司的治理结构模式上面，因而整个研究具有较强的现实感。 但是各国公司治理模式的特点是其历史、文化、政治环境、伦理道德等多方面原因作用的结果。公司作为现代经济中最基本的生产单位和经济单位，它们与人们的日常生活、思维观念和生存环境无法分离的。因此，只从多视角立体去看问题，才能比较清楚地认识各国的公司治理模式。 一、公司治理模型的国际比较 公司治理模型是一个通行于美国、英国等英语国家及其他一些欧洲国家的概念，涉及的是公司治理的方式，重点是股东与管理部门的关系。 国际的公司治理模型大致可以分为三种类型:一类是英国和美国的“股东主权加竞争性资本市场”的新古典式公司治理模型；一类是以德国和日本为其典型代表的“银行导向型”公司治理模型；第三种是以韩国为代表的东南亚家族监管模型。 （一）对英美公司治理模型的考察 英国和美国的公司治理模型都植根于19世纪末的公共证券市场。鉴于两国公司治理模型存在诸多的共同点，这里仅对美国公司治理结构的几方面特征作一简要考察。股权的高度分散化是美国公司治理结构的最大特点。其主要原因表现在以下几点： 1.美国的机构持股力量虽增长较快，但迄今仍较弱小 在高度分散化的股权结构之下，对公司经营者实施监督，一方面要付出监督成本，另一方面因此所得到的利益大部分将被其他股民所分享，因此为避免自己成为“搭便车”行为的牺牲品，美国的股东一般都很少有积极去监督公司经营者的动因。他们一般都是要求让公司老板们向他们提供详尽的财务数据，要求证券市场管理者制定规则以确保交易的公平性，如果股东对某公司所披露的财务状况不满意，他就会“用脚投票”。因此，股权的高度流动性是美国股份公司治理结构的另一个重要特点。1 2.恶意接管限制了竞争性 尽管绝大多数股东对具体监督某个公司的行为不感兴趣，但美国公司的经理们还不得不受到“恶意接管”所带来的竞争性压力。但由于美国公司经理们设计创造了种种反抗恶意收购竞争的方案，并通过院外活动，游说各州立法机构限制恶意接管，致使进入2000年后，美国的恶意收购案件几乎停止。恶意收购竞争活动在美国的式微，使得其公司治理结构模式中所特有的“竞争可能性”失去了有力的作用杠杆。 虽然英美模式下,“股东利益至上”成为企业家最重要的座右铭。1980年，银行为美国经济提供了大约80%的资金比重，而到20世纪90年代，这一比重则降至20%左右，资本市场成为美国经济最重要的融资来源。但正是属于这一模式，使人们不能不产生这样的认识，即：美国人所崇尚的企业模式存在着巨大漏洞。2 英美公司的治理模型可以用一个图行来简洁的说明，如下图1-1 股东所有权 股东大会 监事会 董事会 总经理 图1-1 英美公司治理模式示意图 资料来源：根据 （邓荣霖. 英美公司治理模式分析D. 中国工业经济，2003-4.P38） （二）对德日公司治理模式的考察 当今德日的公司治理结构脱胎于其前身财阀集团或家族企业集团。其特点可以概括如下: (1)主银行体系对公司的参与；(2)法人持股与经营者主导；(3)公司经营目标的长期化； (4)此外，德日公司注重对经营者进行事业型激励，而不是仅仅依靠物质型刺激。在进行激励的同时，德日公司还特别注重对经营者进行内部监督，其内部监督的组织比较健全，股东们更倾向于通过股东大会或公司内部监察员或审计师形成对经营者的制约，而不是像英美公司的股东那样主要通过外部资本市场的“用脚投票”机制来实现所有者对公司的监控。 但是它们也存在着一定的差别：德国是以双层董事会为基础的共同决策体制，日本公司治理体制则具有网络特征，以及日本公司董事会的作用很有限。 通过对比分析后，两个鲜明的特征可以将德国、日本的公司治理模式与英美模式区别开来:(l)银行等金融机构持有公司的巨额股份，并贷款给公司；(2)工业公司之间互相交叉持股。与英美公司存在的股权高度流动性相反，德日两国公司的股权缺乏流动性。企业经理人员也没有受到来自恶意收购竞争的“竞争可能性”压力。 德国企业实行的是董事会领导下的分工负责制，法律对各私有和国有企业独立法人地位的组织形式和权力结构做出了明确规定，即德国企业一般由三大领导集团组成:股东会、监事会和董事会。如下图1-2: 董事会 董事会属性组成：规模、来源；内外部董事 特性：董事背景、专业；能力、董事个性结构：委员会、组织、领导方式与结构 程序：会议、评估、决策 董事会角色服务监督战略决策绩效公司财务绩效与企业成效情景因素外部情景环境变量产业形态法令规章内部情景生命周期阶段 图1-2 董事会在公司治理中的重要性 资料来源：根据 （杨蓉. 股份公司治理模式研究M. 立信会计出版社，2003-9.P79） （三）对韩国公司治理模型的考察 通过对韩国家族管理型公司的考察，可以归纳为： 1.大部分企业无专门的内部监督机构 1997年韩国经历了非常严重的金融危机, 这一个非常困难的时期使得我们看到韩国公司治理的脆弱点, 使得我们看到由于韩国公司治理结构不成熟、欠发展,以致于造成韩国金融危机进一步加重。我们发现, 造成韩国经济衰退,是因为一些大公司忽视了专门的内部监督机构,而传统的治理结构是造成这些大公司衰退的一个主要原因。 2.外部监控主要来自政府 1964年，韩国经济发展战略从内向型转向外向型，从进口替代导向转向出口替代导向。在国内金融资源短缺的情况下，为了保证政府制定的出口导向战略的实施，政府采用直接控制金融体系及其资金流向的形式来指导和控制公司的投资导向，从而把公司纳入了政府的直接控制之下。其表现主要有以下几种：（1）设立并利用各种金融机构控制公司。20世纪60年代初，韩国政府在收回商业银行股权，控制商业银行经营权基础之上，为满足和方便公司融资的需求，又在不同时期分别设立了各种地方银行、金融开发机构、金融储蓄机构和特殊银行机构等。这些金融机构的存贷款利率由政府制定，贷款流向由政府控制。（2）利用利率手段对公司进行控制。为了实现出口导向经济发展战略，鼓励公司多出口，政府主要以提供低利率优惠贷款的形式对公司实施控制。（3）利用金融政策控制公司。即在资金需求大于供给的情况下，政府为了扶持特定部门的发展，令金融机构在贷款利率、偿还期方面给予优惠。（4）利用信贷资金的分配流向控制公司。 二、 公司治理模型面临的问题 相对于发展中国家和转轨国家而言，发达国家的公司治理模型经过了几个世纪的演变，已经趋于成熟、完善。这种成熟和完善不仅表现在法律法规、公共政策，也表现在专业的自我管理水平上。然而，发展中国家和转轨国家的公司治理模型却不得不面对许多错综复杂的环境，如公司复杂的所有制结构；政府与金融部门的连锁关系；脆弱的法律体系和司法制度；以及人力资源的匮乏等等。因而，这些国家的公司治理模型会面对一些特有的挑战。 (一)所有权结构：让公司治理模型变得异常复杂 发达国家、发展中国家、转轨国家公司的所有权结构存在很大的差别。 1.发达国家公司所有权结构 在发达国家，只要有功能完善的法律和监管体系、管理部门的积极监督以及足够的制度性和专业性基础设施，无论是所有权分散度高的企业还是所有权较为集中的企业，都有资本积累、公司成长的内在运作机制。 2. 发展中国家公司所有权结构 在发达国家企业中居统治地位的公众公司在这些国家却只是凤毛麟角，他们大多数的企业是由政府控制或归家族所有的。这种集中的所有权模式在不完善的制度背景下，使“内部人”能严密监控企业的经营运作，并为这些“内部人”侵吞外部小股东和其他利益相者的利益提供了机会。 3.转轨国家公司所有权结构对于转轨国家来说，国有企业的私有化过程往往是在法律环境和相关制度框架尚未建立的情况下进行的。伴随着所有权的分散，原来的官僚以及企业领导人开始控制企业，这些“内部人”大肆掠夺公司财产，侵犯广大公众的利益。 Johnson（2003年）提出了“利益输送”（Tunneling）概念。他们认为，股权集中会造成大股东与中小股东之间的严重代理问题，大股东倾向于利用自己手中的控制权，通过各种“隧道”的方式从上市公司中攫取资源，从而造成对中小股东的利益侵蚀。这些“隧道”的形式表现为过高的经理薪酬、担保、关联方之间的转移定价，甚至是直接的资金占用和盗取。以后的研究也发现，在东亚经济中存在严重的“利益输送”的现象。我国上市公司股权结构普遍存在的一股独大现象也为“利益输送”提供了一定的生存土壤，甚至有学者认为我国上市公司中普遍存在着“大股东财富最大化”的理财目标而非“股东财富最大化”。 3 发展中国家和转轨国家特有的所有权结构使公司治理模型变得更为复杂，信息不对称、监控失灵以及机会主义倾向等更为严重，阻碍了公司治理的改革进程。 （二）缺乏竞争性市场和脆弱的制度：建立公司治理模型的两大障碍 1.缺乏竞争性市场 在新兴的市场经济国家，企业往往缺乏竞争性市场经济所需的基本元素，如没有势均力敌的竞争对手，也缺乏强制执行和主动遵循的文化传统。缺乏竞争使企业的市场地位根深蒂固，新企业难以进入，导致企业家精神没有用武之地，从而使企业和国家丧失推动经济发展的创新能力。由于缺乏强制执行和主动遵循的文化传统，法律法规模棱两可，执法环境不确定因素增多，企业没有主动遵循已有规定的