国有企业治理指数研究

精品资料国有企业治理指数研究课题组 2013-03-01 16:00:20来源：上海行政学院学报2012年5期 【内容提要】建立科学、有效的国有企业治理制度和评价体系，是当前新一轮国资国企改革的重点任务之一。本文剖析了国有企业治理及其有效性的内涵、特征与特殊性，以“分权制衡、协调发展”为指导原则，将参与国企治理的主要相关方界定为六大主体，包括股东会、董事会、监事会、经理层、党组织和职工，根据不同相关方所扮演的角色和应该发挥的功能作用，设计开发国有企业治理有效性评价指标体系，运用指数化评价的原理与方法，建立国有企业治理指数评价的模型，以简明、直观的形式来动态衡量国有企业治理制度建设的现状和发展水平。【关 键 词】国有企业/公司治理/指数/指标体系/治理主体主要相关方随着以公司制为核心的现代企业制度逐步成为世界经济中占据主导地位的企业组织形式，如何在所有者与经营者之间妥善处理委托代理关系，加强公司治理机制建设，便成为所有现代企业所面临的一个世界性难题。对于国有企业而言，其委托代理问题更加复杂而突出，尽快建立科学、有效的国有企业治理制度，显得尤为重要和迫切。一、重要概念界定1.关于“公司治理”“公司治理”一词是英文“corporate governance”的直译，有的学者将其译为“公司管理”、“公司管控”等。在西方，“corporate governance”的本意，主要是针对各相关利益主体之间的联系及契约进行合理安排，涵盖外部市场和内部治理结构两个方面，因此，将“corporate governance”译作“公司治理”更为恰当。从内涵角度看，总结相关研究，本文将“公司治理”的概念界定为：公司治理是一套制度安排或体系，它通过一系列治理结构和治理机制，协调利益冲突集团或个人之间的关系，防范和制约经营者履行职责过程中的越权和违规行为，以提高公司决策质量和效能，降低或控制交易成本和代理成本，保护投资者及其他相关利益者的利益，实现公司的最大价值。这套制度体系的基本特征是：(1)公司治理是一套制度安排，其目的是为了更有效地解决委托代理问题；(2)公司治理是一套制衡机制，涉及公司各个重要利益相关方，其运行模式是通过相关方之间的相互制衡来约束和防范道德风险；(3)公司治理是一套激励机制，不仅重在制衡、约束，也应具有激励、引导作用。良好的公司治理模式将有效提升公司绩效。2.国有企业及其治理国有企业(state-owned enterprises)的定义存在不同观点。世界银行政策研究报告将国有企业定义为：由政府部门仅凭借所有权地位控制其管理决策的、从事商业活动的企业，包括政府部门直接控制的企业，政府直接或间接地持有大部分股份的企业，以及政府只持有少量股份但能有效控制的企业。联合国则将国有企业定义为：公共所有或受公共控制的公共股份有限公司，或者是把其大多数商品出售给公众的大型的非股份有限单位。我国1998年2月28日颁布的关于划分企业登记注册类型的规定将国有企业定义为“国有企业是指企业全部资产归国家所有，并按中华人民共和国企业法人登记管理条例规定登记注册的非公司制的经济组织，不包括有限责任公司中的国有独资公司”。本文认为，国有企业是一种特殊企业，它的资本全部或主要由国家投入，其全部资本或主要股份归国家所有。一个企业是否能够界定为国有企业主要取决于国家的出资比例及控制程度。在本文中，将重点研究现代企业意义上的国有企业，即现代国有企业，主要是国有独资公司、国家控股公司和国家参股公司。二、国有企业治理评价指标体系设计公司治理评价是从公司治理的理论和实践出发，通过设计和采用一定的指标体系，按照合理的程序，对公司治理状况进行定性分析和定量测算，并做出的系统客观的评价。评价结果既可以是定性的等级划分，也可以是定量的数量得分。1.国内外相关研究与评述国外公司治理评价最早萌芽于1950年杰克逊马丁德尔提出的董事会业绩分析，最早的规范化的公司治理评价研究是由美国机构投资者协会在1952年设计的第一个正式评价董事会的程序，随后出现了公司治理诊断与评价的系列研究成果。如Walter J. Salmon(1993)提出的诊断董事会的22个问题、英国学者Mueller提出的测量董事人员素质的11个维度等。20世纪90年代以来，国际上许多著名的机构与组织都纷纷建立了自己的量化评价系统，比较有影响力的如标准普尔公司治理评价体系、穆迪公司治理评价系统、戴米诺公司治理评级等。国内方面，北京连城国际理财顾问公司于2002年最早推出了中国上市公司董事会治理考核系统。之后，南开大学公司治理研究中心于2003年推出“中国上市公司治理评价指标体系南开治理指数”。上海证券交易所、海通证券和大鹏证券等也针对国内上市公司设计了公司治理评价体系。此外，中国社科院公司治理中心、香港城市大学、香港大学以及台湾辅仁大学等也纷纷推出各自的公司治理评价系统。对比国内外相关评价体系及具体指标，呈现以下四个共性特点：一是评价系统均是由一系列详细指标组成，且各个评价系统均包括了股东权利、董事会结构及信息披露水平等主要的治理因素；二是在所有的评价系统中，评分方法基本是相同的。一般而言，较低的得分意味着较差的治理水平，较高的得分意味着较高的治理状况，但也有例外；三是绝大多数评价系统都使用了权重评价方法，根据治理各要素重要程度的不同赋予不同的权重；四是获取所需评价信息的方法是一致的，均来自公开可获得的信息，其他信息是通过与公司关键员工的访谈等现场调查而获得的。2.基本原则与指标框架在针对国有企业治理有效性进行评价指标设计时，本文提出必须要坚持两大原则。一是坚持分权制衡的原则。这意味着首先要找出影响公司治理的主要利益相关方，从不同利益相关方所扮演的角色，所承担的责权利出发，确定具体的评价指标。第二是要坚持协调发展的原则。在设计考核指标时，不仅仅强调相互制衡，更要强调相互促进、相互支持，不仅仅是做好本职工作，还要着眼于整个企业治理绩效的提升。根据上述原则，本文提出指标体系设计框架。纵向为参与国有企业治理的主要相关方，具体包括股东会、董事会、监事会、经理层、党组织和职工等六大相关方。横向为影响国有企业公司治理有效性的基本特征要素，有结构构成合理、制度建设有效性、过程运作合规性和履职履责到位性。在进行具体指标的选择和设计时，要坚持四大注意事项。一是指标数量不宜过多，并且在六大相关方之间要适度均衡；二是选用的每一项指标，都要尽可能地找到相应的法律法规、指导意见及规范要求作为依据；三是强调指标的敏感性，选取那些对于公司治理影响力较大、波动性较大的指标；四是尽可能选择定量指标，或者是能够找到客观证据、可鉴证的指标。3.评价指标构成下面从利益相关方角度，逐一介绍具体的指标构成。(1)股东会治理有效性评价指标在股东会评价方面，对于国有独资或控股公司而言，国资委是最大的股东，代表国家履行出资人职责。国有企业的股东会在进行公司治理时，其重点第一是加强制度建设，包括公司章程要依法制定，对股东代表的选派、提案管理、报告反馈等规范，授权制度要明确，包括基本授权和特别授权，要制订可操作的程序要求；第二个重点就是要加强股东会的规范运作，加强重大事项报告管理、董监事管理和收益管理。第三，要发挥大股东的导向作用，加大奖惩考核的力度，建立有效的激励考核机制和责任追溯机制。(2)董事会治理有效性评价指标对于公司来说，董事会是公司治理的核心，考核的内容也相对较多，覆盖了从结构构成到制度建设，再到运作规范和履责到位等全部四个要素。从人员构成看，首先看董事会规模是否符合法定要求；其次是看结构比例，包括外部董事原则上应多于内部董事，有没有民主选举的职工董事，董事会与经理层分离情况如何等等。第二是董事会制度要健全。对于董事会来说，最重要的制度就是董事会会议制度，决策制定制度和重大事项报告制度。从运作规范性看，首先就是董事会会议的运作是否符合规定要求；其次是针对专门委员会，该设立的是否都设立了，人员构成是否符合要求；接下来是考察董事会办公室和董事会秘书的设置和运作情况。关于董事会是否履职到位，主要从董事会应承担的重点工作任务出发，设置了四方面的考核指标，包括高管选聘考核权、战略决策与执行、风险控制、信息披露。(3)监事会治理有效性评价指标在监事会评价方面，把监事会制度纳入到国有资产监督管理体系，是我国国有资产监督管理体制改革的创新实践，是现代国有企业治理的重要特征。设立监事会的主要目的，就是要加强国有出资人的权益保护和资产安全，增强股东监督制度的有效性。由于监事会不具有直接的决策权，只是行使经济活动的监督权，这种监督的有效性来自于监事会的独立性、专业性和权威性。因此，监事会评价的重点，首先在于监事会的构成，包括人员规模，特别是专业比例的构成，必须要符合监事会工作指导意见等有关要求。其次，要加强监事会的制度建设，重点是监事会会议制度和监督检查制度，包括定期的、常规性会议和监督，以及专项会议和检查。第三是看效果，包括监事会在执行监督检查、提交评价报告、促进整改落实等方面的所作所为。(4)经理层治理有效性评价指标经理层是在董事会指导下具体负责企业日常运营的执行者。加强经理人队伍建设，建立和完善职业经理人制度，是完善国有企业治理结构的重要任务。在考核经理层时，首先考察经理层的构成是否合理，考察的重点是要突出总经理的组阁权，突出董事会的选聘权。在制度建设方面，针对总经理，重点考察是否制定了经理工作细则，是否遵照执行，是否在整个公司层面建立了有效地管理体系，并且运行正常。在执行效果方面，重点考察经理层是否有效及时地贯彻执行董事会的决议，风险管控体系的实施情况，年度经营绩效指标是否完成，定期向董事会报告做得怎么样等等。(5)党组织参与治理有效性评价指标党组织发挥政治核心作用，是中国特色社会主义在国有企业治理中的重要体现。评价党组织参与治理的水平，关键在于是否实现党组织政治优势和国有企业法人治理之间的优势互补。在设计党组织评价指标体系时，主要从“参与决策、带头执行和有效监督”三个层面进行展开。其中，参与决策方面，组织保障主要看是否实现了“双向进入，交叉任职”；制度保障主要看是否建立了党委会参与决策的相关制度规定。第二是带头执行。主要考察党支部建设情况，党委成员参与决策的能力建设，以及思想政治工作责任体系和保障机制建设等。在有效监督方面，一是要重点监督重大决策是否违反路线、政策；二是党内监督，党员高管是否有违法违纪、企业是否有重大违规行为，等等。(6)职工参与治理有效性评价指标职工参与治理，主要是通过代表参与、机构参与和全员参与这三个途径。代表参与主要考察职工董事、职工监事是否民主选举产生，是否定期向职代会汇报；机构参与主要是考察职代会和工会的运作实施情况；全员参与主要考察厂务公开实施情况，以及合理化建议、自主管理水平。综合以上分析，本文设计提出了六大主要相关方、19项二级指标和52项三级指标在内的国企治理评价指标体系(见表1)。其中，每一项具体测评指标，都可以进一步追溯到相关法律法规或指导意见，从而确保指标设计的权威性和可操作性。三、国有企业治理指数模型设计加强国有企业治理水平，是一个持续动态发展的过程，具有明显的阶段性特征。对于一个致力于建设成为符合现代企业制度要求的国有企业而言，公司治理水平的现状到底如何、发展程度已经到达什么阶段、还需要进一步在哪些领域加强建设等，这些都亟待通过量化模型进行评估和分析。在前述指标体系设计基础上，借鉴指数化评价的原理和方法，提出了构建国有企业治理指数的思路和步骤。1.常见指数编制方法对比目前，进行指数化评价的方法已经有多种，如股票指数的编制、国家竞争力指数的编制等。通过对比总结，本文将这些不同的指数编制方法归结为两种大类型，一类是以CPI、股票指数为代表的统计型指数，采用的指标比较少，但涉及的样本量非常大；另一类可称为多指标评价型指数，如顾客满意度指数和竞争力指数，这类指数面对的样本相对较少，但采用的评价指标比较多，有的甚至是几十个指标进行综合评价。统计型指数一般采用的是价量合成法，将价格因素和物量因素进行加权合成；多指标评价型指数则主要采取多指标综合法，对多个指标进行加权综合。在多指标综合法中，根据权重分配的不同方式，又可以进一步区分为明确赋权的多指标评价模式和隐含权重信息的评价模式，即将一定的分值，如满分1000分，按照各个指标的不同重要度，直接分解到各个指标的理想得分中，这样就不再单独设立权重，同时，各个指标的理想得分也不一致，实质上已经将权重信息、隐含在分值的分配过程之中。2.国企治理指数的方案选择考虑到测评过程的可操作性，以及今后基于国企实际运作情况需要进一步开发软件测评系统，故本文提出：借鉴多指标综合评价型指数生成方式，将满分1000分按照公司治理不同相关方及各级指标重要度不同，层层分解到三级指标，并根据实测结果，直接简单累加，从而得到个体企业公司治理指数评价结果。在权重分配方面，运用量化优序法，邀请9位国资监管领导、专家和董监事负责人，将满分1000分按照公司治理评价各级指标重要度不同，层层分解到底层指标。实际测评中，各项指标理想结果为满分1000分，实测结果相当于是占满分的比例，例如某个企业最终测评结果为756分，对应的指数结果可以简单地线性转化为75.6分。为增强测评过程的可操作性，针对各项治理评价指标，进一步设计制定评价细则，并按照不同等级进行赋值。例如，下表针对董事会评价中有关“构成合理”的评价指标，进一步进行分解和细化。在进行多样本评价时，例如，针对一个行业或一个区域的企业群体进行测评，可以依据各个样本企业指数测评结果，将多指标综合评价的结果作为价格因素，将企业的资产总额或年度销售额等体现规模的变量，作为物量因素，进一步合成后，再将报告期与基期进行对比，从而得到国有企业的治理指数。四、小结本文从国企治理的概念内涵出发，运用从治理主要相关方识别到特征要素分解的方法，建立了评价指标体系的框架，并从有关法律法规、规范要求等管理文件出发，设计提出具体的评价指标，确保了指标设计的系统性、科学性和可操作性。同时，对常见指数生成方法进行对比总结，然后提出将多指标合成法与价量合成法相融合，构建了国有企业治理指数的编制方法，并引入量化优序法确定指标权重，从而使所得到的指数，不仅能够反映企业治理水平，而且可以体现企业规模大小。基于已有研究成果，建议后续能够在有关部门支持下，进一步加强如下三个方面的深化研究：一是加强规范化