5、长期筹资方式

,财务管理学,第五章长期筹资方式,第一节投入资本筹资第二节发行普通股筹资第三节发行债券筹资第四节长期借款筹资第五节租赁筹资第六节混合性筹资*复习思考题案例分析,教学目的与要求,本章详细分析各种主要的长期筹资方式。通过本章的学习，要求学生掌握筹集投入资本、发行股票、发行债券、长期借款、融资租赁、混合性筹资等长期筹资方式概念、种类、特点、操作规范及各种计算，并能够根据不同企业的特点对各种长期筹资方式进行合理组合，以达到企业资本结构最佳。,教学重点、难点,1、股票筹资方式2、债券筹资方式,财务管理学,第一节投入资本筹资一、投入资本筹资的含义和主体二、投入资本筹资的种类：,国有资本,法人资本,个人资本,外商资本,投入主体,出资形式,现金,非现金资产,实物资产,无形资产,财务管理学,三、投入资本筹资的条件和要求四、投入资本筹资的程序五、筹集非现金投资的估价P138-139六、投入资本筹资的优缺点：,确定筹资数量,选择筹资方式,签署协议文件,取得资本,财务管理学,投入资本筹资的优缺点,优点,增强企业信誉,尽快形成生产力,财务风险低,缺点,资金成本较高,不便交易,第二节发行普通股筹资,一、股票的种类：,股票种类,普通股和优先股,记名股和无名股,面值股和无面值股,A股、B股、H股和N股,票面记名否,票面有无金额,发行对象和上市地区,国家股、法人股、个人股和外资股,投资主体,始发股和新股,发行时间先后,股东的权利和义务,二、股票发行条件（P142-144）一般条件；设立发行的特殊条件；增资发行新股的特殊条件三、股票发行程序,设立发行程序,认股、出资,申请,签承销协议,招股、缴款,开会选举,登记、交割,增资发行新股的程序,作出决议,提出申请,签承销协议,招股、缴款、交割,改选董事、监事，变更登记,四、股票的发行方法与推销方式,发行方法1.有偿增资2.无偿配股3.有偿与无偿并行详见P147,推销方式1.自销方式2.委托承销包销代销详见P148-149,五、股票发行价格的确定,1.等价（平价发行）以股票面值为发行价格2.时价（市价）以同种股票现行市场价格为发行价格3.中间价（兼具等价和时价的特点）以股票市场价格与面额的中间值为发行价格注意：选择时价或中间价发行，都可能表现为溢价（涨价）或折价（降价）,六、股票上市,意义：五个方面我国上市的条件：股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；公司股本总额不少于人民币5000万元；开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；“千人千股”，向社会公开发股达公司股份总数的25%以上，若股本总额超过4亿元，则应超过15%；公司最近3年内无重大违法行为，财务报告无虚假记载；其他条件上市决策（P152）股票上市的暂停、恢复与终止（P153）,七、普通股筹资的优缺点,优点,1.没有固定股利负担,2.无须还本,3.筹资风险小,4.增强公司信誉,缺点,1.资本成本较高,2.分散控制权,3.可能导致股价下跌,第三节发行债券筹资,种类;发行资格与条件;发行程序;发行价格的确定;信用评级;优缺点,一、公司债券种类,记名债券、无记名债券,参与公司债券、非参与公司债券,收益公司债券、可转换公司债券、附认股权公司债券,上市债券、非上市债券,固定利率债券、浮动利率债券,抵押债券（担保债券）、信用债券（无担保债券）,是否记名,是否参与公司盈余分配,享有的权利,是否上市,是否抵押财产,利率是否固定,二、发行债券的资格与条件,资格股份有限公司；国有独资公司；国有投资主体设立的有限责任公司,条件股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司不低于6000万元；累计债券总额不超过公司净资产的40%；最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；筹集的资金投向符合国家的产业政策；债券利率水平不得超过国务院限定的利率水平；其他条件。发行可转换公司债券还应符合股票发行的条件前一次尚未募足或违约与延迟支付本息仍处于继续状态的，不得再次发行公司债券,三、债券发行程序：,作出发行债券决议,提出发行债券申请,公告债券募集办法,委托证券承销机构发售,交付债券，收缴债券款，登记债券存根簿,四、债券发行价格的确定,决定因素,确定方法,债券面额,票面利率,市场利率,债券期限,计算公式,市场利率与票面利率比较,等价发行,溢价发行,折价发行,注意教材P159的例,五、债券信用评级P159-162,评级的意义,评级方法,评级程序,信用等级（三等九级）,公司申请,机构评级,跟踪检查,六、债券筹资的优缺点,优点,缺点,成本较低,可利用财务杠杆,保障股东控制权,便于调整资本结构,筹资数量有限,限制条件较多,财务风险较高,第四节长期借款筹资,长期借款：指企业向银行等金融机构以及其他单位借入的、期限在1年以上的各种借款。,主要内容,种类,信用条件,企业的选择,借款程序,借款合同,借款的优缺点,种类,基本建设贷款更新改造贷款科研开发贷款新产品试制贷款,抵押贷款（实物资产、有价证券）信用贷款,政策性银行贷款商业性银行贷款保险公司贷款,贷款机构,有无抵押品,用途,信用条件,一种经常为大公司使用的正式授信额度，银行负有义务，企业支付一定承诺费。,银行要求企业将借款的10%-20%的平均存款余额留存银行。,借款企业与银行间正式或非正式协议规定的企业借款的最高限额。,授信额度,补偿性余额,周转信贷协议,企业对贷款银行的选择详见P165,长期借款的程序,企业提出申请,银行进行审批,签订借款合同,企业取得借款,企业偿还借款,借款合同,基本条款,限制条款（详见P167）,借款种类；借款用途；借款金额；借款利率；借款期限；还款来源与方式；保证条款；违约责任。,一般性限制条款,例行性限制条款,特殊性限制条款,长期借款的优缺点,筹资速度快,借款成本较低,借款弹性较大,筹资数量有限,限制条款较多,可以发挥财务杠杆的作用,筹资风险较高,优点,缺点,第五节租赁筹资,融资租赁程序,租赁种类,租金的确定,租赁的优缺点,主要内容,一、租赁种类,运营租赁经营租赁服务租赁,融资租赁资本租赁财务租赁,含义,特点,特点,形式,含义,直接租赁,售后租赁,杠杆租赁,详见教材P168-169,二、融资租赁的程序,1.选择租赁公司2.办理租赁委托3.签订购货协议4.签订租赁合同（一般条款与特殊条款详见教材P170）5.办理验货、付款与保险6.支付租金7.合同期满处理设备,三、租金的确定,决定因素（见P171）确定方法：平均分摊法：等额年金法：参见教材P172的两个例子,四、租赁筹资的优缺点,优点1.迅速获得所需资金；2.租赁筹资限制较少；3.免遭设备陈旧过时的风险；4.可适当降低不能偿付的危险；5.承租企业能享受税上利益。,缺点1.成本较高；2.可能加重资金负担；3.若不能享有设备残值，会带来机会损失。,第六节混合性筹资,发行优先股,发行可转债,认股权证,优先股的特征,种类,发行资格与条件,转换,筹资的优缺点,特点,种类,作用,特性,优先股的种类,发行动机,筹资的优缺点,见P176-178,见P179-180,优先股的特征,优先权,优先分配固定的股利,优先分配公司的剩余财产,一般无表决权,可由公司赎回,优先股种类,累积优先股和非累积优先股,可转换优先股与不可转换优先股,参加优先股与不参加优先股,可赎回优先股与不可赎回优先股,优先股的动机,1.防止公司股权分散化,2.调剂资金余缺,3.改善公司资本结构,4.维持举债能力,优先股筹资,优点,缺点,1.无固定到期日，不付本金,2.股利固定又灵活,3.公司保持控制权,4.可适当增强公司信誉,3.可能形成较重财务负担,2.制约因素多,1.成本较低，但高于债券,*复习思考题：,1、目前我国长期借款的种类有哪些？长期借款的信用条件有那些？2、股票有哪几种价值形式？3、对股票如何分类？企业为何发行股票？4、简述股票发行的实际操作？5、股票筹资方式有何优缺点？6、企业债券如何分类？它有何特点？7、简述企业债券发行的实际操作？8、通常应以什么作为债券评级依据？9、债券筹资有何优劣？10、试比较股票筹资方式与债券筹资方式？11、简述获得长期借款的基本程序？,12、通常银企双方应在借款合同中订明哪些条款?13、长期借款的有何优缺点？14、融资租赁的程序如何？15、租赁筹资有何优缺点？16、租赁应如何分类？17、优先股如何分类？优先股有哪些特征？18、可转换证券的特征有哪些？如何理解可转换证券的转换期、转换价格与转换比率？19、如何理解认股权证的特点、种类、作用？,案例分析,债转股筹资方式的选择南宁化工的债转股：变“他有”为“自有”(一)基本案情1997年3月25日，国务院证券委员会发布了可转换公司债券管理暂行办法(以下简称暂行办法)，同时国务院决定在500家重点国有企业中未上市公司进行可转换债券的试点工作。作为正式试点的第一家公司可转换债券“南化转债”，在距暂行办法颁布16个月之际，终于揭开了我国又一金融创新活动的序幕!“南化转债”的成功运作，是国企拓展融资渠道的又一典范。经中国证监会批准，南宁化工股份有限公司成立于1998年6月15日，以南宁化工集团有限责任公司(以下简称“南化集团”)作为主要发起人，联合南宁统一糖业有限责任公司、南宁味精厂、邕宁县纸业有限公司及广西一赖氨酸厂共同发起设立。（资料来源：中国证券报）,1998年7月20日、9月1日；经中国证监会批准，公司于1998年8月3日至7日向社会公开发行可转换期限为五年(1998年8月3日至2003年8月2日)的公司债券(简称“南化转债”)15000万元人民币，债券每张面值100元，共计150万张。债券通过上海证交所交易系统上网按面值定价发行，本次可转换债券发行所筹集到的资金，将主要用于三项扩大再生产建设项目，见效时间分别为1998年、2000年。另外，还将其中的6900万元用于偿还长期借款。,1.南化转债的主要条款(1)利率及付息。可转债按面值从1998年8月3日开始计息，首年票面利率为1%，以后每年增0.2个百分点。每年8月2日及到期后15个交易日内付息。(2)转股价格的确定和调整方法。初始转股价格确定为公司将来发行A股时发行价的一定比例的折扣。设定发行价为Q，初始转股价为Q。，如公司股票在以下年度发行，则会有：,1999年8月3日至2000年8月2日间发行，则Q。=Q98%；1999年8月3日至2001年8月2日间发行，则Q。=Q96%；1999年8月3日至2002年8月2日间发行，则Q。=Q94%；1999年8月3日至2003年8月2日间发行，则Q。=Q92%；以后公司每送红股、增发新股或配股时，转股价将进行如下调整：设初始转股价为Q0，送股率P，配股或增发新股率为H，配股价或增发新股价为A，则调整价Q1为：,送股Q1=Q。(1+P)增发新股或配股Q1=(Q。+AH)(1+P)二项同时进行时Q1=(Q。AH)(1+P+H)(3)强制性转股条款。到期日前有条件强制性转股。公司股票上市后，若在一定时期内持续高于转股价一定比例若干交易日以上，则公司有权按强制性转股登记日适用的转股价将剩余可转债全部或部分转换为公司股票。,到期五条件强制性转股。可转债到期日仍未转换为股票的，将于到期日强制转换为公司股票。投资者无权要求公司以现金清偿可转债的本金，但公司将兑付不足一股的剩余可转债本金，以到期日前30个交易日股票收盘价均值及当时生效的转股价两者较低者作为转股价，但该转股价不应低于当时生效的转股价80%。(4)回售条款。公司股票未在可转债到期日12个月以前上市，投资者有权将部分或全部可转债回售发行公司，其回售价的计算如下：可转债回售价=可转债面值+45.60%-公司已支付利息式中：5.60%为年利率，且为单利。2.南化转债发行人近三年的主要财务指标(见图表36),图表36南宁化工近三年的主要财务指标,财务指标1997年1996年1995年流动比率0.811.361.94速动比率0.621.031.45资产负债率()66.7465.7856.03应收账款周转率()487.56727.37存货周转率()626.41562.83净资产收益率()8.1211.0726.79每股净利(元)0.13,3.南化转债发行情况根据1998年9月1日南化转债上市公告书，截止1998年8月11日止，本次公开发行的150万张南化转债已经全部由社会公众认购。经深圳同人会计师事务所审验，南化公司已收到投资者投入资金15000万元人民币，扣除发行费用后的实际可使用筹集资金为1453万元人民币。,(二)分析要点1.南宁化工股份有限公司发行可转债资格、条件的确认；2.南宁化工股份有限公司可转债融资成本的决策：3.南宁化工股份有限公司可转债发行时间决策；4.南宁化工股份有限公司可转债票面利率决策；5.南宁化工股份有限公司可转债期限决策。,分析参考,根据暂行办法第9、10条规定，结合南宁化工股份有限公司主要财务指标，认定该公司基本符合发行可转债公司债券条件，经批准于1998年8月3日向社会公开发行“南化转债”。为取得可转债融资资金，公司制订和执行了较为成功的融资策略：,1.南宁化工股份有限公司低成本融资策略南化转债“附带公司的股票期权”和“回售条款”为南宁化工股份有限公司的低成本融资策略提供了基本前提，即：发行的可转换债券，附带了公司的股票期权，使其可转换债券的利率能低于普通的公司债券；“附带回售条款”是对到期可转债持有者收益的保护性条款，附带回售条款的转债对投资者的吸引力更强。因此，“南化转债”采用的是“变动”的票面利率，即：第一年为1%，以后逐年递增0.2%。而1998年8月3日发行可转债时的银行存款利率为4.3%，同期上市的国债票面利率为5.26%，南宁化工股份有限公司的现有长期债务(绝大部分为银行贷款)的年利率多在10%左右。由此可判断，南化转债的票面利率是很低的，实现了低成本融资的目的。,2.南宁化工股份有限公司可转债发行时间决策选择适宜的发债时机，是南化有限公司取得成功的关键之一。一般地讲，可转债的发行时机应该选择在宏观经济由谷底开始启动，股市由熊转牛时期为最佳时机。此时，宏观经济处于启动阶段，股市疲软，交易清淡，投资者对股权投资热情低下，发行可转债容易被市场认可，这样既能降低融资成本，又能降低债券发行风险。南化有限公司就是利用了投资者对股票投资的“淡季”，成功地发行了1.5亿元人民币低成本可转债，这不仅为公司的各项扩大再生产建设项目及到期债筹集所需资金，,缓解了公司对资金的需求，而且突破了公司以前筹资渠道单一、简单依赖银行借款的被动局面，通过资本市场直接融资实现了筹资渠道的多元化，还有助于公司资本结构的自然优化。当然，也不排除当公司经营出现困难时，投资者放弃股票期权，继续持有公司债券。这样，可转债的转换失败将导致公司的负债比率继续偏高，削减公司的再融资能力，在可转债缺乏“强制性转股条款”的情况下，将为公司带来巨大的到期还本压力，使公司承担的财务风险大大提高。,3.南宁化工股份有限公司可转债票面利率决策对于发行人来说，债券票面利率越低越好。由于可转债为投资者提供了一个可以将债权投资转换为股权投资的期权，使投资者有可能享受到公司股票溢价的好处。为此，发行人的确可以相应降低可转债的票面利率，使其低于普通债券利率，甚至低于银行利率。暂行办法第9条规定，“可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平”。但是企业也不可能一味地追求更低票面利率，因为票面利率低虽可降低资金成本，但会加大债券发行的风险，甚至可能导致发债的失败。作为“南化转债”，确定可转债票面利率第一年为1，以后逐年递增0.2%，是明智的选择。,4.南宁化工股份有限公司可转债期限决策暂行办法第14条规定：“可转换公司债券的最短期限为三年，最长期限为五年。”发行公司可根据筹资用途、自身财务能力和暂行办法的规定，设计可转债的期限。因为可转债的期限过短，对于发行人来说，不仅不利于将所筹资金用于生产性部门和长期项目，而且还可能降低可转债转换成功的概率，加大公司还本付息的压力。为此，一般认为可转债期限偏长为宜。南化转债以暂行办法所允许的上限(五年)为期就是比较合理的。,问题探讨,1.可转换债券的发行，能给发行公司带来哪些好处?(1)可获取低资金成本的融资。发行公司之所以能取得低成本的融资，其原因主要可归纳为两方面：一方面，得益于转债的基本特征附带公司的股票期权，作为其补偿，允许其票面利率低于普通的公司债券。在债券市场比较发达的国家，转债的利率一般比同类不可转换的债券利率低2%。另一方面，暂行办法中规定了有利于投资者的保护性条款，使投资者对其的兴趣更高，在票面利率与赎回权收益率平衡的条件下，还允许其票面利率进一步降低。公司通过发行转债筹资，不仅提高了低利率债券在转换之前的吸引力，大大减轻债券融资的利息负担，而且有机会在将来以高于现时股价的价格售出公司的股票，获取发行溢价。,(2)可实现多元筹资，优化资本结构。公司通过发行可转债，打破了从前那种筹资渠道单一，简单依赖银行借款的被动局面，通过资本市场直接融资实现了筹资渠道的多元化。另外，由于可转债同时兼有债券和股票期权的双重性，它对公司的资本结构会产生特殊的影响。当公司经营状况良好，公司股票价值增值，市场价格超过转换价格时，债券持有人将执行其股票期权，将所持债权转换为股权。这样，公司的资本结构将在投资者的投资决策过程中得到自然优化，债务资本在公司资本结构中的比例就会逐渐降低，而股权资本的比例就会逐渐提高。,(3)可减轻还本付息压力，使可转债筹资成为公司的稳定资金来源：与其他筹资方式比，可转债的票面利率很低，每年需支付的债券利息数额不大，压力较小。可转债的“可转换性”，可使转债投资者在转换期内按照转换价格行使其转换权，将其所持有的债券转换为转债发行公司的股票。根据暂行办法的“到期五条件强制性转股”条款规定，在债券到期日，公司只需支付金额极低的部分债券本金(即转股时不足一股的剩余可转债的票面金额)。债券的还本压力将随着投资者身份的转变而自然消失。可转债期限较长，为大、中型投资项目所需资金提供了稳定的来源。,尽管债转股能给发行公司带来很多好处，但也不十全十美，它只能治标，不能治本。在国企债转股中应谨防出现以下问题：债转股容易引发道德风险，出现“赖账经济”；债转股如果被利用，容易出现“账面游戏”或债权股权双损失。,2.上市公司发行可转换债券，应当符合哪些条件?暂行办法第9条规定，上市公司发行可转