企业并购中的风险研究

-企业并购中的风险研究 摘 要：企业并购起源月第二次工业革命后的欧美国家，距今已有近二百年的历史，自第二次世界大战结束后，全球范围内的企业并购达到了一个高峰。我国自改革开放以来经济不断发展，市场经济体制不断完善，随着我国并购活动的增长，来的风险也日益增多，所以对并购风险的研究尤为重要。文章从并购的成因开始说起，分析并购风险的成因和风险的类别，让我们对并购风险有更加深刻的了解。 关键词：并购含义；并购分类；风险类型；目标筛选；尽职调查 中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1006-8937（2016）12-0033-02 1 并购理论简述 1.1 并购的含义 并购，即兼并与收购的简称，是企业的兼并、合并、收购的总称。 1.2 并购的分类 按双方所属行业不同可分为：横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购：是指两者具有竞争关系。经营范围领域相同，生产产品相似的企业之间的并购，其本质是竞争对手之间的并购。纵向并购：是指在生产和销售过程中是同一条产业链上下游企业间的并购。并购双方为生产资料互补的关系，是供应商和需求商的并购。混合并购：是指在生产和经营中没有任何关联的企业间并购。亦称多元化并购。有三种情况，第一，产品扩张性并购：指生产技艺相似的相关产品的企业之间的并购；第二，市场扩张性并购：为了销售市场而进行的并购，其目的是抢占市场份额，同心向外扩张；第三，纯粹并购：指在生产经营领域完全没有交集的企业之间进行的并购，其目的是多元化经营。 按被并购企业对待并购的态度，可分为为善意并购和敌意并购。善意并购：是指并购公司与目标公司就目标公司控制权达成共识的收购行为。恶意并购：是指并购方与目标公司未征求或取得目标公司管理层的同意，未达成共识而进行强行收购的行为。 按并购所采取的形式不同，可以分为协议并购和要约并购。协议并购是指公司与目标公司签订协议，以得到目标公司的实际控制权行为。要约并购是指收购人按照同等价格和比例等相同要约条件向目标公司发出的收购所持有的公司股份的行为。 2 并购的动因 2.1 经营协同效应 并购后对于并购企业而言，生产经营活动效率得到提高。主要原因： 并购后，企业达到规模经济。并购使得几个小企业组成大的企业，降低了大规模的单位生产成本。 并购有利于实现不同企业的优势互补，原来的企业在市场资源、技术资源、营销管理、专利资源等方面的优势得以互补，也包括优秀的企业文化，都可得到合理利用。 并购可以使同一个行业处于不同发展水平的企业整合在一起，得到协同发展。 2.2 财务协同效应 企业并购后对税法、证?弧蹲世砟畹挠幸孀饔谩倨笠挡汉罂梢源锏胶侠肀芩暗哪勘辍?盈利企业和亏损企业的合并，企业利润可以均衡分布在俩家企业，达到减少税务的目标。通过并购用来提高证?患鄹瘛莆竦墓婺?济可以以较低利率发行债券。吸引外界关注度。企业并购可以吸引新闻界和投资界对它的关注度，有利于企业日后的融资。 2.3 企业快速发展的需求 企业的发展主要有两种方式，投资扩大企业规模和并购扩大企业规模。通过并购可以给企业带来以下两个优点：减少企业发展的投资风险和成本，缩短成长时间。通过被并购企业原有的资源和渠道来进行经营发展，大大降低了投入和产出的时间差。降低了进入行业的门槛。并购克服了资金、技术、信息和专利的障碍，能使并购方有效的占领市场从而进入该行业。 3 并购风险的成因和必然性 3.1 并购风险的成因 在我国市场经济机制中，企业之间的并购有着许多不可估量的因素。政治因素，比如政府对市场监管的模糊定义，相关法律法规还不健全，对国有企业和本土企业的保护、拼盘现象、寻租行为、对并购条件的规定和无偿划拨方式的应用，过分强调行政力量干预市场等。企业自身因素，比如并购双方企业信息的严重不对称，并购方只关注短期财务状况，对被并购企业实行强势文化，缺乏有作用的并购措施等等，造成了企业并购风险的成因。 3.2 并购风险的必然性 因为并购是并购企业对被并购企业原所属的人力资本资源，技术资源，市场资源等一系列所有权、资产和负债的整合，加上企业并购中的许多外力因素和自身因素，必然决定了并购过程中风险产生的必然性。 4 企业并购风险的类型 4.1 财务风险 企业进行并购时，需要对对方财务状况进行调查，对双方的经营情况、财务和未来收益进行系统的评估价和预测，然而通常我们的企业在并购的过程中，对于这一下列的调查和评估往往是不完善的，这是整个交易的真实性的重要依据，但财务报表肯有可能是目标公司为了美化它的财务状况，经营状况而虚构的，这样就会导致并购方的经济利益受到损失。 4.2 交易风险 当企业在交易并购中，价格风险和投资风险共同构成企业并购的交易风险。价格风险。如果被并购方是上市企业，被收购消息传出，将会造成被并购企业的股价波动，如果股价上涨，将会给并购企业造成收购成本增加。对于非上市企业的并购，如果被收购消息传出，可能引起其对目标企业感兴趣的企业，或者恶意竞争企业竞标抬价，使并购企业收购成本增加，这两种风险共同构成了价格风险。投资风险。对于并购方而言，并购活动可以看作是一种投资，投资被并购企业，其动机是在未来被并购企业能带来良好的收益，然而未来收益具有很多变动性，促使变动的因素有很多。 4.3 资产风险 被收购企业的资产少于合资或者收购前实际值，或者这些资产未能发挥其作用，没能达到收购方对其的预期。企业所控制权和所有权的转移决定了并购活动的实质是产权的交易。所有权的性质决定了风险，比如，专利是否存在，品牌商标是否贬值，土地所有权和无限资产是否常在争议等等，这些都不会一目了然。 4.4 运营风险 在并购完成后，并购企业不能使整个企业生产、经营、财务、管理等有效协同起来，不能达到并购时预期的目标。主要表现在，并购后生产能力没能达到预期，没能达到1+12的效果，甚至可能回收被并购企业原有低效率生产的感染。并购后经营能力由于市场的变化，并购企业和被并购企业原来的经营渠道发生变化，市场份额减少，没能达到预期的效果。财务能力在并购后没有提高，没能产生预期中的财务协同效应，各生产要素没能实现有效的配置。 4.5 负债风险 在并购活动完成后，并购方需要对被并购企业的负债负责，需要承担其企业的债务。负债风险可能会给并购方带来以下三种风险：目标企业为其他企业通过的担保行为而产生的负债，在一定条件下产生，给并购方带来资金链的不能预见的风险。目标企业是不是隐瞒其原有负债。目标企业的负债过高，必然给并购方带来日后还本付息的压力。 4.6 融资风险 融资风险是指并购方是否可以按时，足额地募集到资金以确保并购活动顺利的进行。如果并购活动是以现金进行，那么并购方需要准备大量的现金，如何在短时间内募集到大量的现金是并购成功与否的关键。同时，大量的募集资金也会给企业带来日后还本付息的压力，增加融资风险。 4.7 法律风险 并购活动是一项复杂的企业间交易活动，在并购中可能会发生民事纠纷，会涉及诸多法律问题和法律专业领域。 4.8 文化冲突风险 企业的核心文化是其内在的灵魂。企业在其产生和发展过程中都会形成其特有的企业文化。企业文化具有独特性、连贯性、和继承性等特点。企业的管理层在企业经营理念有着冲突，不同企业的管理层有着不同的奖罚制度，人事制度，另外，不同的企业有着不同的经营理念，因此企业并购后，可能在经营理念上不统一。人事冲突，企业文化的不同会造成管理风格、沟通艺术、领导行为、工作方式的不同，由此造成的冲突，不仅会给企业并购狗管理带来麻烦，还会给员工带来工作压力。 5 降低并购风险的策略 5.1 仔细进行目标筛选 对于并购方而言，仔细进行被并购目标的筛选可以有效降低并购风险，在目标企业的筛选中要考虑的是目标企业是否符合并购方的战略需要，并购带来的成本和预期差异是否在并购方的承受范围内。目标企业所在的行业和产品是否具有行业和市场的竞争力、资产规模。销售量和市场份额是否符合并购方战略上的需要，要了解企业的实力和并购后是否能形成协同效应。目标企业的财务状况是否符合并购方的预期，目标企业是否存在大量负债，是否美化其财务报表，经营状况，是否存在欺骗并购方的行为。 5.2 理想的被并购企业特征 目标企业具有可以利用的资源。并购方并购的目的是为了获取这种资源或者达到某种战略目的，所以目标企业必须具有此种资源，例如：目标企业具有自然资源，如耕地、油田等，具有某种技术资源，如特种设备、专利技术等，或者某种渠道资源，如销售渠道、供应链渠道等。目标企业规模大小适中。若目标企业规模太大，可能会使并购方并购成本过高，对资金需要大，造成并购方财务风险。若目标企业规模太小，可能会使并购方达不到战略上的目标和协同效应。目标企业的股价较低或者适中。目标企业股价较低或者适中可以降低并购成本，为日后股价抬升提供空间。 5.3 尽职调查 信息不对称是并购中风险的主要原因，尽职调查可以降低并购过程中由于信息不对称而造成的风险。并购方应选择有实力的中介机构（律师事务所和会计事务所）进行尽职调查，从目标企业的财务，资产，负债，经营，法律等状况进行调查，分析和了解目标企业真实的情况，并作出客观的评价。目标企业的业务调查、市场调查。了解企业的行业状况，市场竞争力，产品状况，企业前景等。目标企业的资产调查。了解企业资产是否存在产权不清，是否账实相符，是否存在资产造假的情况。目标企业的财务调查。了解企业的财务前景、内部控制情况