四川长虹电器股份有限公司收购韩国ORION-PDP公司

-四川长虹电器股份有限公司并购韩国ORION PDP公司2006年，平板化浪潮席卷而来，中国彩电保持了几十年的优势一夜之间崩塌。中国彩电企业原先掌握的产业链优势被分解，特别是在上游显示面板及配套的技术标准体系等方面，国内企业集体“失语”。由于中国平板显示核心技术的缺失，致使很多行业企业空有“造屏”决心但却望而却步。长虹电器并购韩国ORION PDP公司正是在这样的背景下成为企业的一个战略抉择。从较败走HYDIS到完败双龙，长虹此次跨国并购是我国企业并购韩国企业为数不多的成功案例之一。一、长虹电器并购韩国ORION PDP简介1、长虹概况四川长虹电器股份有限公司创立于1958年，厂址位于四川绵阳。从设立到至今长虹实现从单纯的家电制造商向标准制定商、内容提供商的转变，形成了集数字电视、空调、冰箱、IT、通讯、数码、网络、电源、商用系统电子、小家电等产业研发、生产、销售为一体的多元化、综合型跨国企业集团，已成为全球最具竞争能力的消费电子系统供应商和内容服务提供商。2、ORION概况ORION是韩国第一家拥有等离子基础核心专利的企业，是韩国PDP的“鼻祖”，是全球唯一一家从事无缝拼接等离子显示产品M-PDP生产的企业，同时也是全球等离子面板制造商中，唯一仅专注于等离子显示器件制造的厂商。10多年来，先后投入3亿多美元从事PDP核心技术的持续研发。目前，该公司拥有300多项核心专利，其中多项拥有基础核心专利，全球其他PDP厂商都在使用。ORION公司从1988年就开始研发PDP技术，1995年利用自己的研发人力开发了韩国最初的21英寸彩色AC-PDP。1998年开始利用独自的技术在韩国最早开发、量产了42英寸PDP模组，是在韩国PDP模组厂商里历史最长的，也是全球最具经验的PDP显示器件公司之一。3、并购过程ORION原隶属于韩国大宇集团。2003年，ORION因大宇破产而被债权人接管。2005年，美国投资基金MP通过一家荷兰公司SteropeInvestmentsB.V.持有了其全部股权。2006年，长虹先是与彩虹共同注资200万成立四川世纪双虹显示器件有限公司(简称“世纪双虹”)，随后又增资1.8亿大举进攻等离子，继而世纪双虹于2006年投资9990万美元，收购荷兰SteropeInvestmentsB.V公司75%的股权，从而间接持有韩国第三大等离子企业ORION等离子有限公司(OrionPDPCo.Ltd)75%的股权。在财务安排上，四川长虹电器股份有限公司以定向增发的方式发行股份，用于收购sterope公司75%的股权。作为并购前四川长虹电器股份有限公司最大的股东，长虹集团以部分现金及持有的四川长虹电源有限责任公司100%的股权作为对价认购本次非公开发行的股份，占此次非公开发行股份的30.59%。经与世纪双虹、长虹集团协商，本次收购Sterope公司75%股权按照Sterope公司经评估的股东权益整体价值的75%，即190403.11万元进行作价，收购电源公司100%股权按照电源公司经评估的价值即33,284.44万元进行作价。对Sterope公司75%股权的收购，以本次非公开发行募集资金的部分作为支付对价；对电源公司100%股权收购，以定向增发的股份作为支付对价。四川长虹电器股份有限公司的本次非公开发行不超过40,000万股A股，每股价格6.27元/股，票面价值1元/股，溢价5.27元/股。彩虹集团长虹集团股份示意图：四川vertu世纪双虹虹欧公司美国MP基金80%20%SteropevertuOrion 75%100%25%二、长虹电器并购韩国ORION PDP动机分析1、企业成本优势和利润空间的下降据统计90年代末，我国劳动力成本的相对水平仍然低于国际劳动生产率的相对水平。在1999年，我国的劳动力成本分别是美国、韩国、墨西哥的3.94、11.27和35.66。我国劳动力成本的相对水平只相当于美国等发达国家和一些地区劳动生产率相对水平的40至70，我国的劳动力成本优势十分明显。一方面，随着经济的高速发展，我国许多地区的工资水平也不断上涨；另一方面，平板电视6080的组件都集成在屏上，又由于国外产业的“垂直整合”，留给整机制造商的技术创新与利润空间已经小得可怜。根据国内彩电企业当时的财报显示，彩电销售利润对其净利润增加贡献并不大，用CRT电视的利润弥补平板电视的亏损现象较为普遍。因此企业的劳动力成本优势、利润空间日益下降，已不足以支撑企业的发展。而长虹选择技术层面上的并购路径是解决这一瓶颈问题的最好出路。2、PDP的优势（1）市场优势：在长虹进军PDP领域前，国内尚无造屏企业。此时进入必然会为其他家电企业树立起标杆，即便将来还有企业进入PDP领域，长虹也可凭借其先入为主的优势和强大的资金和技术实力，领先国内市场，抢领国内PDP市场制高点。这对长虹的长期发展有着至关重要的意义。（2）成本优势：据长虹集团董事长赵勇所言“PDP电视有50的降本空间，而液晶电视只有25。”这是由其本质原因决定的。首先，PDP的材料成本比液晶低30%以上。因为PDP屏部分成本占整个模组成本的30%40%，驱动电路部分成本占整个模组成本的60%70%（主要是集成电路），而液晶则相反，屏部分成本占模组成本的60%70%，驱动电路部分占整个模组成本约40%。而从降成本的角度来讲，针对集成电路“摩尔定律”仍然生效，即集成电路的价格随着上可容纳的晶体管数目每18个月便会增加一倍而下降一半。PDP未来降本的空间比较高。其次，PDP生产线建设投资仅是液晶的1/4、1/5甚至1/6。（3）市场需求优势：PDP具有对比度高、更具立体感、动态画面清晰度更好、可视角大，更适合全家观看、实际功耗远低于LCD、使用寿命很长等许多优势。3、产业链本土化的需要激烈的市场竞争中存在一个重要的道理：要占据竞争的制高点，必须要有市场话语权；要有市场话语权，必须要有产品定义权；要有产品定义权，必须掌握核心技术。简言之，核心技术在市场竞争中将起到决定企业市场定位的作用。PDP整个产业链包括玻璃基板、PDP屏、PDP模组、整机。具体在纵向上包括屏材料相关产业链、驱动线路相关产业链、模组制造相关加工制造的技术应用、模组制造相关新型显示器件设备制造的技术应用；横向则可向其他新型显示器件延伸。2005年，PDP上游的造屏厂家主要集中在日、韩和欧洲等国，这些企业为了确保其寡头垄断地位，基本都施行了产业链的垂直整合，既生产屏又生产整机，使得国外整机企业无法获得对等的竞争资源。在此之前，国内尚无生产PDP屏的企业，在国外厂家的凌厉攻势面前显得束手无策，难以赚钱，处境十分尴尬。长虹不仅仅有将上游产业内部化的需要，甚至是背水一战，如果不掌握上游的屏资源，长虹就将沦为没有话语权的廉价加工厂！毫无疑问，这将填补国内市场空白，打破日韩等垄断格局，将使国内PDP产业起到质变作用。而这正是长虹并购的最重要的原因。PDP产业链：整机PDP模组PDP屏玻璃基板 （PDP产业链关键技术：玻璃基板、低温多晶硅技术、大尺寸液晶面板，偏光片、彩色滤光片、液晶材料、光掩膜板、驱动芯片。）三、长虹电器并购韩国ORION PDP背景分析此次长虹能够成功并购掌握了等离子尖端科技的韩国ORION公司，与当时的外部环境密不可分。不可否认，在并购之初韩媒体、企业和社会的反对声潮空前强烈。发出中国企业希望借助吞并韩国企业来进一步缩短两国在高科技领域差距的警告。韩国舆论高唱“反对并购，避免技术流失”的最主要原因则是因为ORION掌握等离子的尖端技术以及在韩国显示器产业的核心重要地位。如果对方形成对技术的偏执保护，很显然获取技术转移的并购初衷将难以实现。那么韩国的民族主义与保护知识产权的强烈意识对此次并购所带来的阻力是怎样被消除的呢？1、ORION公司员工的求稳心理首先，ORION是隶属韩国大宇集团旗下企业，因大宇破产而被拍卖，后因财务状况不佳于2003年被债权人接管，美国投资基金MP于2005年通过一家荷兰公司Sterope Investments B.V.全面并购ORION电器，持有ORION公司的全部股权。从历经法院托管、拍卖等几轮转手，ORION想真正安定下来的愿望更加迫切。在ORION，有一大批从事等离子技术研究的核心技术人员，他们的事业、追求和心血都倾注于此，因此更希望有一个稳定的经营环境。正是由于ORION公司员工这一寻求安定的心理特点减少了这次并购的阻力。ORION员工们这种对不稳定环境的不安于焦虑以及寻求安定的心里是与韩国的国民性格密切相关的，韩国人属于急性子的“半岛性格”，因为朝鲜半岛地势狭长，偶有风吹草动，马上波及全国，如果发生战争，没有万里长征和持久战的回旋余地。回顾历史，每次外国军队在仁川登陆成功，都意味着朝鲜半岛命运的彻底转变第一战往往就已经是背水一战，让一步就是自投太平洋。所以在面对同样的事态，韩国人的危机感、不安感、焦虑感要比很多国家的人严重得多。 长虹在ORION被几经转手的情况下对其进行收购从而结束了该公司长期不稳定的经营局面，这正好契合了韩国人的求稳心里。由此可见，跨国并购不光是经济技术层面的问题，还应考虑文化风俗等各个人文方面的因素，要对并购对象所在国的法律、文化、风俗习惯等有清晰的认识。2、金融危机后韩国科技政策的调整在1997年经历金融危机后，韩国政府开始意识到有选择地吸引外资的重要性，随后对外资政策进行了一些调整，于1998年11月出台外国人投资促进法。根据这部法律，韩国政府大幅放宽了对投资领域的限制，允许外国企业并购韩国企业，并对外商在高科技等产业直接投资实行鼓励和支援政策。外商出资形式也从现金、机器设备和工业产权扩大到持有的知识产权、在韩国拥有的不动产和股份等方面。外资企业在享有韩国企业“国民待遇”的同时，在部分行业和“外商投资地区”还可获得税收减免。这些都为长虹成功并购ORION提供了良好的政策环境。过去，韩国更多地注重吸引欧美日等发达国家的企业投资，尤其是重点吸引发达国家的跨国企业和具有高新技术的企业赴韩投资。但随着中国经济和企业的飞速发展，韩国政府逐渐提高了对中国资本的关注程度，对于中方的投资发展项目给予了很大的支持力度，给中国企业的并购带来了进入的机会。3、ORION公司控制权的可获得性作为被长虹并购前ORION公司全部股份持有者，美国MP投资基金不可能也不愿意长期拥有ORION，因为其并购行为是以套利为目的。从性质上看，美国MP投资基金属于并购基金，并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；以期获得目标企业的控制权。从其并购过程来看，他们主要遵循“进入重组增值退出”机制，通过“一进一退”从而实现对目标企业的两次估值，并从中套现。由此可见MP投资基金持有ORION的股份只是为了股权溢价而不是为了掌握该公司的核心技术。这就意味着MP不可能长期持有ORION这种技术公司，他们必然会在合理的时间退出并通过转让获利。因此，在MP极力寻找买家以求退出时，长虹接手ORION也就显得顺其自然。四、长虹电器并购韩国ORION PDP成功原因分析1、与彩虹的战略联盟可以说说，如果没有韩国人把“长虹”和“彩虹”一次偶然的搞混，长虹和彩虹就不会走到一起，没有“CC”的战略联盟，长虹就不能如此有底气的站在韩国人面前，不能如此轻易的以9990万美元的收购了拥有全球唯一盈利的PDP电视墙技术的韩国Orion公司。在这次成功的跨国收购中，彩虹助了长虹一臂之力，CC组合起到了关键性作用。一方面，长虹自20世纪90年代以来一直在驱动电路、整机研制方面展开研究，同时吸引了国内外一些研究PDP的顶尖专家加入，但在造屏技术上还是有所欠缺。另一方面，彩虹身上有着长虹最需要的东西-长达9年的等离子研究及技术储备。它是国内首家完成42英寸、50英寸、60英寸等PDP模组系列产品样机研发的企业，早在1996年彩虹就与西安交通大学和俄罗斯国家气体放电器件研究所合作，开始追踪国际新型显示技术，共同开发了PDP显示屏和显示器样机，因此在造屏技术上略胜长虹一筹。此外，彩虹通过从日本和韩国购置PDP的核心设备，从而拥有了一流技术的全过程。在显示屏和驱动线路原理上拥有多年的研发经验的积累，PDP产品量产的基础已经相当成熟。 因此，在PDP产业链中，长虹和彩虹形成了优势互补，一起形成了产业链在驱动电路和整机方面的绝对优势，可谓“强强联合”，技术基础已经足够支撑产业的发展。但在原材料和显示屏技术等产业链上游却显示出了相对不足。事实上，借助与彩虹的合作可逐步形成国内PDP产业的“集群效应”，从而借鉴韩国以产品带动产业的现代工业发展模式，通过PDP模组在国内建立起全面的包含材料、设备、器件的产业配套平台，发挥本土的内部化优势，进而达到降低成本的目的。2、文化整合纵观此前上汽收购双龙等收购韩企的案例，可以发现文化整合往往是决定收购成败的关键因素。由于存在文化和管理理念等方面的差异，中国企业很难与被收购公司员工和其他利益相关者建立恰当的关系，造成“同”而不“和”的局面。这是由于韩国人强烈的民族性格特点所决定的，然而经济基础决定上层建筑，追根溯源是在国家变迁中建立起来的。而长虹在收购过程中正是把握住了这一重要因素才取得了最终的成功。对于以技术导入为主要目标的并购，长虹看重的就是目标企业的技术价值。技术人员的流失，自然会导致对已有技术理解与运用成本的增加，同时也会损害企业潜在的未来价值。长虹清楚地看到留住人才的意义，对一个掌握着世界最先进的等离子核心技术的企业而言，留住人才，是实现跨国公司文化整合成为并购的前提。在长虹对ORION的文化整合过程中，“三个满意”功不可没。“只有满意的员工，才能提供好的服务、产品让顾客满意，顾客满意了，他才愿意购买你的产品和服务，你才能挣钱，股东才会满意。”长虹如此阐述“三个满意”的关系，而且长虹高层还强调：“我不回避，把员工放在第一位。”就是这样的把永远员工放在第一位的企业文化，在韩国受到了热烈的欢迎。很快就实现了中韩两国员工的情感的融合和价值观的统一。这为后来长虹ORIONPDP项目的顺利进行提供了安全保障和精神上的支撑。3、优化人事设置由于历史与地理上的原因形成了韩国人特有的性格特点：尊重知识、崇尚实力，但民族自尊心极其强烈。在组织管理上，韩国企业往往实行“自上而下”的统一领导形态。对于长虹收购Orion,韩国员工存在一种本能的排斥。大而言之，韩国在电子技术上的发展却远远超过了中国，走在了世界的最前列。小而言之，作为拥有全球唯一盈利的PDP电视墙技术加上353件PDP方面专利的Orion，其员工必然在心理上长期存在优越感，因此无论从技术实力，还是心理上角度出发都不太愿意接受来自中国企业的领导与管理。正是考虑到了这一重要的韩国人文特点，且出于充分的尊重，在对待敏感的人事安排上，长虹基本保持了Orion原来的人员架构，聘用Orion公司原班人马进行公司管理与技术研发，真正以技术合作、以人为本的姿态推动ORION等离子两年多来的跨越式发展。在Orion会长(即中国企业的董事长)的人选上，长虹更是彰显了大公司的气度，秉承文化尊重、相互信任、利益共荣的原则，打破了从总部派遣的惯例，任命在韩国商界和政界拥有一定影响力的韩方人员方常吉为会长。这在形式上至少为韩国员工留足了面子，并且在今后的企业管理拥有了一定的支撑。4、法律财务等的充分准备2006年，并购案长虹代表律师王大为受命与对方律师在成都闭关整整一个月，为10月31日的协议签署准备了一份最为详尽的并购文书。在这份5000多页的文书里，涉及了在中国建立等离子生产线，明确了韩方来中国援建的人员、时间，甚至细化到了哪些人员需要长期留驻绵阳，哪些人员短期支援，Orion在中国的生产线方面做哪些工作等。整整5000页的法律文书把有关Orion股权交割后面临的雇佣、生产、技术、企业发展等诸多关键问题提前以法律条款的方式明确下来。这些方面的充分准备更加显示出了长虹的诚意，在一定程度上为收购的顺利进行打下了坚实基础。在财务方面，长虹电器的定向增发方案获董事会通过以6.27元每股的发行价格，向不超过十名的特定对象非公开发行股份。其中，公司控股股东长虹集团将以经评估价值为3.328亿元的四川长虹电源有限责任公司100%股权资产及现金,认购此次非公开发行股份数量的30.59%,不足部分长虹以现金补足；战略投资者微软(中国)有限公司以现金认购1500万股本次非公开发行股份;剩余股份由其它机构投资者认购。5、政府、银行的支持 政府给予长虹的支持涉及资金、土地和研发等方面。资金方面，长虹的资金来源主要来自政府支持，包括政府划拨资产、土地以及相应的土地变性增值、国家的产业支持资金和公司部分自有资金。国家开发银行给这个项目进行40亿元的融资贷款，使该项目有了雄厚的资金保障。此外，四川省也在省支持工业的财政资金中给予支持。土地方面，绵阳市政府在经济开发区为支持项目提供了3000亩土地及几百亩商业配套用地，为其解决了后顾之忧。研发方面，由于平板电视被列入国家“十一五”发展规划，且是“2006年至2020年信息产业中长期发展纲要”里最重要的发展项目之一，所以得到了国家的相当重视。正因为PDP产业在这几个关键方面都顺应政策风向，才得到国家的大力支持，这在一个侧面给予了并购很大的助推力。此外，在并购审批上，这份7亿多人民币的并购方案在发改委和商务部同时进入审批流程。三个星期时间，政府部门以前所未有的速度和支持态度完成了该项目核准和外汇审批，这在一定层面为并购创造了最好的政策环境。五、长虹电器并购韩国ORION PDP效果分析此次，长虹电器并购韩国ORION PDP属于