海虹控股案例分析-内部控制案例

-海虹控股案例分析【案例回顾】海虹控股与绍兴九洲化纤有限公司及海南中恒实业有限公司签署协议，分别以1.91亿元和2360万元的价格收购上述两家公司所持有的绍兴兴虹81%股权和10%股权。此后的2006年底，海虹控股向九洲化纤及海南中恒分别支付了预付款1.7亿元和2360万元。海虹控股与出让方又于2007年3月20日及2007年6月29日两次签署股权转让补充协议，原协议约定先决事项完成截止日由原“2007年3月31日”变更为“2007年12月31日”。后由于人员安置、政府审批等原因公司与出让方于2007年12月28日再次签署协议，将上述约定先决事项完成截止日变更为2008年6月30日。根据当时的协议及在其后签署的补充协议，上述两转让方承诺并保证下列义务：就绍兴兴虹拥有的面积为2.44万平方米和7194.4平方米的工业用地，由九洲化纤负责完成上述两块工业用地的土地出让金的缴纳并将上述土地变更登记为可开发的商业用地，且该土地上无任何附着物，达到“五通一平”。此外，九洲化纤还负责在2008年6月30日前完成上述土地上的工厂搬迁以及人员安置等。海虹控股于2008年7月4日决定终止以2.15亿元收购绍兴兴虹化纤工业有限公司91%股权的项目。海虹控股表示,公司及原转让方与当地政府关于绍兴兴虹土地商业开发条件尚未达成一致意见，因此原协议及补充协议的约定先决事项无法按期完成。目前，相关终止协议已于2008年6月30日签署并生效。此次签署的中止协议要求，原转让方中恒实业在2008年10月31日前将全部款项计2360万元返还海虹控股，而九洲化纤在2008年10月31日前返还3400万元，2009年1月31日前返还5100万元，2009年4月30日前返还全部余款8500万元。根据相关协议，原转让方绍兴九洲和海南中恒还将对海虹控股进行一定程度的补偿，并且为了保证还款及补偿的落实，原转让方承诺将绍兴兴虹所拥有的土地质押给海虹控股，直至将所有款项支付给海虹控股。【问题讨论】（1）通过上述案例，你如何看待这一交易？（2）此次交易的目的是什么？你的判断依据是什么？（3）会计师事务所如何对此事项进行审计？【解析】 （1）如何看待这一交易2008年1月3日，海虹控股(000503)公司发布公告称：“本公司于2006年12月8日签署协议，以191,160,000元人民币的价格收购绍兴九洲化纤有限公司（简称绍兴九洲化纤）所持有的绍兴兴虹化纤工业有限公司（简称绍兴兴虹化纤）81%股权。收购前绍兴九洲化纤持有绍兴兴虹化纤90%股权，上述交易不构成关联交易。公司与上述出让方于2007年3月20日及2007年6月29日两次签署股权转让补充协议，原协议约定先决事项完成截止日由原“2007年3月31日”最终变更为“2007年12月31日”。在合同约定的2007年3月31日前后，公司并未就相关事项做出披露。直至8月16日，海虹控股才在中报中提及：公司与出让方于2007年3月20日及2007年6月29日两次签署股权转让补充协议，原协议约定先决事项完成截止日由原“2007年3月31日”最终变更为“2007年12月31日”。 2007年12月28日，公司与出让方再次签署协议，将上述约定先决事项完成截止日变更为2008年6月30日。”一纸公告，单纯从文字上看，貌似是一笔正常的收购交易并延期执行。但除了信息披露不规范，此宗股权交易也浮现除了关联交易暗影。事实上，这桩交易的四方相互之间都有着“千丝万缕”的联系：1.海虹控股&海南中恒海南中恒由海虹控股总裁康健等八人于1993年发起成立。后康健将其持有海南中恒的20万股以20万元的价格转让给其母林宗岐。彼时，海南中恒实业有限公司拥有中海恒实业发展有限公司95%的股权，中海恒实业发展有限公司拥有海虹控股23.8%的股权，是海虹控股的第一大股东。 2.海虹控股&九洲化纤2006年4月，海虹控股为淡出化纤业务，决定将公司所持有的海南海虹化纤工业有限公司81%股权卖出。拍卖的结果是，绍兴九洲化纤以8000万元的价格获得，相关工商手续于2006年7月21日全部完成。然而，据公开资料，经评估的海虹化纤净资产超过1.9亿元，如果简单以净资产计价，海虹控股也蚀本逾7898万元。2006年12月，甲方和乙方的买卖地位掉了个。不变的招数是，绍兴九洲化纤又是以极高的溢价出手股权。此外，九洲化纤的法人代表田雷和海虹控股的董事、总经理康健的妻子吴晓冰曾共事于海南金阳，且在田雷担任海南金阳法人期间，与海虹控股有过数笔交易。3. 海虹控股&兴虹化纤1998年，海虹控股以零值兼并了浙江绍兴弹力丝厂，并将其变更为绍兴兴虹化纤工业公司，持有其49%的股份，为第一大股东。此后不到一年，就以1445万元的价格将全部股份转让给北京标准咨询公司海南分公司。 4. 九洲化纤&兴虹化纤九洲化纤的经营场所同兴虹化纤的经营场所完全相同绍兴人民路575号，并且在公司简介中称“公司的前身为绍兴兴虹化纤公司”。企业会计准则关联方关系及其交易的披露的规定：在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则视其为关联方；如果两方或多方受同一方控制，也将其视为关联方。由此可确定，此桩交易应该作为关联方交易予以披露。（2）此次交易的目的海虹控股声称，此次收购股权的直接目的是获得相关可开发商业用地的使用权。然而，本应该由转让方负责完成并作为先决事项的相关事宜一拖再拖，1.4亿元的预付资金游离于海虹控股一年有余，并最终由于转让方与当地政府关于绍兴兴虹土地商业开发条件尚未达成一致意见，于2008年6月30日终止了此项交易。很明显，这桩交易的真实目的绝非如此简单。中止协议规定：原转让方中恒实业在2008年10月31日前将全部款项计2360万元返还海虹控股，而九洲化纤在2008年10月31日前返还3400万元，2009年1月31日前返还5100万元，2009年4月30日前返还全部余款8500万元。原转让方还将对海虹控股进行一定程度的补偿，并且，为了保证还款及补偿的落实，原转让方承诺将绍兴兴虹所拥有的土地质押给海虹控股，直至将所有款项支付给海虹控股。分析了事件的前因后果以及终止协议的条款，猜测交易的真实目的可能有两点：1减轻税负。利用关联方转移定价避税。将盈利企业的利润转移到亏损企业，从而实现整体的税负最小化。企业集团经常通过在关联企业间人为地抬高或降低交易价格，为的是调节各关联企业的成本和利润，以达到其减轻税负、使各关联企业的共同体获取最大利润。 2将企业资产和利润转移到主要投资者、关键管理人员及其家属所控制或有重大影响的企业，从而达到为少数人谋取私利的目的。 （3）会计师事务所对此事项应进行的审计程序一、注册会计师在识别出重大关联方交易后应当： （一）立即将相关信息向项目组其他成员通报； （二）在适用的财务报告编制基础对关联方作出规定的情况下，要求管理层识别与新识别出的关联方之间发生的所有交易，以便注册会计师作出进一步评价；询问与关联方关系及其交易相关的控制为何未能识别或披露关联方关系或交易；（三）对新识别出的关联方或重大关联方交易实施恰当的实质性审计程序； （四）重新考虑可能存在管理层以前未识别出或未向注册会计师披露的其他关联方或重大关联方交易的风险，如有必要，实施追加的审计程序； （五）如果显示管理层不披露关联方关系或关联方交易可能是有意的，并显示可能存在由于舞弊导致的重大错报风险，评价这一情况对审计的影响。 二、对于识别出的超出正常经营过程的重大关联方交易，注册会计师应当： （一）检查相关合同或协议（如有）； （二）获取交易已经恰当授权和批准的审计证据。 检查相关合同或协议，注册会计师应当评价： （一）交易的商业理由（或缺乏商业理由）是否表明被审计单位从事交易的目的可能是为了对财务信息作出虚假报告或为了隐瞒侵占资产的行为； （二）交易条款是否与管理层的解释一致； （三）关联方交易是否已按照适用的财务报告编制基础得到恰当会计处理和披露。 如果管理层在财务报表中作出认定，声明