资产管理计划收益权转让暨保证金质押协议(清洁版)

资产管理计划收益权转让暨保证金质押协议编号：甲方：【】银行应为总行签署，分行不能受让信托受益权。股份有限公司（出质人/受让人）法定代表人：法定地址：联系人：电话：传真：邮箱地址：乙方：恒丰银行股份有限公司（质权人/转让人）法定代表人：蔡国华法定地址：山东省烟台市芝罘区南大街248号联系人：电话：传真：邮箱地址：鉴于：1. 甲方与乙方于 年 月 日签订了编号为【】的同业存款合同。按照同业存款合同的约定，甲方在乙方开立户名：【】、账号：【】的银行同业存款账户，并在该账户存入利率：【】%，金额：人民币【】万元整，起息日：【】，到期日：【】的银行同业存款（以下简称为“标的存款”）。2. 乙方与*证券公司于 年 月 日签订了编号为【】的*资产管理合同（以下简称“资产管理合同”），以其自有资金投根据具体项目情况确认并修改资于*证券公司管理的*计划（以下简称为“资产管理计划”），并合法持有资产管理计划项下第i期计划收益权（以下简称“标的收益权”，第i期计划收益权的具体内容和范围详见资产管理合同第十五条）。3. 甲方自愿受让乙方持有的标的收益权，并同意按照本协议的约定向乙方支付标的收益权转让价款。根据中国人民银行、银监会、证监会、保监会、国家外汇局关于规范金融机构同业业务的通知（银发2014127号，简称“127号文”）的规定，金融机构开展同业投资业务，不得接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保，国家另有规定的除外。为规避合规风险，在操作此类项目时，我行需要控制签署日期，其中本协议签署日期应在信托合同/资产管理合同签署日期之后。具体操作上，本合同只用印但双方不签署日期，我行内部用印审批单的送审日期只写201X年或空白，不写具体月份和日期，各审批签字人均只签字，不写年月日（空白）。以后本协议如需要填写签署日期，应填写本项目操作日之后的日期，不得填写同一天或之前的日期。甲方愿意以标的存款为其于本协议项下向乙方支付标的收益权转让价款的义务提供保证金质押担保；同时，如乙方豁免甲方支付标的收益权转让价款义务或因任何其他原因导致甲方向乙方支付标的收益权转让价款的义务被豁免的，甲方愿意以标的存款为乙方按时、足额收回标的收益权对应的投资本金和预期投资收益按标的收益权对应的预期收益率（即资产管理合同约定的业绩比较基准，下同）计算提供保证金质押担保。甲、乙双方本着平等互利的原则，经双方协商一致，特订立本协议。第一条标的收益权的转让（一）转让标的甲方承诺按照本条约定的条件和价款受让乙方持有的标的收益权。标的收益权对应的委托资金为人民币 万元，预期年化收益率为 。（二）转让价款的计算和支付1、转让价款的计算甲方受让乙方持有的标的收益权，甲方应向乙方支付的转让价款=标的收益权对应的投资本金+截止转让价款实际支付日标的收益权项下乙方预期投资收益（按照预期收益率计算）-截至转让价款实际支付日标的收益权项下乙方已获得的投资本金及收益。甲方已充分了解资产管理计划及标的收益权全部投资风险，甲方承诺，无论资产管理计划所进行的投资行为是否合法合规、乙方持有的标的收益权是否存在瑕疵、是否发生或可能发生损失，甲方均承担无条件不可撤销的按照本协议约定的转让价款和日期受让乙方持有的标的收益权的义务和责任，并不得以包括但不限于须通过内外部审批程序、满足其他协议规定的条件、满足法律法规和监管规定等作为履行其受让义务的前提条件或抗辩理由，亦不得以转让价款显失公平或重大误解或其他任何理由拒绝履行其受让义务或主张减免转让价款。2、转让价款的支付（1）甲方承诺于 年 月 日（资产管理合同约定的第i期计划财产投资期限届满日，委托资产委托期限提前到期的，则为提前到期日）一次性将本条第（二）款第1项约定的转让价款支付至乙方指定账户；（2）甲方承诺在本协议有效期内，发生如下情形之一的，乙方有权要求甲方提前支付转让价款：a) 甲方停业、歇业、申请破产、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的；b）甲方违反其作为一方当事人与乙方签署的合同或协议或单方作出的承诺或保证，对其对乙方的其他债务构成违约行为或其他债务已被乙方宣告加速到期或可能被宣告加速到期的；c) *证券公司未按相关法律、法规及资产管理合同尽职履行资产管理计划委托财产管理义务；d）发生任何依据资产管理合同导致资产管理计划或标的收益权提前终止的情形；e）标的收益权可能或实际发生本金和/或收益损失的情形；f）因国家法律法规、政策或监管规定等原因导致乙方持有标的收益权不合规，或其他原因导致乙方需转让持有的标的收益权；g)发生乙方认为危及、损害或可能危及、损害乙方持有的标的收益权的其他事件。转让价款提前支付日期以届时乙方向甲方发送的通知载明的日期为准，甲方承诺于转让价款提前支付日一次性将转让价款支付至乙方指定账户。（3）未经乙方书面同意，甲方不得提前支付转让价款。3、转让价款支付义务的解除及豁免乙方同意，如乙方以现金形式足额收回投资本金并实现全部预期投资收益的，甲方支付转让价款的义务自动解除。乙方有权以书面形式通知甲方豁免甲方按照本协议第一条约定支付转让价款的义务。乙方豁免甲方支付转让价款的义务或因任何其他原因导致甲方向乙方支付标的收益权转让价款的义务被豁免的，甲方同意以标的存款为乙方按时、足额收回标的收益权对应的投资本金和预期投资收益提供保证金质押担保。4、转让标的的交割甲方足额向乙方支付本条约定的转让价款后，标的收益权转让至甲方，乙方承诺届时配合甲方办理标的收益权转让手续（如需要）。标的收益权转让至甲方之前，甲方不享有标的收益权项下的任何权利。第二条保证金质押担保的主债权保证金质押担保的主债权为甲方根据本协议第一条的约定向乙方按时、足额支付标的收益权转让价款的义务。标的收益权转让价款=标的收益权对应的投资本金+截止转让价款实际支付日标的收益权项下乙方预期投资收益（按照预期收益率计算）-截至转让价款实际支付日标的收益权项下乙方已获得的投资本金及收益。标的收益权转让价款的具体金额以届时实际发生日计算的金额为准。如乙方豁免甲方按照本协议第一条的约定支付标的收益权转让价款义务或因任何其他原因导致甲方向乙方支付标的收益权转让价款的义务被豁免的，保证金质押担保的主债权为乙方按时、足额收回标的收益权对应的投资本金（金额为人民币 万元整）和预期投资收益（按预期投资年化收益率 %计算）。第三条保证金质押担保的范围保证金质押担保的范围为甲方根据本协议第一条对乙方负有的全部债务，包括标的收益权转让价款、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、财产保全费、执行费、质权处置费、差旅费等质权人实现债权的一切费用。如乙方豁免甲方按照本协议第一条的约定支付标的收益权转让价款义务或因任何其他原因导致甲方向乙方支付标的收益权转让价款的义务被豁免的，保证金质押担保的范围为乙方持有的标的收益权对应的投资本金和预期投资收益、诉讼（仲裁）费、律师费、财产保全费、执行费、质权处置费、差旅费等质权人实现债权的一切费用。第四条保证金质押担保的期限保证金质押担保的期限至甲方按照本协议第一条约定向乙方支付完毕标的收益权转让价款之日或按照本协议第一条的约定甲方支付转让价款的义务自动解除之日（以后至者为准）止。如乙方豁免甲方按照本协议第一条的约定支付标的收益权转让价款义务或因任何其他原因导致甲方向乙方支付标的收益权转让价款的义务被豁免的，保证金质押担保的期限至乙方足额获得标的收益权对应的投资本金和预期投资收益之日止。标的存款到期日先于保证金质押担保期限到期日的，标的存款存款期限自动顺延，顺延期间利率按同业存款合同约定的逾期支取利率（活期利率）执行，标的存款及全部利息继续作为保证金质押给乙方，为在本合同项下主债权提供质押担保。发生乙方实现质权之情形时，无论标的存款是否到期，乙方可直接扣划保证金资金并优先受偿或补偿乙方投资本金或预期投资收益的损失。如果标的存款未到期，乙方按照本协议约定行使质权扣划保证金资金的，则标的存款本金等额减少（即标的存款剩余本金=标的存款初始本金-已扣划的保证金资金金额），且扣划的保证金资金视为甲方于实际扣划日提前支取并按同业存款合同约定的提前支取条款执行。第五条保证金质押担保的设定（一）甲方同意以下列质物清单中同业存款账户内资金及其产生的利息向乙方设立保证金质押担保：账号户名账户开立行币种及金额期限到期日利率（二）自标的存款存入同业存款账户之日，即视为标的存款作为保证金移交乙方占有。（三）甲乙双方同意对标的存款及其利息进行特定化管理。上述同业存款账户内资金完全独立于甲方在乙方的其他存款、资产等，除按照本协议的约定用于向乙方偿还债务、供乙方实现质权外，任何人不得以任何名义进行现金支取、划转等使用。甲方无权支配该同业存款账户及同业存款款项，不得在该同业存款账户及同业存款款项上向第三人设定任何权利负担。即：同业存款账户为乙方所实际控制，并就该同业存款账户内款项享有完全地、优先且排他的担保权益，包括但不限于优先受偿权等质权人权利。第六条质权的实现（一）如甲方未按照本协议第一条的约定向乙方支付标的收益权转让价款或发生本协议第一条约定的乙方有权要求甲方提前支付标的收益权转让价款情形且甲方未按期足额支付的，乙方有权直接扣划质押的保证金至乙方账户，该等扣划行为无需通知甲方或经得甲方同意；乙方豁免甲方转让价款支付义务或因任何其他原因导致甲方向乙方支付标的收益权转让价款的义务被豁免的，如资产管理合同约定的任一投资收益分配日乙方未足额获得标的收益权对应的投资本金或预期投资收益的，乙方亦有权直接扣划质押的保证金至乙方账户，该等扣划行为无需通知甲方或经得甲方同意。（二）甲方未按期足额支付本协议第一条约定的转让价款前或乙方未足额获得标的收益权对应的投资本金和预期投资收益前，该质押的保证金，全部作为甲方按时、足额向乙方支付转让价款或乙方足额获得投资本金及预期投资收益的质押担保。（三）甲方不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍乙方实现质权。第七条甲方声明与保证（一）甲方具备签署本协议并作为担保人的合法资格，已按有关规定和程序取得受让标的收益权并提供本协议项下质押担保所需要的所有授权和批准，且签署本协议不违反其应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，是其真实意思表示，对其具有法律约束力；也不与其签署的任何其他合同、协议或承担的任何其他义务相抵触；因甲方无权签署本协议而产生的一切责任均由甲方承担，包括但不限于全额赔偿乙方因此遭受的损失；（二）甲方对出质的保证金具有充分的、无争议的所有权或处分权；（三）甲方出质的保证金不存在被查封、被冻结以及设定抵质押等权利负担情况；（四）甲方同意乙方可对甲方出质的保证金办理冻结止付手续；（五）乙方依本协议第六条处置甲方出质的保证金时，无须提供甲方营业执照、预留印鉴、密码、开户证实书等即可办理；（六）甲方已就本协议项下的质押事宜征得权利共有人（如有）的同意；（七）甲方保证其已详细阅读了资产管理合同及其项下所有相关文件，并对上述文件中的内容和条款有着清楚无误的理解，完全了解与标的收益权相关的所有情形并自愿承担标的收益权项下一切风险，甲方为本协议项下支付转让价款的义务的履行提供质押担保或为乙方按时足额获得投资本金及预期投资收益提供质押担保完全出于自愿，在本协议项下的全部意思表示真实，甲方不得以任何理由提起抗辩；（八）甲方出质的保证金不存在其他影响质权人实现质权的情形；（九）甲方按同业存款合同约定存入乙方的同业存款，在质押担保期限届满前不得办理提前支取，质押担保期限届满前，乙方有权拒绝甲方的任何提取要求；（十）如甲方出质的保证金全部扣划后仍不能完全补足甲方按照本协议第一条应付未付的转让价款的，甲方承诺继续履行支付转让价款的义务；乙方豁免甲方按照本协议第一条的约定支付标的收益权转让价款义务或因任何其他原因导致甲方向乙方支付标的收益权转让价款的义务被豁免的，如甲方出质的保证金全部扣划后仍不能完全补足乙方的投资本金及预期投资收益的，甲方愿意承担差额补足义务，以确保乙方投资本金的全部收回和预期投资收益的全部实现。第八条乙方声明与保证（一）如作为保证金的标的存款及利息经乙方扣划后仍有余额的，乙方将在存款到期日/质押担保期限届满日（以后至者为准）按同业存款合同约定路径划回甲方账户。（二）乙方通过扣划保证金、甲方履行转让价款支付义务或甲方承担差额补足义务等方式足额收取标的收益权转让价款或收回投资本金并实现全部预期投资收益后，乙方持有的标的收益权转移至甲方，甲方自行办理相关手续（如需要），乙方愿意配合。第九条独立条款如果本协议一项条款全部或部分被视为无效或不具有执行力，本协议中一项或多项条款无法强制执行，并不损害协议其他任何条款的执行力。任何时候一方如果未能要求另一方履行本协议义务，不得被视为其放弃该种权利。如果本协议被司法机关认定为无效、未生效、不成立或者可撤销，乙方仍有权要求甲方履行本协议第一条所规定的标的收益权转让价款支付义务，及对标的收益权转让价款的支付承担担保责任或对乙方足额获得投资本金及预期投资收益承担担保责任，若甲方拒绝支付转让价款，或拒绝承担担保责任的，乙方有权在不经甲方同意的情况下直接扣划同业存款账户或甲方在乙方系统内其他账户内款项救济乙方损失，甲方对此完全同意并放弃任何对乙方不利的抗辩权利。第十条违约责任（一）本协议生效后，双方均应履行本协议约定的义务，任何一方不履行约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。（二）甲方的违约责任1、按照同业存款合同约定的存款起息日，甲方未能按时提供资金，乙方有权按同业存款合同约定的存款金额与逾期天数以日利率万分之五标准向甲方收取违约金。2、甲方违反本协议第七条第（十）款之规定，未继续支付转让价款或承担差额补足义务的，乙方有权要求甲方继续支付转让价款或履行差额补足义务，并有权按其应付未付的金额乘以万分之五（日利率）乘以违约天数向甲方收取违约金。3、甲方在本协议第七条中作虚假陈述与声明，给乙方造成损失的应予全部赔偿。（三）乙方的违约责任乙方足额收取本协议第一条约定的标的收益权转让价款或全部收回投资本金及投资收益后，甲方质押的保证金尚有余额的，乙方在标的存款到期日/质押担保期限届满日（以后至者为准）未按时划付剩余资金至甲方的，自逾期之日起甲方有权按拖欠金额与逾期天数以日利率万分之五向乙方收取违约金。第十一条权利转让本协议签订后，乙方将全部标的收益权转让至第三方的，本协议项下乙方享有的全部权利随之转移，但乙方应书面通知甲方。该受让标的收益权的第三方享受本协议项下乙方的权利并承担义务。甲方应当积极配合、协助该第三方办理相关手续，继续履行本协议项下的责任和义务。第十二条通知和送达（一）双方之间的一切通知、函件等资料均可由专人送达、挂号邮递、特快专递等方式传送，传真与电子邮件可作为辅助送达方式，但事后必须以前述约定方式补充送达。（二）通知在下列日期视为送达：（1）专人递送的通知，在专人递送之交付日为有效送达；（2）以传真或电子邮件发出的通知，在电子信息反馈为发出后第1个工作日为有效送达；（3）以特快专递（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第3日为有效送达；（4）以挂号信（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第