尽职调查报告

律师事务所关于的尽职调查报告 二一六年五月目 录第一部分 导 言5一、释 义5二、方法与限制6三、本报告的结构6第二部分 公司的主体资格7一、概述7二、经营范围7三、公司的业务资质、证照及荣誉7四、XX的全资、控股和参股企业9五、公司的主体资格方面存在的主要法律问题28第三部分 公司的历史沿革29一、公司历史沿革基本情况29二、公司的存续状态33三、公司历史沿革方面存在的主要法律问题33第四部分 公司的股本演变及股东资格34一、公司设立时的股本结构34二、公司的历次股本变动34三、历次股权变动的股东及资金来源34四、公司的控股股东及实际控制人34五、公司的股本演变及股东资格方面存在的主要法律问题34第五部分 关联交易与同业竞争34一、关联方35二、关联交易35三、同业竞争35四、关联交易和同业竞争方面存在的主要法律问题36第六部分 公司的主要资产36一、土地36二、房屋36三、土地房屋租赁情况36四、知识产权37五、重大设备、车辆及办公设备37六、股权投资37七、公司主要资产方面存在的主要法律问题37第七部分 公司的法人治理结构及组织架构37一、公司的法人治理结构37二、公司组织架构38三、公司组织结构管理方面存在的主要法律问题38第八部分 公司的财务及税务38一、财务38二、税务39三、税收优惠政策39四、财政补贴39五、公司财务及税务方面存在的主要法律问题39第九部分 员工劳动合同和社保39一、公司员工劳动合同签署情况39二、员工社保及住房公积金缴纳情况39三、特殊资质人员40四、公司员工薪酬40五、公司人员方面存在的主要法律问题40第十部分 公司的环境保护和产品质量及技术等标准40一、环境保护40二、XX产品质量和技术监督标准42三、公司的环境保护和产品质量、技术等标准方面存在的主要法律问题42第十一部分 公司的安全生产42一、安全生产检验42二、安全生产培训43三、安全生产管理制度43四、公司的安全生产方面存在的主要法律问题43第十二部分 诉讼、仲裁或行政处罚43一、诉讼、仲裁43二、行政处罚43三、公司在诉讼、仲裁或行政处罚方面存在的主要法律问题43第十三部分 律师认为需要说明的其他问题43关于XX集团有限责任公司改制及申请股票在的尽 职 调 查 报 告2016尽调报字第 号第一部分 导 言一、释 义本尽职调查报告中，除非特别予以说明，以下词语涵义均依如下定义：文中称谓全 称本所律师事务所本所律师/律师律师事务所参与本尽职调查的律师、公司有限责任公司公司章程公司不时修订并适用的公司章程（具体视上下文而定）本报告，尽职调查报告，尽职调查报告关于的尽职调查报告元、万元人民币元、万元注：本报告中的简称“”特指目前存续的“。二、方法与限制本次尽职调查所采用的基本方法如下：1、审阅文件、资料与信息；2、参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；3、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。本报告基于下属假设：1、所有XX提交的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；2、所有XX提交的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；3、所有XX提交的文件上的签字、印章均是真实的；4、所有XX对本所律师做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；5、所有XX提交的文件当中若有明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；6、描述或阐明法律问题时涉及的事实、信息和数据截止到2020年05年17日。我们在尽职调查之后，根据本所与公司签署之委托合同的约定，按照公司的指示，协同其他中介机构对调查中发现的问题进行跟踪核实和确认，并予以规范和解决。 三、本报告的结构本报告分为导言等十三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要； 第二部分 公司的主体资格一、概述经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，XX成立于2000年4月30日，统一社会信用代码为0914，住所为，注册资本为人民币0万元，企业类型为有限责任公司()，经营范围为（以上项目国家有专项规定的按规定办。）二、经营范围（一）公司的经营范围根据公司现行有效的企业法人营业执照，公司的经营范围为：三、公司的业务资质、证照及荣誉截至本报告出具之日，公司持有以下资质证书及奖项：四、XX的全资、控股和子公司截至本报告出具之日，XX有家全资子公司，见如下列表：第三部分 公司的历史沿革一、 公司历史沿革基本情况（一） XX的设立股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）实缴出资额占注册资本比例（%）出资形式000.000000.00100.00货币、净资产合 计000.00 0000.00100.00/（二）XX的历次变更1、变更住所地2、董事、监事变更二、公司的存续状态经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，XX设立于2000年4月30日；统一社会信用代码为；法定代表人为；注册资本为000万元人民币；住所为；经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。登记状态为开业企业。因此，本所律师认为，XX目前存续、有效。三、历史沿革中存在的法律问题第四部分 公司的股本演变及股东资格一、公司设立时的股本结构公司设立时注册资本为人民币100万元，股东及股权结构如下表：股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）实缴出资额占注册资本比例（%）出资形式10000.0010000.00100.00货币、净资产合 计10000.00 10000.00100.00/二、公司的股本变动XX自有限公司设立之日起，股本未发生变动。三、股权变动的资金来源（一）公司设立时的各股东及资金来源依据公司提供的基本材料与本所律师的核查，公司设立时共有1位股东，其基本情况如下： 出资资金来源为：货币及净资产四、公司的控股股东及实际控制人根据公司提供的资料，初步判断公司的控股股东和实际控制人为五、公司的股本演变及股东资格方面存在的主要法律问题根据目前公司提供的资料，尚未发现股本演变及股东资格方面存在法律问题。第五部分 关联交易与同业竞争一、关联方（一） 公司控股股东及实际控制人公司的控股股东及实际控制人为目前不存在其他关联股东。公司控股股东领导班子（二） 董事、监事及高级管理人员人员名单及简介如下：董事：监事：总经理财务负责人：（三） 公司的子公司截至本报告出具之日，关联自然人控股及参股（5%以上）的企业尚未提供该部分资料。（四）关联自然人近亲属控股及参股（5%以上）的企业尚未提供该部分资料。二、关联交易根据公司提供的相关资料，XX为的信用担保三、同业竞争1、公司的业务2、控股股东的业务 与公司不存在同业竞争。3、董监高的同业竞争承诺四、关联交易和同业竞争方面存在的主要法律问题1、关联交易数据需要等会计师出具审计报告进一步确定；2、第六部分 公司的主要资产根据XX提供的材料，该公司有以下主要资产：一、 土地1、 XX土地使用权（包括有证及无证）二、 房屋（包括有证及无证）1、XX三、土地房屋租赁情况截至本报告出具之日，工商档案中存在子公司使用公司房产的情况，有的租赁合同已经到期，应尽快进行补签。公司及并表子公司存在大量划拨土地。子公司租赁房产，应尽快续签房屋租赁合同。四、知识产权（一） 专利经本所律师查询专利局网站，未见已注册专利。（二） 注册商标经本所律师查询专利局网站，未见已注册商标。（三）计算机软件著作权无。（四）网络域名无。（五）软件产品登记证书无。五、重大设备、车辆及办公设备尚未提供相关资料。机器设备账面净值、运输设备账面净值、办公设备账面净值、管道设备账面净值六、股权投资详见第一部分“四、XX的全资、控股企业”相关内容。七、公司的重大债权债务（一）重大合同合同金额及实际发生金额在100万元以上七、公司主要资产方面存在的主要法律问题参见每小节的具体表述。第七部分 公司的法人治理结构及组织架构一、公司的法人治理结构（一）公司的主要机构公司目前法人治理结构并不完善，并未按照规定定期召开三会等。董事人数不足章程规定的五人，应尽快协调国资委委派，并组织职工选举。（二） 董监高变更情况及简历董事：先生，董事。先生，公司监事先生， 女士，事。女士， （三） 核心技术人员及简历核心技术人员：二、公司组织架构根据公司提供的相关资料，XX设置了，具有健全的组织机构。第八部分 公司的财务及税务一、财务（一）开户许可证公司未提供，XX及其子公司持有如下开户许可证：序号名称核准号核准日期开户行账号1XX二、税务序号税种纳税依据税率1XX具体应适用的税种及税率参考审计机构出具的审计报告。三、税收优惠政策XX及其子公司尚未提供关于税收优惠的相关政府批文，因此，本所律师目前无法判断公司是否享受税收优惠。四、财政补贴XX及其子公司尚未提供关于财政补贴的相关政府批文以及对应的入账凭证，因此，本所律师目前无法判断公司是否享受税收优惠第九部分 员工劳动合同和社保一、公司员工劳动合同签署情况根据公司提供的集团及三家子公司相关资料并根据公司的情况介绍，XX：总人数：人（劳动合同420人，劳务派遣49人）。其他子公司及分公司的工作人员均与XX签订劳动合同。二、员工社保及住房公积金缴纳情况根据公司提供的资料，XX及三家子公司员工缴纳社保及公积金的情况为：XX：缴纳社保人数：人（依法据实缴纳），缴纳住房公积金人数：人。三、特殊资质人员公司并未提供相关特殊资质人员的信息。请公司关注公司目前是否存在特殊资质人员。如果存在，该等特殊资质人员的资质是否已经过期。四、公司员工薪酬建议公司按照签署的劳动合同以及中华人民共和国劳动合同法的相关规定，按时、足额为员工发放薪酬，避免拖欠工资，引发劳动争议。