深圳辖区上市公司实施企业内部控制规范整体试点工作通讯1-3期

深圳辖区上市公司实施企业内部控制规范整体试点工作通讯（第1期） 深圳监管局 时间：2011年07月28号 来源： 为贯彻落实中国证监会关于在深圳辖区实施企业内部控制规范整体试点工作的指示及中国证监会有关部门的相关要求，深圳证监局结合辖区实际，认真准备、周密部署，积极开展内控规范试点相关工作。一、深圳证监局内控规范整体试点工作开展情况（一）制定工作方案、下发通知，向辖区上市公司提出具体工作要求2011年1月27日，我局制定了深圳证监局关于辖区上市公司实施企业内部控制规范整体试点工作方案（以下简称“工作方案”）并报证监会上市部、会计部。结合工作方案和证监会上市部相关通知要求，在充分讨论研究基础上，我局于2011年2月21日向辖区各上市公司下发关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知（以下简称“通知”）。通知要求各试点公司高度重视内控实施工作，尽早建立完善组织架构、落实责任部门，做好内控建设的组织保障工作，明确董事长为内控建设第一责任人；要求辖区22家重点公司在2011年底前完成与财务报告相关内控建设的工作，并聘请审计机构进行内控审计，其他试点公司于2012年6月底前完成与财务报告相关内控建设的工作。通知还要求各公司制定内控实施工作方案，于2011年4月30日前经董事会审议后披露，在后续定期报告中披露内控建设进展情况。（二）解答公司在实施内控规范过程中遇到的问题辖区内控规范实施试点工作启动后，各试点公司纷纷向我局反映在实施内控规范过程中遇到的问题。如金地集团、中粮地产、深赛格、招商证券等多家公司提出了“如何界定与财务报告相关的内部控制范围”、“聘请内控审计会计师事务所是否应参照会计师事务所选聘制度的要求提交股东大会审议”、“内控审计、年报审计和内控咨询机构三者可否重叠”等问题。我局结合考虑实施过程中有可能遇到的其他共性问题，汇总形成了内控建设常见问题规范问答（第一期），答复各试点公司。（三）加强自我培训，提高监管干部对内控的认知水平为加强我局监管干部自身对内控建设工作的认知水平及把握能力，更好地指导辖区上市公司开展内控规范实施工作，2月底我局邀请中国平安、三九医药、深高速、广深铁路、通产丽星5家内控建设起步较早的公司及相关中介机构人员，为我局监管干部讲解制订公司内控工作方案思路及内控建设开展情况，分享内控规范的实施经验。（四）跟踪督促各试点公司全面开展内控规范试点工作通知下发后，我局及时跟踪各试点公司的内控建设进展情况。每周定期通过电话、约谈等方式逐家了解22家重点公司进展情况，每两周定期了解其他试点公司进展情况，督促进展缓慢的试点公司加快内控规范试点工作。二、辖区重点试点公司内控规范试点工作开展情况截至2011年2月底，22家重点试点公司中有9家已成立内控领导小组，确定董事长或总经理为内控实施责任人；12家公司设立内控项目工作组，并配备了内控建设专职人员；8家公司专门召开了内控规范试点工作动员会议，组织公司董事、监事、高管及相关人员学习我局工作要求；6家公司聘请了外部咨询顾问机构，有7家公司正在与内控咨询机构联系接洽。在全面开展内控规范工作的基础上，部分重点试点公司结合自身情况，开展具有特色的内控规范实施建设工作。如平安集团将2011年定为“内控合规年”，制作了“内控合规年”系列海报，通过海报宣传“合规内控，持续发展”理念，做好内控建设宣传工作。南玻集团构建了集团和子公司两级内控组织，集团内控部负责规划、统筹、指导整个集团的内控工作；在下属全资、控股子公司采取设置专职内控专员负责其所在公司的内控相关工作。深圳辖区上市公司实施企业内部控制规范整体试点工作通讯（第2期） 深圳监管局 时间：2011年07月28号 来源： 深圳辖区内控规范实施试点工作开展以来，我局收到了不少公司关于内控规范实施相关问题的咨询。在解答公司咨询的同时，我局内控规范工作小组结合考虑实施过程中有可能遇到情况，对其中常见的、具有代表性的19个问题进行了充分讨论，汇总形成了内控建设常见问题规范问答（第一期）（以下简称“规范问答”）。为便于分享辖区试点公司内控规范的实施经验，更好地服务内控规范整体试点工作，现将规范问答下发辖区试点公司，供参考。我们希望，各试点公司将自己在实施内控规范过程中遇到的困惑或困难、积累的经验及取得的成果及时反馈给我局；我局将选择适当的方式有针对性地协助公司解决内控规范实施过程中遇到的困难，并推广先进经验，促进辖区内控规范实施整体试点工作的顺利开展。内控建设常见问题规范问答（第一期）问题1：如何界定财务报告内部控制范围？答：财务报告内部控制，是由公司的董事会、监事会、经理层及全体员工实施的旨在合理保证财务报告及相关信息真实、完整而设计和运行的内部控制，以及用于保护资产安全的内部控制中与财务报告可靠性目标相关的控制。各公司在界定财务报告内部控制范围时，应结合本公司的行业特征、经营特点对流程进行梳理，识别可能对财务报告产生重大影响的风险点，明确界定财务报告内控制度范围，所界定的范围应涵盖重要子公司和重要业务流程，应能合理保证财务报告及相关信息的真实、完整。至少包括下列方面的政策和程序：第一，保存充分、适当的记录，准确、公允地反映企业的交易和事项；第二，合理保证按照企业会计准则的规定编制财务报表;第三，合理保证收入和支出的发生以及资产的取得、使用或处置经过适当授权；第四，合理保证及时防止或发现并纠正未经授权的、对财务报表有重大影响的交易和事项。问题2：实施内控规范时，是否要按照企业内部控制基本规范和配套指引的要求制定一套新的制度？答：公司应认识到，内控建设不是重新制定一套新制度；内控建设应从梳理业务流程和制度入手，将技术标准中的要求与现有制度进行对比，将制度中没有涵盖的技术标准和监管要求查找出来；视情况修订制度或者制定新的制度，满足技术标准和监管要求；将修订后的制度和新的制度传达到公司的所有相关员工，使员工方便查阅，并适当开展培训，使员工迅速掌握；采取措施确保修订后的制度被不折不扣地执行。问题3：如何确保内控工作顺利推进？答：公司的高层领导应重视内控工作，指定具体的组织和人员负责内控建设和自我评价工作，同时注重培育内控文化；在内控实施工作中，要平衡好效益与成本的关系；将内控工作效果纳入考核和激励机制，确保内控的执行力。问题4：公司制定的内部控制规范实施工作方案是否需要提交证监局审核？答：辖区22家重点公司的内部控制规范实施工作方案在提交董事会审议前，应提交我局监管责任人备案。非重点公司的内部控制规范实施工作方案，我局监管责任人将在公司公告后予以审阅。问题5：在关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知（深圳局公司字201131号，以下简称“通知”）下发前，公司已经按照企业内部控制基本规范及配套指引等要求，聘请了中介机构，对内部控制进行梳理完善，初步完成了总部和子公司层面的内部控制建设工作。那么公司是否还需要根据通知要求开展内控规范实施工作，是否还需要按照通知附件3所列的格式制定工作方案。答：内控规范建设和完善是一个系统性工程，需要持续改进。如果公司前期已经开始了内控相关工作，在前期工作的基础上，公司仍应结合配套指引和我局有关内控建设的要求，制定内控建设方案。在方案中，公司应明确说明已经完成的内控工作、正在进行及尚需开展的内控工作。问题6：公司在制定内控实施方案时，必须按照通知附件所列的“建设、评价、审计”三部分撰写吗？已经在以前年度建设完成进入持续维护阶段的如何写方案？答：公司均须按照“建设、评价、审计”的结构来写；以前年度完成内控建设进入维护阶段的公司，应描述以前的建设、评价和审计工作的开展情况。我局鼓励公司在方案中描述内控工作的中长期计划。问题7：公司是否应在季报中披露内控建设进展状况？答：我局通知要求，各试点公司应在定期报告中披露内控建设进展状况；定期报告包括一季报和三季报。公司应在季度报告中的重要事项部分披露内控建设进展状况；在半年报和年报中，公司还应披露内控建设实际进展是否与计划相一致。问题8：内控审计、年报审计和内控咨询机构三者可否重叠？答：内控咨询机构和内控审计机构不能为同一家。其他没有限制，即公司年报审计机构可以同时出具内部控制审计报告；也可以为公司提供咨询服务；但不能同时提供内控审计和内控咨询服务。会计师在提供相关咨询或审计服务时，应充分考虑是否满足独立性要求。问题9：若公司在内控建设中聘请会计师事务所提供咨询业务，应履行哪些决策程序？是直接由经营班子会议决定，还是需提交股东大会审议？答：关于咨询机构选聘的程序问题，由公司根据自身制度进行，可不用经股东大会审议（公司制度有明确要求聘请咨询顾问机构经股东大会审议的除外）。问题10：网络事务所成员是否能同时分别担任同一家公司的内部控制咨询师和内部控制审计师或分别提供内部控制自我评价和内部控制审计服务？答：中国注册会计师协会发布的中国注册会计师职业道德守则第4号审计和审阅业务对独立性的要求第十条明确规定：“如果某一会计师事务所被视为网络事务所，应当与网络中其他会计师事务所的审计客户保持独立。”“本守则对网络事务所独立性的要求，适用于所有符合网络事务所定义的实体，而无论该实体（例如咨询公司）本身是否为会计师事务所。”因此，网络事务所成员不能同时分别担任同一家公司的内部控制咨询师和内部控制审计师或分别提供内部控制自我评价和内部控制审计服务。问题11：聘请内控审计会计师事务所是否应参照会计师事务所选聘制度的要求提交股东大会审议？答：内控审计会计师事务所如与年报审计会计师事务所相同，可合并进行不用单独召开股东大会，但需签订单独的业务协议（即与年审的业务约定书分开）；如拟聘请进行内控审计的会计师事务所与年报审计会计师事务所不同，则应按会计师事务所选聘制度有关规定进行，提交股东大会审议。问题12：具有内控规范建设或评价经验咨询机构，可否承担上市公司内控规范体系建设工作或内控规范评价工作？证监局对公司拟聘请的中介机构是否有资质要求？答：关于公司聘请中介咨询机构事项，我局并无限制性规定。公司是否聘请中介咨询机构、聘请哪家咨询机构、聘请需履行的程序等都由公司根据自身制度的规定执行。公司应审慎评估拟聘请的咨询机构是否有能力为公司提供内控建设或评价服务。如果公司聘请了咨询机构协助进行内部控制建设或自我评价工作的，建议公司选派足够的高素质人员与咨询机构合作，在合作中学习内控相关知识，培养内控人才。问题13：非重点公司是否可以在规定时间之前完成内控建设相关工作？答：可以。我局鼓励辖区非重点公司提前完成内控建设工作，但应确保内控建设的效果。问题14：如果在2012年6月30日完成内控建设，是否应聘请中介机构就中期内控有效性出具内控审计报告？答：非重点公司在2012年6月30日完成内控建设时，不强制要求聘请中介机构就中期内控有效性出具内控审计报告，但公司应聘请中介机构就2012年12月31日内控有效性出具内控审计报告，并与2012年年报同时披露。问题15：公司是否可以将内控建设和内控评价工作全部外包给中介咨询机构？答：聘请外部咨询机构的公司，应安排专人全程参与风险识别及评估、编制风险清单及控制矩阵、内控缺陷整改等工作，培养公司内部控制建设及评价人才，为持续推进内控建设奠定基础。公司不应将内部控制建设或评价工作全部外包予咨询机构完成。问题16：今年按规定实施和参加试点公司的内控审计用什么标准？答：注册会计师应该按照内部控制审计指引的要求，对财务报告内部控制的有效性发表意见。问题17：公司需要什么样的内控人才？答：内控人才应具备以下基本素养，第一，了解内部控制理论与实践的发展过程；第二，掌握证监会、财政部等五部委发布的企业内部控制基本规范及配套指引，熟悉五部委发布的其他关于内部控制、风险管理、合规管理方面的规定；第三，熟悉国资委、交易所等机构的相关规定；第四，熟悉本企业的情况，如企业文化、机构设置及职责分配、业务运营流程等；第五，协调与沟通能力强，口头与书面表达能力强；问题18：公司如何在短期内培养出足够数量的合格的内控人才？ 答：一是落实内控建设、评价的组织机构和人员，责任到岗，加强岗位职责的培训和落实；二是开展培训，注重吸取实战经验，培训中组织深入的讨论，培训后组织统一考试；三是若聘请中介机构进行内控咨询，充分利用咨询项目的机会，投入足够数量的有培养价值、领悟力强的员工与中介机构合作项目；四是必要时外招内控专业人才。问题19：开展内控规范实施工作是否需要单设专门的部门？答：内部控制的职责原则上分为建设、评价、审计三部分，其中建设和评价是由公司进行的，审计是公司聘请注册会计师进行的，原则上，组织内控建设和评价的职责应该分由公司不同的部门执行；企业内部控制基本规范第十二条规定：企业应当成立专门机构或者指定适当的机构具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作；第十五条规定：内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查；内控体系建设、运营及维护需要全公司各部门所有人员的投入，应确定一个牵头部门来组织协调；由于内控建设工作需要全员投入，因此内控建设的牵头部门应拥有足够的地位和权威来确保其能够有效地组织和协调此项工作；内控自我评价应由相对独立的部门来进行，一般由内部审计部门或独立的内部控制评价部门进行。深圳辖区上市公司实施企业内部控制规范整体试点工作通讯（第3期） 深圳监管局 时间：2011年07月29号 来源： 2011年3月，深圳辖区上市公司实施企业内部控制规范整体试点工作继续深入开展。一、深圳证监局内控规范整体试点工作开展情况（一）承办上市公司内控建设培训班2011年3月8日至11日，中国证监会上市部、会计部在深圳举办上市公司内部控制建设培训班，深圳证监局负责具体承办工作。此次培训邀请了包括财政部会计司、中国证监会上市部及会计部熟悉企业内部控制相关政策的专家领导，中国移动等国有大型企业负责内部控制建设的高级管理人员，以及“四大”会计师事务所等顾问咨询机构的专业人士共19名讲师。培训主要围绕企业内控规范体系建设、实施、评价过程，内控审计、内控信息管理系统、内控监管要求及信息披露等九方面内容进行讲解，同时还结合中国移动、中国石油、工商银行等大型企业实践，分享企业内部控制体系建设和管理工作的成功经验。辖区共有145家上市公司的354名内部控制建设实施负责人和相关人员参加了此次培训。（二）召开内控建设座谈会3月10日晚，中国证监会上市部、会计部和深圳证监局召集深圳辖区15家上市公司代表召开座谈会，深入了解了各公司内部控制建设实施的进展情况以及在实施过程中遇到的问题、困难和障碍，认真听取各公司对实施内部控制规范体系试点工作的意见和建议，并就一些有关内控建设的具体疑问进行了解答释疑。（三）对重点试点公司的工作要求形成进度表深圳证监局结合工作方案及内控规范实施工作要求，将公司内控实施工作划分为组织保障、内控启动、内控建设、内控自我评价、内控审计五个阶段，对各阶段所需完成的工作内容进行了细化，明确了各阶段内控工作完成的截止时间，并采用表格形式直观反映，形成深圳辖区上市公司实施内部控制规范试点工作进度表。（四）跟踪督促各试点公司全面开展内控规范试点工作内控规范试点工作开展以来，深圳证监局及时跟踪各试点公司的内控建设进展情况。3月，深圳证监局除每周通过电话和邮件方式逐家了解试点公司进展情况外，还通过现场走访和约谈内控负责人等方式及时掌握各公司情况，督促进展缓慢的试点公司加快内控规范试点工作。（五）推动部分试点公司开展内控建设经验交流内控规范试点工作开展以来，不少上市公司纷纷表示希望前往内控规范工作实施较好的企业进行参观学习。3月下旬，深圳证监局积极联系三九医药、中集集团等数家内