中小企业赴美上市介绍

中小企业赴美上市介绍本文由fraklyh贡献中小企业赴美上市介绍北京世贸丰投资顾问有限公司总经理 王昆仑第一章 概述中国证券市场现状中国证券市场自1990年深沪两交易所开市以来，取得了较大的发展。据中 国证监会最新统计资料：截止2005年12月31日，中国上市公司为1380家， 总市值34792.14亿元，流通市值10405.91亿元，总股本7636.73亿股，证 券公司共149家，营业网点2381个，证券市场投资者开户数接近7400万户。 投资者队伍已从单一的中小投资者发展为机构投资者为主，至2005年12 月底，中国证券基金管理公司49家，证券投资基金218只，投资基金规模 为4745.85亿份，截至05年6月底，基金净资产净值为4123.91亿元。 中国企业通过境内外证券市场发行A股、B股、H股以及境外存托凭证，累 计融资已超过10000亿元，05年底深沪两市股票总市值占我国GDP的 18.61%,为我国经济的快速发展做出了巨大的贡献，证券市场已逐渐成为 我国社会主义市场经济体系中不可缺少的一部分。目前国内外资本市场融资现状比较1.据证监会最新统计数据表明，2003年中国企业海外 据证监会最新统计数据表明，2003年中国企业海外 IPO的数量为48家，筹资金额约70亿美元；2004年的 IPO的数量为48家，筹资金额约70亿美元；2004年的 数量为84家，筹资金额111.5亿美元，分别比上年增 数量为84家，筹资金额111.5亿美元，分别比上年增 长了75%和59%。1993年以来中国企业海外上市募集 长了75%和59%。1993年以来中国企业海外上市募集 资金已经达到547.51亿美元，2005年前11个月的海外 资金已经达到547.51亿美元，2005年前11个月的海外 募资额就已经占了这十三年募资额的36，达198.54 募资额就已经占了这十三年募资额的36，达198.54 亿美元。 反观国内证券市场，2004年深沪两市发行的98只新股 反观国内证券市场，2004年深沪两市发行的98只新股 共募资353.46亿元，约42.7亿美元，为1997年以来首 共募资353.46亿元，约42.7亿美元，为1997年以来首 发募资额的最低点。而同期海外IPO的中国企业募集 发募资额的最低点。而同期海外IPO的中国企业募集 资金量约为国内的3倍。2005年因为股权分置改革， 资金量约为国内的3倍。2005年因为股权分置改革， IPO被迫暂停。 IPO被迫暂停。2.海外上市的优势分析内地企业为什么纷纷到海外上市？这当然与目前内地上市环境有关。据悉，目前内地中小企业有1700万家，它们占内 地注册企业总数的99%，其工业总产值和利润分别占 到全国总额的60%和40%、外贸出口总额的60%。在这 些企业中具备上市条件的有上万家，而目前在内地A 股市场及中小企业板市场上市的仅有近百家。按照以 往内地A股市场发展速度，这上万家具备条件上市的 企业，想都在内地市场上市，在短期内是不现实的。 目前在内地市场，正在排队拟上市的公司有近2000家。 目前证券市场政策调整因素和市场低迷因素共存，进 一步加大了这些企业在国内上市的难度。同时，内地企业大量到海外上市与内地经济迅速成长 有关。面对着蓬勃发展的内地企业，海外证券市场纷纷在 向内地企业招手。目前，有不少海外交易所及上市中介机 构都在内地设有办事处。它们希望通过直接与内地企业打 交道，来帮助企业分析海外资本市场上市的可行性，解决 企业海外上市所遇到的法律、融资方式、上市方案等障碍。 这对一直在内地市场等待上市的企业来说具有相当大的诱 惑力。在美国的纳斯达克市场，最近已经提交了申请，等 待 上 市 的 有 1 2 0 家 公 司 。而内地经济的快速发展，也吸引了许多海外投资 者通过国外市场来买卖内地在海外上市企业的股票， 以分享中国经济快速发展之成果。另一方面，海外上 市为内地企业开拓海外市场，寻求国际化、规模发展 提供了一条相对快捷的通路。可以预见大量内地企业 到 海 外 上 市 将 成 为 一 种 趋 势 。 大量的内地企业到海外上市，无论是对内地经济 发 展 还 是 对 企 业 发 展 都 将 极 为 有 利 。第二章 美国资本市场简介美国主要证券交易市场美国证券市场共有7 美国证券市场共有7个证交所及一个店头市场， 分别是： 纽约证券交易所（NYSE） 纽约证券交易所（NYSE） 美国股票交易所（AMEX） 美国股票交易所（AMEX） 费城股票交易所（PHLX） 费城股票交易所（PHLX） 芝加哥股票交易所（CSE） 芝加哥股票交易所（CSE） 波士顿股票交易所（PSE） 波士顿股票交易所（PSE） 辛辛那提证券交易所（CSE） 辛辛那提证券交易所（CSE） 太平洋证券交易所（PSE） 太平洋证券交易所（PSE） 纳斯达克店头市场（NASD） 纳斯达克店头市场（NASD）除了纽约、美国及纳斯达克店头市场外， 其他的证交所属于区域型的交易市场，并 不接受美国以外国家的企业申请挂牌。 1998年纳斯达克与美国股票交易所合并后 管理美国场外电子交易报价板（OTCBB） 和粉红纸（PINK SHEETS）交易市场。纽约证券交易所（NYSE） 纽约证券交易所（NYSE）位于纽约曼哈顿，是美国最老、最大也是 最有名气的证券市场，至今已有212年的 最有名气的证券市场，至今已有212年的 历史，上市股票超过3000只。 历史，上市股票超过3000只。 纽约证交所采用传统议价方式交易。股票 经纪人依客户所开出的买卖条件在交易大 厅内公开寻找买主，经讨价还价后做成交 易。 纽约证交所因为历史悠久，因此市场较为 成熟，上市条件也较严格，世界500强企 成熟，上市条件也较严格，世界500强企 业，大多选择在纽约证券交易所挂牌，像 强生、花旗集团等都是在纽约证交所上市。美国证券交易所（AMEX） 美国证券交易所（AMEX）AMEX是美国第三大证券交易所， AMEX是美国第三大证券交易所， 坐落于纽约华尔街附近。1998年 坐落于纽约华尔街附近。1998年 AMEX与纳斯达克合并成为纳斯达克 AMEX与纳斯达克合并成为纳斯达克 公司旗下独立的个体。超过1100只股 公司旗下独立的个体。超过1100只股 票在此上市，其交易场所和交易方式 大致和纽约证券交易所相同，不过上 市的公司规模相对较小。世界知名公 司如通用汽车、艾克森石油公司都在 AMEX上市。 AMEX上市。纳斯达克（NASDAQ） 纳斯达克（NASDAQ）纳斯达克是美国八大证券交易市场之一，虽然 成立仅30几年时间，但因具有宽松的五个上市 成立仅30几年时间，但因具有宽松的五个上市 特性及低风险、高获利的功能，曾经在2000 特性及低风险、高获利的功能，曾经在2000 年3月中旬，一度取代历史最悠久的纽约证交 所，成为全世界交易量最高、企业数量最多、 市值最大的电子股票交易市场。 纳斯达克证券市场有两个主要交易市场，分别 为全国性市场（National Market）及小资本市 为全国性市场（National Market）及小资本市 场(Small Cap Market)。自1990年以来不仅因 Market)。自1990年以来不仅因 为成为微软、英特尔、亚马逊和雅虎的资金摇 篮而名噪一时，高科技类股也因为“她”不限 国别、不限行业、不限经营历史、不限获利、 不限所有制的宽松特性，成为企业面临更大资 金需求的时候的首选。纳斯达克更是对高成长 性的中小企业给予热情的拥抱。美国场外电子交易报价板 OTCBB） （OTCBB）美国场外电子交易报价板的全称为简称OTCBB，由此我们可以得 美国场外电子交易报价板的全称为简称OTCBB，由此我们可以得 知，公司股票并非在证券交易所的场内进行交易，而是在场外做 买卖。 OTCBB 是纳斯达克直接监管的市场，与纳斯达克具有相同的交易 手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和 费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。 OTCBB可以说是美国一个初级股票上柜集资的一块基石，让一些 OTCBB可以说是美国一个初级股票上柜集资的一块基石，让一些 没有什么业绩、知名度或投资风险较高的创业资金类型股先在那 里挂牌，以便让投资者认识，一段时间之后，公司再凭本身实力 或业绩逐步升级，前往美国高科技股市场纳斯达克或其他要求更 高、有更大集资能力的证交所上市。OTCBB对在该美国场外电子 高、有更大集资能力的证交所上市。OTCBB对在该美国场外电子 交易报价板挂牌的“上柜”公司，没有许多限制。 大约有3300多家公司在此交易所进行交易，由于在此市场只要求 大约有3300多家公司在此交易所进行交易，由于在此市场只要求 公司披露财务资料和重大事项，使投资人更了解公司，投资风险 和不确定性相对降低，因此大大提升了投资人的投资兴趣。所以 一些小公司可以在这个市场上获得300万 600万美元的小规模融 一些小公司可以在这个市场上获得300万600万美元的小规模融 资，然后再经过一段时间的发展或重组一些条件更好的公司，具 备上更高一级资本市场的能力。 目前在美国 OTCBB 市场上挂牌交易的中国企业至少有200多家， 市场上挂牌交易的中国企业至少有200多家， 包括蓝点（BLPT.OB）、世纪永联（FRLK.OB）、易博软件协作 包括蓝点（BLPT.OB）、世纪永联（FRLK.OB）、易博软件协作 网（ESFB.OB）、深圳明华、GSL、力兴电源，及得益电讯等企 网（ESFB.OB）、深圳明华、GSL、力兴电源，及得益电讯等企 业。粉纸交易市场（Pink Sheets） Sheets） 粉纸交易市场（粉纸交易市场是由私人设立的全国行情局于 1904年成立，为未上市公司证券提供交易报 1904年成立，为未上市公司证券提供交易报 价服务。Pink Sheets的监管也是由美国证 价服务。Pink Sheets的监管也是由美国证 监会、NASD负责。 监会、NASD负责。 粉纸交易市场，是纳斯达克最低层的报价系 统，在这个系统中，市场每周对交易公司进 行一次纸上报价，流动性比OTCBB更差。 行一次纸上报价，流动性比OTCBB更差。 粉纸市场一般通过股票的做市商进行交易， 而不是经过电脑报价。粉纸市场还有一个主 要功能，当NYSE，AMEX，NASDAQ或 要功能，当NYSE，AMEX，NASDAQ或 OTCBB的公司若没有按时申报审计财务报 OTCBB的公司若没有按时申报审计财务报 告而被下市或除牌 (de-listing)时，这些公司 (de-listing)时，这些公司 仍然可以在粉纸市场挂牌作股票买卖。美国证券市场的特点 美国有多层次的证券市场，公司无论大小，在投资银行的支持下，均有上市融资 的机会。美国没有货币管制，美元进出美国自由，且政策鼓励外国公司参与投资行 为，成为世界金融之都； 资金供应充沛、流通性好：数量巨大、规模各异的基金、机构和个人投资者根据 各自的要求和目的在不同的股市寻找不同的投资目标，为美国股市提供了世界上最 庞大的资金基础，从而使美国股市的交投十分活跃，融资及并购活动频繁； 融资渠道非常自由：上市公司可随时发行新股融资。发行时间与频率没有限制， 通常由董事会决定，并向证券监管部门上报。通常如果监管部门在20天内没有回 通常由董事会决定，并向证券监管部门上报。通常如果监管部门在20天内没有回 复，则上报材料自动生效。如监管部门提出问题，则回答其问题。通常监管部门有 30天的必须答复时间下限。上市公司还可以向公众发行债券融资； 30天的必须答复时间下限。上市公司还可以向公众发行债券融资； 灵活的管理层激励机制：公司管理层可直接持股或拥有期权。因为美国上市公司 股票是全部流通的，拥有股票就视同拥有现金； 交易方式灵活：没有涨停板的做法，股票可随时买卖。股市自早9点至下午4点， 交易方式灵活：没有涨停板的做法，股票可随时买卖。股市自早9点至下午4 连续进行，中间无休息。4点后有些证券公司提供场外电子交易，直到晚上7 连续进行，中间无休息。4点后有些证券公司提供场外电子交易，直到晚上7点； 上市场所可以更换：美国所有市场的挂牌条件完全透明。当某个企业希望从一个 市场转移到另一市场挂牌交易，企业可以随时向期望的市场提出申请。在符合条件 下，90天内就可以转移到新市场上市交易，非常灵活。 下，90天内就可以转移到新市场上市交易，非常灵活。美国证券市场的监管机构 和适用的法律制度 监管机构：主要是美国证券交易委员会（SEC）、全美证 券商协会（NASD）及每个证券交易所。这些监管机构均 有权发出规章和相关规定； 适用的法律制度为：1933年证券法，1934年证券 交易法，1939年信托契约法，1940年投资公司 法，1940年投资顾问法等基本法案； 各州的证券法； 监管原则：美国司法部门严惩上市公司的虚假行为。监管 部门对为上市公司提供服务的中介机构，如律师所及审计 所等的渎职行为同样严惩，因此美国上市公司提供材料的 真实性是相当高的。美国证券监管部门通过层层把关，确 保公司行为的可靠与真实，维持美国股市的声誉。股市的 声誉与透明度高，从而能够吸引全世界的投资者。第三章 上市融资方案总体方案方案概述根据企业的实际需求，通过对企业的初步的尽职调查，通 常为企业提出三个融资方案： 股权融资。通过出让部分企业控制权，引入外部投资者。 股权融资。通过出让部分企业控制权，引入外部投资者。 通过美国OTCBB市场上市融资。融资的路径为通过反向并 通过美国OTCBB市场上市融资。融资的路径为通过反向并 购获得在美国场外电子交易报价板（OTCBB）的交易资格， 购获得在美国场外电子交易报价板（OTCBB）的交易资格， 首先在OTCBB市场融资，有可能再申请上升至高一层次主 首先在OTCBB市场融资，有可能再申请上升至高一层次主 板市场, NASDAQ小资本市场(NASDAQ 板市场,如NASDAQ小资本市场(NASDAQ SMALL CAP)或 CAP)或 全美证券交易所(AMEX)。 全美证券交易所(AMEX)。 通过IPO（首次公开发行）直接申请海外主板上市融资。 通过IPO（首次公开发行）直接申请海外主板上市融资。对上述三个方案的优劣势比较如下：方案一： 方案一：股权融资 1. 一旦达成融资协 议，有利于实现 较大规模融资。 通过转让部分股 权或由外部投资 者增资扩股的方 式，转让公司部 分所有权获得投 资者的资金支持。 保持非公共公司 的身份，不需满 足证券市场繁复 的信息披露要求。 1. 方案二： 方案二：OTCBB融资 融资 上市程序简单，时间可控性强， 在已有的壳资源的情况下，一般4 7个月实现上市，上市后68个 月完成OTCBB第一期融资。 融资结果可控。融资决策掌握在 企业手中，融资规模可预见。 通过在OTCBB市场分阶段融资， 可以相应满足企业阶段性的融资 需求。 企业可以实现升板，获得更大规 模的融资。在企业有足够业绩支 撑的情况下，企业有可能上升至 上一层的美国证券市场板块。 企业获得美国证券市场公开交易 的资格。增加融资通路。 1. 方案三：海外 方案三：海外IPO 可选择的板块多， 包括纽约证券交 易市场 （NYEX），全 美证券交易所 （AMEX)，纳斯 达克（NASDAQ） 和纳斯达克小资 本市场 (NASDAQ SMALL CAP)等。 主板市场的流动 性高，融资规模 大。 企业因此获得较 高的声誉。优2.2. 3.势3.4.2.5.3.方案一： 方案一：股权融资 1. 融资结果不可控。是 否达成融资协议的主 动权在外部投资者。 寻找外部投资者和与 之接触的时间长，且 结果不可控，增大企 业的时间成本和融资 风险。 1.方案二： 方案二：OTCBB融资 融资 OTCBB的融资规模有限，不 1. 能一蹴而就达到企业预想的融 资规模。 上升至上一层板块的时间和结 果受多方因素影响，企业有无 2. 法上升或无法如期上升的风险。 为维持上市地位，企业需持续 3. 满足证监会信息批露的要求并 因此产生相应的成本。方案三：海外 方案三：海外IPO 对企业的规模、 经营业绩、盈利 水平和经营历史 的要求高。 承销压力大，承 销结果不可控。 时间长，费用高。2.2.劣 势3.推荐方案根据上述分析，针对大多数中小型民营企业，建议通过OTCBB上市 根据上述分析，针对大多数中小型民营企业，建议通过OTCBB上市 融资。在OTCBB上市具有以下优势： 融资。在OTCBB上市具有以下优势： （1）OTCBB具有不限国别、不限行业、不限获利、不限所有制的宽 OTCBB具有不限国别、不限行业、不限获利、不限所有制的宽 松特性，适合初创型中小企业和新上的高科技项目的融资； （2）通过反向并购在OTCBB上市时间短、费用低、风险小，符合共 ）通过反向并购在OTCBB上市时间短、费用低、风险小，符合共 乐快速融资的期望； （3）如果项目对美国投资者有一定的吸引力，在国内融资遇到极大 困难的情况下，在OTCBB市场会得到一定规模的融资； 困难的情况下，在OTCBB市场会得到一定规模的融资； （4）中国已有200多家企业成功在美国OTCBB上市，其中11家已升 ）中国已有200多家企业成功在美国OTCBB上市，其中11家已升 到纳斯达克主板，这些成功案例对拟要上市的企业来说具有很强的示 范作用； 综上所述，大多数中小型企业完全符合在OTCBB上市的条件，具有 综上所述，大多数中小型企业完全符合在OTCBB上市的条件，具有 很大的上市可行性，如能及时抓住机遇，企业将创出一条新路。融资步骤对方案二融资步骤的具体说明见下表。 注：表格和图示中有关股票价格和融资金额的数值均为预 计数值，仅为方便表述。OTCBB融资步骤示例 OTCBB融资步骤示例步骤 1 买壳 2 资产 重组具体活动对企业的影响时间 2-4月 2-3月重组在美国OTCBB 由于支付上市费用，占用了企业的一部分流动资金 公开交易的上市公司。 1. 中国企业将资产 1. 与业务注入上 2. 市公司,与上 3. 市公司进行资 产重组，上市 4. 公司成为中国 企业的控股股 东。 2.重组后发行大量限 制性股票给中 国企业原股东。 重组后由相应的公司 在美国资本市场进行 市场推广服务。 企业通过重组成为OTCBB公开交易的上市公司。 上市公司获得对中国企业的控制权。 中国企业原股东成为上市公司主要股东。 所有限制性股票在持有期满一年以后可以部份申请流通，为 中国企业股东提供持续融资工具。3. OTCB B 市场 融资 4.第二 轮融 资 5. 升级 至上 一级 板块立即可利用上市公司或股票进行融资。6-8月发行的限制性股票在 一年以后可以部份申 请流通。股东可局部 套现。企业的持续融资能力依赖于企业本身的管理规范，业绩增长和发展 潜力。不在本方案 讨论之列升板的要求见下文不在本方案 讨论之列上升至上一级股票市场融资全美证券交易所(AMEX)和NASDAQ小资本 全美证券交易所(AMEX)和NASDAQ小资本 市场是适应中小规模企业的主要市场。二 者对企业上市的要求不同，列表如下：交易所标准1 标准全美证券交易所（ 全美证券交易所（AMEX） ） 标准2 标准 标准3 标准 标准4 标准纳斯达克小资本市场 （NASDAQ SMALL CAP） ）上市要求税前利润(美元） 75万 不要求 不要求 不要求 股东权益: 500万或市 值:5000万或最近财年 或最近3年中的2年的平 均净利润: 75万市值总资产总营 业收入 公众持有股票的 总市值（美元） 最低股价(美元） 经营历史 公众股东人数 股东权益不要求不要求5000万7500万（或） 7500万（及） 7500 7500万 2000万300万1500万1500万500万3.00 不要求 有要求 400万3.00 2年 有要求 400万2.00 不要求 有要求 400万3.00 不要求 有要求 不要求4.00 1年 300 100万OTCBB上市实施步骤 OTCBB上市实施步骤（一）股东会决议 召开股东会对公司在美国OTCBB上市的 召开股东会对公司在美国OTCBB上市的 议案形成决议，即可以执行此议案。 （二）聘请财务顾问公司。 （三）设计上市结构 通过反向并购实现OTCBB上市需要通过 通过反向并购实现OTCBB上市需要通过 一系列结构设计（四）上市流程 1、 公司注册和股权转让 （1）注册BVI公司或香港公司； ）注册BVI公司或香港公司； （2）由香港公司或BVI公司控股中国公司； ）由香港公司或BVI公司控股中国公司； （3）完成各公司间法律文件的签署。2、编制公司英文的商业计划书 当公司决定要上市后，首先要用英文编写一份 商业计划书。内容包括： 公司的历史背景 管理团队情况 公司财务状况 公司的产品和市场分析 竞争分析 公司的发展计划和资金需求等。3、财务报表转换 对公司最近三年的财务报表根据美国通用会 计准则（GAAP）的要求进行转换。 计准则（GAAP）的要求进行转换。 4、与拟收购的美国上市公司签署重组意向 书5、制作法律文件 在重组方案商定之后，双方即可编 制关于收购的法律文件并签约。在办理完 毕收购、合并手续后，收购公司也就自然 成为美国上市公司。第四章 上市的优势海外的资本市场比国内资本市场更 成熟，资本供给比较充分，资金成 本相对较低。因此，在我国加入 WTO、资本市场开放程度日益提高 WTO、资本市场开放程度日益提高 的情况下，国内企业通过海外上市 谋求发展资金具有重要的现实意义：1、低成本融资，迅速提高企业竞 低成本融资， 低成本融资 争力， 争力，建立长期的融资平台企业发行股票进行融资，主要是考虑发行成本和融 资数量两者之间的关系。 从客观上来看，中小型企业在寻求国内上市的门槛 高，周期长，难度大，即便最终成功上市，在国内 证券市场发行新股受到的限制仍然较多；海外上市 相对于国内上市而言，周期较短、手续也比较简单， 这都从综合层面上降低了企业的融资成本。因此， 为了扩大生产经营规模、提升国际竞争力，低成本 到海外上市将是企业的良好选择。2、完善公司法人治理结构 完善公司法人治理结构 和现代企业制度目前，国内的一些上市公司虽然也建立起公司 法人治理结构，但是企业生产经营管理并没有 按照现代企业制度要求去实施。 国内企业海外上市后，外资股股东将会依照公 司章程来保护他们的出资人权利，要求上市公 司切实履行公司章程承诺的义务，及时、准确 地进行信息披露，从而有效地防止“内部人控 制”现象的发生，有利于提高公司经营管理效 率。3、学习国外的先进技术和管理经验 学习国外的先进技术和管理经验国内公司通过海外上市，学习到国外公 司的先进管理经验，对自身素质的全面 提高、增强在经济全球化环境中的国际 竞