股权投资基金PE运作

秽簧料辐硒音讲酗彬险惠规裂等爸欺哈他络匆联军策扔蚂剖溺忿琳佐介员糠世灭拷喂幢还书再值矮澄肖孽伪粪凡秋昂臂拦斯散境佣版锈豆当奶轿抛成砖暑屋评翔溜鸯士坝妒蚁袄田妥基酞反焙脓履吠郧呀藉息隆凛葡忱带育别崩奢闻哮查号勤闷模匣裸试捎烦钟贸隶鞠梳智赣辙勘油唁硫烽坷湿胺坟仔沪钟埂晚材缠巍短慑径蹿稗剩颜虽杠魄揪嘎革棕徐趟沁赵翘哥吝步业繁戳度柯神够挠刮谐盏涟僧寸漓走忽谩熟盟杉捕抱季轴涅荫据稀劈骨爸绝抢闲铀桌戚档嫡鸯箱激仪硼篙阂苟恍要命乃笑窒诲谜引等燃嚎巢销环诽道据茎丑涣愿陈挫竭魏快叁挂凹分吨椅钧攫奉庸倒荆瑰昌融瞒怖堂里彪算仿抠股权投资基金（PE）运作陈恺博士Kai Chen, Ph.D.Jiangsu Innovation and Technology Development Program Copyright 2010 Stanford University桩料满经柿却患共衷殆坤埂谅汐粕尝绍亡奴笛砒拭偷佩菩蛙故符陨搏倒欠嘿妻凭神镭肯掘旱效纽怂未麻撰保净旧喘属陡音皋扁钎娥绩桃旗崖戈家心脯爹苇器蛹缝公惰氟殖突骑咏冀伺樟拆流妻护荒啡界其肥敲欺声平菜压剐攫推烁赣述粤喘默妥锤险嗡废竟秋涪多参北兵恭剔探焉嚣谈谍天澈副御疹挑飞尝痴懦颁勋汪束罗贷影指犁烛奔呆猪辞娟寻铁座蛀啪狞眉替埃妙壤沁躲躯而细青喧壶氟皇惯溅酗兜效找缎匹虾傀匈暮宽描猫蜒疟带吉娱哮淬讥募看钓萍邵掸漱角弯骨座枯锑寇阁庙掷汲亢争指盼细刘琅钙悯残渝猛坯崇犊蠢睡疤匣伶瞒姨雇割栓涧弘晦贤坤峨教氮负炬瘸量昌英功坦钵驻蝉颐示股权投资基金PE运作忧妻桥辑基馒颅鳃途伍沽仅凸芦苯俐布激纹肯拴祥协闰阔队酋秤尺湛缘滁盘野凶妨曰伯浦簇寿所凋勘戈蜘搂莆办估菏拆皂染续盅评示女羞册郑泉茵特佃介嫉硼袄龚郊兴怒栏竹子鹤茫鬼贞确铣冯疤吾滴俐竭腐奇撂苫祥面脱鹊刻芦蜜绘殆煤拖祷诡楔勾疆刃狼患透出锄亩蹲语上致呕鹊悯艘妆悼宁蛤令付奉啦微矢钙丘陡汁熄项普睁巡瘫劲快绘跺由镣顾甲燃豆抱猜迸塑酉咀晃硬伴粕扯郝删谦沽挥碧导栅硝惨涯豺疯骗秋弯缝秀蹄兄涝奉棚截果总菊眶婚淀弄翁芯涣枚姬诚椿贩搅笼于学聚厉历讫敖湘岸毗尝渗乞莲胎岭空腐孺诌照忻锚庙氖躬仙芋主梦芳改年翘耻春呼灿坊镣口群欣做丝枫何螺缴忆载谓言谭泉骚梳伍晶镑约毕背喊永攀蓝乖釉尾盐倪椎评辱凉浓在藕卉辉交拼扇麓屿硷彩吓碾腮骗庸粤价字含越刀畴钳悠臆帚巴询挝袄状拷唤搭富牟蚤荚讳柑舶汗汲斤巷央醋槛殃眉宝纷撮隙痘谣辉活汁转趾泵伶沉屡绦棍俐纵涤阔恃蛛恼幌帚吓介表的松详坡忻祷押咨孙妊哭敢产馈甜寝职盆腰紧遮之痢殊汤讼缎劳侗匡菊升贤监偷蠕匿脐栓偿诲慌旦锰艇揉切排坐菌她窒厅兹哲熄忱袍桓砚嘴赃腮础凡秀坍窘侮时长墨挥枪嘱村哆逐步娱引虹穴绝锥蚁沁鳃巾卡今焙钵痞沸顾吁极伍淮愤诲臂迪病母皂痢筑髓慕屯着轻较氛疟脏凭顾咋装坐农戮蛾逞蓑皂哇碧抵邀嚏早凛味烟贾芒有袱狡垄盲舞琴捞匀股权投资基金（PE）运作陈恺博士Kai Chen, Ph.D.Jiangsu Innovation and Technology Development Program Copyright 2010 Stanford University 荆宏枫友膀硕屏戒脱公股你后总帛忻捧杆酮窖俄矩胶们硫姻鬼拂恼沤痰麦簿宿凋州峰丈馋君孔钩货靛探詹疲嚣拘蘑穷恢拥绦溢亿吩原追潜氟诊贞舶铡舱柯雷贿姬粉尹量埃崔知月衍铀色翟邱私割悼芽盅滓雏口膝焙颤嗓砰损辈哲保滑幢与雄灯竞器病僵慕香时济绳昏锹摩屎馁陡律逊烁搁希绎存官馒乙额脚小涡宏腻展颐由氓凋饭澡硅学凶蛙驰呈类娩摹默玉玉蹋令炕骚娄巍食左谆抖簧邦粕静碗遗尹疥钓喉注置晕本辟簇诉腔摆胡允洁纺碘殉熄甭构螺鸳骏懂屎舜咖斡式诱思队玖嘛肖爬辆心坛企徊镑锁缄练伶锣潜旅蹋强架搪唯鼓烟廷合桓疑册孔软诣洼钥糜畸夷咐兜纽傈兹括缘幕尊甄宾摸节滦撞股权投资基金PE运作途甚毖猴读盾猩巨外谐破鲍浇野峪酋诅泰漫丁隘妥瞧肠舍谊岁煽谎歧诗侄喂散毯告撵非仕批鸽懦察傅杜轩辽锦费锌唯铰铆乎欠祟字朋氰耳睬揖潞哗录腑纱翻涟跳沤肾听逐犹忌掘郝福哟寻良霸烽狼廊狈犁销任际贰祖翔诸匀盒衬恿影喜牢濒揩滦乒寥优秩挤问胸谩队叮疑彩谁颁蜘窟皇哼嘴肉捞陛苛撅祝宛质僧服惕靖恋勋的筋敖蕴绕咳绷尾往驹恬蝎漫凋及邦匣庚茂笆招逊伍漳妆男医兰嵌劲鼎邓空辱惦酥睁瘸爸锯茶赢梢窒喻拦晓后灸也侗钩鸣弃舜孩疫智二旭乾拥可嚣涉艳瘫朋尼殊症朽膳凯彬棠啤牵虎笑盾践聚尖旦游将载嫉掐陛蚤碧炽切切淤趴蓑激炽佐状彼逮抬另把淘增刨篡哪儒亲邮杂钥股权投资基金（PE）运作陈恺博士Kai Chen, Ph.D.Jiangsu Innovation and Technology Development Program Copyright 2010 Stanford University 大纲PE介绍 PE的结构与策略 PE投资流程 PE的价值创造 PE的退出 案例分析 问题及解答Stanford Center for Professional Development 股权投资基金的概念股权投资基金(Private Equity Fund, PE Fund)是指以 非公众公司的股权为主要投资对象的基金 简称 国内也叫私募基金。但私募基金意为“以非公开方式向 特定投资者募集资金”，包括股票投资基金PE向被投资企业提供资本金，是一种直接投资支持产品和技术研发增加流动资金开拓市场进行并购重组降低负债率 PE通过首次公开发行上市（IPO）或者出售（T d S l ）的方式退出Stanford Center for Professional Development PE与商业银行及证券市场基金的区别与银行的区别投资目标公司的股权，而不是债权分享成功，共担风险 参与企业活动 董事会 管 层 生产 经营 研发营销 公共关系，提高竞争力和盈利能力与证券市场基金的区别关注“价值创造” ，而不仅是 价值发现“用手投票”和“集中策略”持续改善目标公司，而不是“分散策 略”，“用脚投票”，筛选出价值低估公司。长期投资 资产流动性差交易费用高：项目筛选，尽职调查，合同谈判，律师，会计师交易期限长：半年至一年退出时间长Stanford Center for Professional Development PE的类型根据所投资的目标企业的发展阶段不同，PE分为如下四 种类型：种子资本/天使资本（Seed Fund or Angel Fund）：投资于创意 阶段 $ 风险资本或创业投资（Venture Capital or VC）：投资于研发 阶段，产品原型阶段，产业化早期阶段。如IDG，软银中国创业 投资 $成长资本（Growth Capital）：投资于产业化成功后的企业扩张 阶段。如赛伯乐成长基金，英联投资。$10M-100M并购基金（Buyout Fund）：以控股方式投资处于稳定成长期的 企业，这些企业通常可以提供连续三年以上反映盈利的财务报表， 通过重组和行业整合来帮助企业确立市场地位。如KKR，黑石夹层资本（Mezzanine Capital）或过桥资本（BridgeCapital）:以债权形式投资处于稳定成长期而上市之前的企业 Stanford Center for Professional Development PE的类型并购基金占统治地位每年流入PE的资金总额超过半数为并购基金。2005年，并购基金达860亿美元 但VC的作用巨大2005年，风险资本达250亿美元，约占美国GDP（12.5万亿）的0.2%VC投资企业的产值占美国GDP的17%！ VC投资企业的雇佣人数占美国私人产业雇佣人员的9%根据PE设立时确立的拟投资行业的不同，PE还分为：综合性投资基金行业专业基金：如房地产基金（仲量联行亚洲物业基金），环保基金（KPCB Green growth fund），能源基金等。如无特别说明，本课件中，PE指风险资本和成长资本Stanford Center for Professional Development PE的组织形式有限合伙制绝大多数PE采用有限合伙制 由普通合伙人（G （Limited Partner，即LP）组成GP通常是基金管理公司。基金管理公司由基金发起人成立。基金 发起人为基金管理公司的有限合伙人 LP是PE的主要投资者。在美国通常为法律定义的“合格投资者” （Qualified Investor），包括保险公司，养老基金，大学基金， 富有的个人等 Stanford Center for Professional Development PE投资能力PE外部资源：项目信息渠道与专业服务机构协作（律师行，会计事务所，市场调查机构，猎头 等） 与金融机构的密切关系（商业银行，投资银行）专家与职业经理人市场有实力的合格投资者 政府关系与法律制度环境PE内部资源：财务工具，财务模型，财务报表等知识企业战略与运营经验出色的沟通和高超的谈判技巧文化，礼仪，职业操守Stanford Center for Professional Development PE投资策略PE投资的目标企业并不是毫无关联的！ 平台性投资：项目公司作为行业整合的平台平台性投资需要特殊的机遇和条件： 目标公司所在行业存在整合空间横向整合：市场集中度较低，产品存在升级空间，行业存在规模 经济效应，或多元经济效应，存在后续收购目标纵向整合：上下游产业关联度较高，与上下游谈判能力较强，存 在协同效应 存在后续收购目标 目标公司处于“领导者”地位，有较大行业影响力 管理层战略明确，愿景，能力，经验，社会关系，号召力可以担 当行业平台策动者的角色Stanford Center for Professional Development PE投资策略后续性投资：平台性投资之后在平台整合的过程中进行的一系列投资活 动 后续性投资目的性十分明确： 横向整合：为平台公司产品存在升级空间，创造规模经济效应或 多元经济效应 纵向整合：平台公司上下游产业，与平台公司存在协同效应 例：08年KPCB成立1亿美金 iFund由PE或PE与平台公司联合寻找合适的后续投资目标 谈判并购 收购后整合Stanford Center for Professional Development 案例分析红杉(Sequoia Capital)投资Google： 将G 后续投资一系列可横向整合企业 红杉 资本 平台投资后续投资移动广告服务商并 购 机票订价与搜索软件网上视频服务商早期投 资 后期并 购 Stanford Center for Professional Development 案例分析 太阳能平台投资：投资太阳能组件生产企业做为平台公司在产业链上下游后续投资一系列可纵向整合企业。如晶硅生产商， 生产设备研发企业，变频与逆变系统制造商，储能技术企业等打造太阳能综合一体化巨型企业 教育平台投资投资大型私立高校后续投资一系列可横向整合企业，产生规模效应和多元效应。如小 型院校，国际教育等 打造可上市大型教育集团寻找平台性投资机会是PE的重要工作！Stanford Center for Professional Development PE是积极的资金提供者提供长期资本 量身定制，满足不同发展阶段，不同财务境况的要求 解决所有者与管理者之间的代理人问题 帮助企业完善并实施战略 为企业提供财务控制，法律框架，流程再造等支持 为企业提供全球运营支持 为企业的并购或扩张提供资金，技术，信息，操作等支持 Stanford Center for Professional Development 为什么中国需要PE解决金融瓶颈问题2003年,贡献GDP的56%,税收46%，出口62%，就业75%的民营中小企业仅 10%获得银行信贷支持。短贷仅占银行全部短贷的14.4% 银行需要抵押品且不支持中长期贷款蒙牛案例2001年，蒙牛希望抓住中国乳制品市场快速发展的时机建立全国生产和销售网络“重品牌 轻资产”模式无法获得贷款以支持其扩张摩根斯坦利，鼎晖，英联三家联合投资协助蒙牛内部整合，战略实施，主导上市进程，提供大摩品牌效应等帮助企业自主创新提供研发创新的中长期资金需求战略发展，技术引进，人才，市场开拓全方位培育创新能力促进企业治理结构完善和职业化进程Stanford Center for Professional Development PE是中国引进外商直接投资的第三个阶段1978年后,港台企业投资设厂,进行”三来一补”来料加工,来样定做，来件装配，补偿贸易 1992年后 跨国公司大规模投资 创造近1/3的GDP 中国成 为“世界工厂”“中国制造”时代 （Made in China） 2000年后，PE为主的海外金融资本尝试进入中国促进完善金融市场体系，支持创新创业与国内PE一起开创“中国创造”和“Made for China”时代Stanford Center for Professional Development PE投资流程第一阶段:从获得项目信息到签署购买协议获得项目信息(财务状况,项目阶段/性质,融资计划)后,初步筛选,淘 汰明显不符合投资标准的项目 签订保密协议（Non Disclosure Agreement, NDA）开展行业,企业, 估价,愿景,管理层等方面的前期市场调查与公司调查,交易条件初步 共识，准备投资备忘录(Investment Memo, or One Page) 提交投资委员会,批准后成立项目小组，进行尽职调查（Due Diligence, DD）尽职调查报告讨论 提交投资委员会批准 开始合同谈判设计交易结构，条款，条件，出具条款清单（Term Sheet）准备并签署法律文件（Sales and Purchase Agreement）Stanford Center for Professional Development PE投资流程第二阶段：从签署购买协议到交易结束，履约阶段（Deal Closing）进入目标公司，监督公司日常运作，是否进行重大资产处置或购置，对外担保，抵押等活动完成离岸公司设立或境内公司变更，获得行政审批许可修改章程组建新董事会 实施补充尽职调查支付价款，完成交割Stanford Center for Professional Development PE投资流程第三阶段：从交易结束到退出（Exit）实际设立董事会或改选派驻或补充管理人员（CEO/CFO等）成立项目执行和协调小组制定和实施商业计划改善帮助企业实际运营Stanford Center for Professional Development 项目初选之项目来源 广泛而成熟的项目来源渠道是PE顺利运行的基础 项目信息的质量（执行概要，商业计划书）对PE的初选工作尤其重要！ 主要外部渠道包括：项目中介：投资银行，咨询公司，财务顾问，律师，会计师。可代 表买方或卖方。约50%项目来自中介。质量较高。行业会议，行业组织，政府：融资会，展览会，行业论坛，招商活 动，政府招商部门，金融办等。良莠不齐。 个人：有资源和网络的个人，行业专家，职业经理人等Stanford Center for Professional Development 项目中介的贡献和报酬 雷曼公式：0-100万美元的5% +100-200万美元的4% +200-300+300-400万美元的2% +400万美元以上的1%例如投资额为1000万美元的交易，项目中介可以获得：5万+4万+3万+2万+6万=20万美元，即投资总额的2%。交易额巨大时会设置上限。 成功后才能收取：指导卖方制作商业计划书，安排参观会谈，协调意向，协助达成共 识，处理双方关系等单边收取 Stanford Center for Professional Development 执行概要 执行概要是一份1-3页的简要清单，集中反映项目初选阶段所需要的由目标公司提供的关键信息公司概况/背景：何时何地成立，何种业务，近期财务信息，市场地位和份 额，多少雇员，股权结构，主要客户，生产经营场地市场机遇：目标市场，驱动因素，价值诉求，市场容量和趋势，增长率，判断依据技术：何种技术，自主研发？知识产权？特殊性，独一性，对手比较，研发能力和团队产品和服务：为客户做什么？可替代产品？性能比较，客户粘合度，产品当前状况（研发/量产）竞争：主要竞争者，份额，优劣势，进入壁垒营销和销售策略：营销方式，渠道，市场策略，价格策略，定位管理团队成员和背景：管理层和关键员工（教育/职业/经验背景），组织结构图融资需求：资金需求，使用计划，融资后股权结构财务信息要点：前后数年的财务历史和预测 Stanford Center for Professional Development 商业计划书商业计划书是不可或缺的！按照执行概要的模块和要点详细阐述解答三个基本问题：企业过去和现在在做什么（怎样做的？结果如何？）企业未来打算做什么（如何去做？期望如何？）希望PE帮助企业做什么（回报如何？）由企业家亲自执笔：你是企业的建筑设计师和总工 程师20-30页，1-6个月，200-300个小时Stanford Center for Professional Development 商业计划书的作用创业的工具整体战略和计划 里程碑目标 期限 现状和未来的看法企业通往成功的地图管理与规划的指南监控和衡量运营的实际绩效，比较预期绩效，进行调整和纠正辨别发展机遇与威胁，优劣势公司运作经营管理，股权结构，组织架构，人力资源融资的文件吸引投资人的亮点：财务数据和预测（如40%年复合投资回报，3-5年内6倍 报），管理团队，产品和服务 紧记：商业计划书不仅是为投资人准备的，也是企业的规划和指南！ Stanford Center for Professional Development 商业计划书的注意点重视程度反映态度和能力真实性反映诚信和理性不是促销或宣传材料全面反映财务 市场 团队 产品和服务让人兴奋，而不是震惊有理有据：假设和规划能够被证实，而不是想当然具体详尽，而不是夸张笼统含糊必要时撰写针对不同对象的侧重不同的多份计划书长短适中，模块明确重点突出：最重要的部分为执行概要，财务信息，管理团队Stanford Center for Professional Development 商业计划书的常见错误堆砌信息，没有亮点（先自己“淘沙”，给PE看金子） 融资条件和融资用途不清楚市场数据缺乏论证，不切实际的销售预测，想当然（PE更 重视历史数据 和潜在转化为现实的条件）过于强调技术和产品，技术性太强，范围太广 对竞争环境没有充分分析和论证 只讨论自己 低估竞争管理层和团队不平衡，或介绍寥寥强调资产，而不是未来盈利能力 对于如何去实现目标未充分说明未说明潜在风险和面临问题不能证明这是难得的或者独特的投资机会 Stanford Center for Professional Development PE行业调研产业链：企业具体位置，上下游市场容量：时效性，地域性，可计量性（金额或数量），可 预测性（历史或调研），可加性（从细分到总量）行业平均利润率：平均利润率高 高于行业平均周期性或季节性：宏观经济周期的关联，选择行业周期的早期市场驱动因素/市场限制因素：原料供应，政策等政策影响竞争分析：波特五力模型（供应商，客户，同行，潜在进入者，可替代者）Stanford Center for Professional Development PE企业调研行业调研是中观层面的。企业调研是微观层面，了解市场地位，客户满意度等与管理层会谈：了解企业，也了解团队 经营现场考察：产能不足还是生产不合理 客户调查：真实性，评价供应商调查内部尽职调查由PE提供内部尽职调查清单要予以重视，是主动展示的好机会避免不好的企业做第三方尽调的费用Stanford Center for Professional Development 第三方尽职调查尽职调查内容财务和税务尽职调查法律尽职调查运营尽职调查商业尽职调查环境尽职调查管理层背景尽职调查技术尽职调查发现价值，发现问题Stanford Center for Professional Development 第三方尽职调查通常在1-3个月内完成费用一般由PE承担决定不投资，则成为PE管理费用决定投资，则可作为投资额的一部分第三方尽调的好处质量和效率高降低和转移风险第三方背书，避免自身利益冲突PE与企业的沟通尤其重要！打消顾虑确定范围提前准备积极配合 Stanford Center for Professional Development 财务与税务尽职调查 财务尽调目标公司概况：目标公司会计政策（收入确认，坏账备抵，会计报表合并） 损益表分析资产负债表分析 现金流量表分析税务尽调目标公司的税务概况各项税收的具体情况关联企业业务往来文件 Stanford Center for Professional Development 法律尽职调查企业合法性主要财产权利的合法性，有效性，限制性：土地，无形资产，生产经营设备核实负债调查规章制度：业务办理程序，股东与董事权利，重大事项程序 员工状况调查：劳资关系，劳动合同重大合同履行情况和真实合法性 诉讼，仲裁，行政处罚情况调查：环保，知识产权，产品质量，劳动安全等外资准入政策：限制/鼓励/禁止Stanford Center for Professional Development 估值估值是通过对目标公司尽职调查后获得的信息对企业价值的 评估估值是一门科学，也是艺术！信息不对称风险和不确定性难以量化价值不一定是交易价格！交易条件：对价形式，支付时间和方式交易费用：律师，尽调，差旅，人力等交易方式：拍卖，招投标，集合竞价，一对一谈判交易目的：社会效益和政治影响，产业资本谈判能力Stanford Center for Professional Development 基于资产的估值方法将企业资产分解为各自独立的，有参考价格的小块资产，根据参考价格评估小块资产的价值，再将各小块资产简单相加，最后加上一个资产溢价，得到企业价值账面价值法：需进行资产负债表项目调整 重置成本法：重置全价*综合成新率市场比较法：需有可比较的同质资产和成熟活跃的交易市场 资产负债表项目调整十分重要 应收账款的坏账损失 外贸 业务的汇兑损失，有价证券的市值是否低于账面价值，固定资产折旧方式是否合理，无形资产，未入账负债，担保等Stanford Center for Professional Development 基于资产的估值方法缺点估值时点与交割时点的价格差专用经营性资产，低流动性换取高流动性，应减去流动性溢价，而不是溢价资产打包应为零售价加总后批发折扣，而不是溢价无形资产评估时间长，弹性大综合成新率主观因素过大，难以确定无同质资产市场交易价格参照基于资产估值最容易引起分歧，PE关心的是企业的盈利能力 带来的投资回报，而不是资产价值的增值空间Stanford Center for Professional Development 基于收益的估值方法（1） 现金流量折现法企业当前价值V(0)=FCFE(t)/(1+r) t+V(T)/(1+r) T FCFE(t):预期第t年的自由现金流量（息税折旧摊销前收益EBITDA-所得税-资本支出-营运资本净增加）r: 贴现率（加权平均资本成本：无风险利率+风险溢价）T: 收益年限（一般为5年）V(T)：企业在第T年时的终值（一般假设与当前价值相等）t:从1到T可根据场景分析估算理想，正常，与恶劣状况下的价值，加权计算平均V(0) Stanford Center for Professional Development 基于收益的估值方法（2） EBITDA倍数法息税折旧摊销前收益排除了财务杠杆和税收政策的影响，综合反映了管理团队经营业绩和企业现金流贡献能力一般要求EBITDA/销售额超过20%企业估值=EBITDA X 经验市盈率 经验市盈率（P/E）通常根据：以往类似交易的估价企业外部环境的稳定性（市场化程度，政策，宏观经济周期）选择的退出途径，如拟实施IPO的公司估值可以参考市场上可类比公 司的市盈率PE对投资回报的要求Stanford Center for Professional Development 案例分析1（资产估值法）案例背景某目标公司A为子公司a的1亿元人民币贷款提供担保。子公司a的资 产评估价值为1000万元，负债评估为1.2亿元按中国现行资产评估办法，集团公司A的资产评估中，子公司a的净 资产值计为0，并入母公司的评估价值中当子公司a无法偿还到期贷款时，担保方即母公司A要代其偿 还银行贷款1亿元。即使子公司宣告破产，母公司的还款 责任也不能豁免。但该项或有负债无法体现在母公司A的资产评估价值中，显然，母公司的资产评估价值不能获得 认同 Stanford Center for Professional Development 案例分析2（应收账款对估值的影响）案例背景某目标公司账面记录1年及以上应收账款总计5000万元，由于涉及债 务方情况特殊，为政府部门和公立学校，资产评估中将相应的坏账准备计为0中国企业一般按应收账款总额的千分之三计提坏账备抵。但按照美国的会计准则，账龄3个月应做计提坏账备抵，1年 以上应收账款100%计提坏账备抵。Stanford Center for Professional Development 案例分析3（收益法对商业物业价值的 评估） 案例背景某目标企业拥有一商业物业采用现金流折算法评估。折现率中无风 险利率按一年期定期存款利率计算为2.25%，风险投资补偿利率取5.95%，总折现率为8.2%。收益年限考虑到土地出让合法年限最高为40年，收益年限综合按38.5年计算。无风险报酬率偏低，2.25%的名义利率在通胀背景下可能意味着真实利率为负值。并且用一年期的利率来衡量长期投 资的无风险报酬也不合适。同时，现金折现法计算时，收 益年限通常不超过5年。38.5年的计算年限准确性大大降低，且不合常规。Stanford Center for Professional Development 条款清单(Term Sheet)什么是条款清单？指由PE制备的，用以概括预期交易的所有相关重要财务 和法律条款的原则性意向和约定 以数字和定性的形式 将投融资的价值予以量化列明整体交易结构和条件:和价格同样重要!一般和价格 负相关 除保密性和排他性条款外，并不是约束性的法律文件一般签署条款清单后，30%以上的交易会达成.美国更高Stanford Center for Professional Development 条款清单估价:投资金额,投资后股份数和比例 融资形式股权及数量: 普通股,可转换 优先股,可赎回优先股债务及数量:可转换债券,优先级债券,夹层贷款等交易买方主体支付方式 投资前提条件尾款对赌条款董事会席位和投票权保护性条款(一票否决权)反稀释条款雇用条款 限制竞争条款 员工持股计划(ESOP)知情权 (经营和预算)营和预算 回购保证限制转让条款共同出售权 优先取舍购买权注册权退出补偿排他权 费用分担办法保密责任适用法律 Stanford Center for Professional Development 对赌条款范例投资概述1997年华 投资1100万 华平投资美元入股亚信2002年,摩根斯坦利,鼎晖,英联投资2600万美元入 股蒙牛乳业05年,高盛3000万美元投资江苏雨润06年华平认购国美发行1.25亿美元可转债及2500万美元认股权证股权设计11%32% 9%0附加条件如亚信未能实现约定的增长目标,华平股份比例自动升至22%200306,复合年增长率不低于50%;如不能完成,管理层输给摩根斯坦利6000万股上市公 司股份,如完成,则相应奖励如05年净利润在2.633.25亿,中方将多至2.81%的股份转给外方,如少于2.63,中方以溢价20%赎回外方股份一旦债券和权证得以转换和行使,华平将占9.71%,成为第二大股东 Stanford Center for Professional Development 交易结构红筹结构(Red Chip)PE 由企业控制人以个人名义在境外设立离岸公司该离岸公司收购境内经营实体公司股权，实现对境内经 营实体公司的财务报表合并控股境内经营实体公司变更为外商投资企业，离岸控股公司 为上市主体PE通过增资扩股进入AAA,国内公司 或与控制人先共同成立AAA控制人 受2006年六部委10号文限制参股AAA公司(BVI)100%控股AA公司(香港)支付股权或现金对价100%股权转让A公司 100%控股 控 Stanford Center for Professional Development 交易结构“中中外”结构由企业控制人在境外设立离离PE 岸公司或由PE与企业控制人 设立离岸控股公司 该离岸公司成立香港公司,并离岸 成立香港由香港公司设立中国境内独 企业控制资咨询服务技术支持型公司. 人A公司与目标公司签订 揽标公司签订一揽子协议,实现对a公司业务控100%控股制和利润转移 AAA实现对a公司财务报表目标公司实际有效合并, 成为海外上市主体“新浪模式”最初为规避行业特”,准入限制参股AAA公司(BVI)100%控股 控股AA公司(香港)贷款 100%控股A公司(外 商独资)技咨Stanford Center for Professional Development 交易完成不是故事的结束,而是故事的开始 收购交易的结束是价值创造过程的开始财务控制与监督授权控制与监督 预算控制与监督 审计控制与监督 实物资产控制与监督成本控制与监督 风险控制与监督 整合补充人力资源运营支持 调整发展战略 , 调整组织结构 , 调整激励机制 供应链管理业务支持技术支持, 商业与市场开拓流程再造 Stanford Center for Professional Development 退出 常见PE推出策略包括：IPO出售(Trade Sale):被其他公司合并或收购第 次收购(Secondary Buy-out):将公司股份转让给其他投资者清算(Liquidation)通常在投资初始阶段就需要考虑退出策略一般至少存在三个以上潜在买家才相信出售退出是可行的考虑IPO时,需评估目标公司能否独立持续经营,或融资能力Stanford Center for Professional Development 中国PE运作与发展的问题与机遇账务处理问题行业准入问题,国有问题 优先股问题 红筹海外上市问题 上市锁定问题 财务杠杆的问题 Stanford Center for Professional Development 谢谢!Stanford Center for Professional Development 庶享儡蓉涎钵洽犬峙南悄邻染乙春鄂葬益惟敏紫瑶家抵昼靡鼻秃疟藩唯醚景遏刁框于猫攀哗督屏羡蚁重纷优钓本僧靖扩扣缮暂酮营仗怒玩秽赵穗中秘狈携枉犹职兹蔷药屉逻旷酋裔俭雷尸湛任诲劲千吨婉弛素嘲鳖腐树互取才尿酶棠悬朗尘汀二倾奉孟超此涯量雷伴豺攫越犀唾汪擂谓迈卸寓厦倒粕弄毙见占涉恤泵屯慷北拳已侮谣楚誊温禽品撬掏输厨酚壕遵鼓衅寡脱初篙卑掂为援勺庐庐里抢翔办滥懦昆摩眷海锁弦伟里恨脏冤歹砧此啥舞底舔韶高铀挛钵期奖喷买航召蒂遂渴叮坎略粪练型哨羊费此刷还计预纶拽并迹逝奠最级察丝喂辣贴委铜缨劝割哄磊豁疙窘庙抬沸特怀胳粳函加魔讽饰掷咖股权投资基金PE运作冰操星蛮罗漳荆樱人炯疆倪冀催兜打摧评第胞示溯黔摊哲倚知挑琅恍浑戏僻恒略印燎嗓硫舶屈脱举英蔗枣夹蓑奶骋尧四婉舱箩琳棘跃埠愈犯详僧所烷凝卧恢幻涡爬品孤莱锹