法人治理结构-PowerPointPresentati.ppt

法人治理结构与财务治理,学习目的和要求,目的：掌握公司治理结构原理和财务分层管理具体方法要求：什么是公司治理及其财务分层机制；董事会的功能；董事长与总裁的关系；各专业委员会的设置与协调；,法人治理结构原理,权力机构决策机构执行机构监督机构,图解,作为所有者的股东或股东大会（权力机构）将绝大部分控制权授予（未授予投票选择董事与审计师、兼并与发行新股等控制权）董事会（决策机构）将包括日常的生产、销售、雇佣等决策管理权授予（未授予聘用、解雇首席执行官CEO、重大投资、兼并和收购等决策控制权）公司经理阶层（执行机构）。,从理论上讲，董事会代表的是股东利益，但实际上，尤其是中国的企业，董事会的成员通常是那些少数控股的或具有重要影响的大股东。在这种股权结构下，董事会往往会首先关注少数大股东，特别是控股大股东的利益，甚至不惜牺牲小股东的利益为代价。为了保护中小股东及其他利益相关者的权益，制约母公司董事会的权利，监督其管理行为，有必要在将独立董事制度引入母公司董事会的同时，建立一套完整有效的监事会制度。通常有两种模式：一种是将监事会置于股东大会领导之下，这是我国目前普遍采用的方式；另一种是监事会完全独立于股东大会，而直接对中小股东及其他各方面的利益相关者负责。,法人治理结构,法人治理结构就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合。法人治理结构的根本任务在于明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。,法人治理结构中的主要财务问题,1、法人治理结构下的三大财务机制问题2、法人治理结构的重心是构造极具财务控制力的董事会3、公司治理下的财务分层管理出资者财务；经营者财务；财务经理财务在这三层次财务管理中是如何体现财务决策机制、监督机制和激励机制？4、现代企业制度是财务监管成本很高的制度,5、定位清晰、授权明确、监控严格是在公司治理下财务制度建设的目标6、专门委员会的设立与制度建设7、独立董事制度的建立8、公司利益相关者“权”、“利”的财务平衡与协调,财务决策机制,财务监控机制,财务激励机制,公司治理(财务),德日治理模式的公司多采用双层制董事会结构。所谓双层制结构是指股东大会授权下的监事会和董事会是分立的，由监事会行使监督职能，由董事会行使执行职能。在德国的公司治理结构中，由股东代表和工人代表共同组成第一层董事会，即监事董事会，第二层是执行董事会。监事董事会行使完全意义上的监督。由于德国的证券市场不很发达，在德国普遍认为公司必须在国家的严密监督之下，又有工人参与决策的长期影响，加上银行股东在德国公司中具有重要影响，能够对执行董事和高级管理人员进行有效的监督。而日本公司的董事会和监事会都为股东大会负责，二者分立，彼此没有隶属关系，监督职能和执行职能平行。这种结构具有较强的系统性和直接性。按照我国的公司法，我们充分利用单层制和双层制结构各自的优势，采取以双层制结构为主，借鉴单层制结构的监督办法，在我国公司治理的外部环境尚不完善的情况下，建立财务治理结构中执行职能和监督职能的均衡控制。,企业财务分层管理制度安排,公司经营,法律、政策,资本市场,经理市场,CPA,媒体,监事会,审计委员会,内部审计,独立董事,外部监督,内部监督,公司治理下的财务决策机制,股东大会,董事会,董事长,投资战略委员会,经理层（总经理）,独立董事,股东大会,董事会,战略与投资委员会,薪酬管理委员会,审计监查委员会,必要性：,1）增强董事会的客观性与独立性2）提高董事会的工作效率3）严格、透明董事会的决策过程4）集思广益，提高决策的科学性,公司利益相关者,股东,银行,竞争者,经理,供应商与客户,政府与社区,员工,独立董事制度的建立,为了充分发挥本公司独立董事的作用，本公司章程明确规定，独立董事除具有其它董事的权利、义务及职责外，还具有以下独立发挥的作用：如果两名独立董事要求，即可召开临时股东大会。独立董事可直接向股东大会、国务院、证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。为了更好发挥独立董事的作用，在董事会决策前，本公司向独立董事提供充足的资料和必要的准备时间，充分听取、十分重视独立