并购重组相关问题解读(ppt 41页).ppt

并购重组相关问题解读,广东正中珠江会计师事务所GPCPA刘胜华,目录一、并购重组法规体系1、常规清单&特殊清单2、重要法规概念二、重组办法的解读1、重大资产重组的要求与标准2、合并与分立3、发行股份购买资产4、盈利预测与业绩补偿三、重组相关税务问题1、流转税政策2、个人所得税问题3、企业所得税问题,一、并购重组法规体系1、常规清单&特殊清单常规清单两法：公司法、证券法三个意见：国务院兼并重组促进意见、工信部等兼并重组指导意见、证监会证券期货法律适用意见（共12号，除26号）三个办法：重组办法(含14号文)、再融资办法（含细则）、收购办法四个备忘录：上交所重组信息披露备忘录（1-12号）、深交所信息披露备忘录（3/13/15/16/18/29/34号）、中小板信息披露备忘录（17/18/19/22/24号）、创业板信息披露备忘录（41314#）其他：申报指引、26号准则、分道制实施方案（含两所指引）等,特殊清单企业国有产权转让管理暂行办法关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项通知企业国有产权无偿划转管理办法（及工作指引）固有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法国有单位受让上市公司股份管理暂行规定关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的有关意见外国投资者对上市公司战略投资管理办法关于外国投资者并购境内企业的规定（2009修订）,、重要法规概念2.1重大资产重组的审核2.1.1上市公司并购重组行政许可,2.1.2不需要提交并购重组委审核的事项2.1.3需要提交并购重组委审核的事项,2.2分道制审核A、自2013.10.8起，有条件（上市公司规范/财务顾问能力/中介诚信）的淡化行政审核和减少审核环节，实行差异化审核制度安排（“涉发快速、不涉发豁免”）B、考察口径,2.3要约收购2.2.1权益变动报告方式2.2.2要约收购中当事人的权利义务,2.2.3要约收购豁免情形明示：证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；默示：证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；直通：免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。,2.4现金选择权定义：上市公司拟实施合并、收购、分立等重大事项时，该上市公司的股东按确定的价格在规定期限内将持有的上市公司股份出售给提供现金选择权的相关当事人（或其指定的第三方，以下简称现金选择权提供方）的权利。法律依据：公司法第143条；上市公司收购管理办法第27条、第36条；上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第11号上市公司现金选择权业务指引（试行）；深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011修订）适用情形：,2.5再融资的方式与条件2.5.1再融资条件归纳2.5.2“监管1号”解读（“组合拳”）监管1号：不认可“转增+缩股”来弥补亏损的方式；公司法第167条：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润可分配；再融资办法第7条：最近三个会计年度连续盈利；第8条：公开发行证券公司财务状况满足3年分配/3年平均可分配30%,2.6内幕信息、内幕信息知情人及内幕交易2.6.1内幕交易证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事的证券交易活动，包括联络、接触、明示、暗示、泄露。（文件：1解释2规3法4备忘录）2.6.2内幕知情人认定,2.6.3内幕信息范围,2.6.4内幕交易责任2.6.5案例A、美的集团吸并美的电器黄健、廖文坚交易行为的认定与处理（“归入权”）B、黄光裕中关村内幕交易案,二、重组办法的解读1、重大资产重组的要求与标准（重组办法第11条、13条）1.1重大资产重组概念分解,1.2重大资产重组界定标准,1.3案例,2、合并与分立（重组办法第12条）2.1借壳定义与方式A、借壳定义：资产比/经营时间/持续盈利1322的要求B、资本市场借壳方式,2.2上市公司发行股份吸收合并非上市公司（案例：ST太光）A、吸并双方背景信息（基准日：2013-4-30）,B、吸收合并方案ST太光以30.17亿元价格、通过发行股份方式吸并神州信息全部资产和负债，同时向原控股股东申昌科技定增融资2亿元，发行股份及定增价格均为9.44元/股。,C、会计处理（反向购买）,2.3上市公司发行股份吸收合并非上市公司（案例：美的集团吸并美的电器）A、吸并双方背景信息（基准日：2012-12-31）,B、吸收合并方案方案简介：美的集团发行价格为44.56元/股、美的电器换股价格为15.96元/股（董事会决议公告日前20日均价为9.46元/股），现金选择权行权价格10.59元/股。美的电器股东（除美的集团外）以持有的19.91亿股，折换为美的集团7.13亿股。美的集团不换股、不行使现金选择权。吸并后，承接美的电器全部权利义务。交易前后股权结构比较：,C、会计处理依据：讲解（2010修订）第二十一章企业合并第二节之“二、同一控制下企业合并会计处理”。同一控制下的吸收合并中，合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账；以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，首先调整资本溢价，不足者相应调整盈余公积和未分配利润。企业会计准则解释6号征求意见稿之“同一控制下合并，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，合并方在编制财务报表时，应如何确定被合并方资产、负债的账面价值”合并方在编制财务报表时，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债和净资产（包括商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。,2.4上市公司分立（东北高速分立）A、案例背景信息（基准日：2009-12-31）,B、分立方案2010年2月10日，经证监会证监许可2010194号关于核准东北高速公路股份有限公司分立的批复核准，东北高速分立为龙江交通及吉林高速，每股东北高速股份转换为一股吉林高速股份和一股龙江交通的股份。,C、会计处理以基准日经审计净资产为基础，根据分割清单分配。分配至分立公司的净资产，计入股本后剩余部分确认为资本溢价。如下（单位：万元）：D、程序,3、发行股份购买资产（重组办法第42-46条）3.1发行条件,3.2定价方式归纳收盘价（1日、30日）；交易价（1日、20日、日加权/30）,3.3案例,4、盈利预测与业绩补偿（重组办法第18条、34条、56条）4.1盈利预测报告适用情形重组办法第18条确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应说明原因、特别风险提示、在重组报告中详细分析。26号准则第15条根据重组办法第十七条规定提供盈利预测报告的，如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。,4.2业绩补偿（现金补偿&股份补偿）讯美电子总资产、营业收入和净资产占高新兴的比例分别为8.01%、29.58%和3.05%，不构成重大资产重组,4.3预盈失败责任,三、重组相关税务问题1、流转税政策,2、个人所得税问题2.1相关个税政策注：国税函2005319号已废止。,2.2有限合伙企业2.2.1法律特征2.2.2税负比较eg:鼎晖嘉泰（有限合伙）持股美