并购财务基础理论(ppt 63页).ppt

,Thejourneybegins,2020/5/19,2,企业并购财务,主讲:潘彬博士教授E-mail:panbin10913634298417,2020/5/19,3,一、概述,2020/5/19,4,并购的内涵：指企业的兼并和收购（Merger其二：苏泊尔相关数据存在争议。2、此项并购未违反股权分置改革承诺根据上市公司股权分置管理办法规定，非流通股股东未完全履行承诺之前，不得转让其所持有的股份，但受让人同意并有能力代替履行承诺的情况除外。而且，8月31日股东大会高票通过收购方案，意味着股东并不担忧“有违股改承诺”一说。SEB国际可以代为行使股改承诺。3、观点：无须反对苏增福父子卖苏泊尔（1）一朵鲜花凋零并意味着整个春天的离去（2）“狼吃羊”或“鲇鱼效应”，可由政府法律规范外资并购行为（3）从情感角度看，苏泊尔的换主易帜是人们不愿看到的。对市场主体行为最具约束力的不是情理，而是法理。,2020/5/19,59,风雨过后见彩虹守得云开见月明SEB、苏泊尔一波三折，喜结良缘,案例讨论（续1）：,2020/5/19,60,1、组织内部成本：（1）正式组织构建成本；（2）内部组织管理机制的运行成本。2、外部交易成本：（1）搜寻成本；（2）谈判成本；（3）履约成本。3、机会成本：管理者的机会成本不是指管理者从事某项工作必须放弃另一项工作的损失，而是指管理机构和人员之间的摩擦和协调时间过长，从而导致组织资源的利息成本支出的损失以及由于延缓市场、投资机遇等产生的一些赚钱机会的错过而发生的代价。它存在于组织的各个层次，反映了组织继续使用管理资源的价值。这不是一种真实的成本付出。其意义在于可用来判断管理活动是否值得继续以及管理者的精力和时间分配是否合理。4、委托代理成本：（1）监督激励成本；（2）承诺成本；（3）剩余损失委托人和代理人的行动选择是以各自利益最大化为导向的，二者之间的利益偏差是绝对的。会导致委托人的福利受到损失，即剩余损失。承诺成本：在委托代理关系中，代理人可以保证不采取损害委托人利益的行动，或者承诺如果采取了损害委托人利益行动时愿意给予委托人以经济赔偿。代理人为此而产生的资源支出成为承诺成本。,管理成本SEB全资控股苏泊尔的代价,2020/5/19,61,1、SEB收购苏泊尔的目的是占有中国市场的份额，利用苏泊尔的营销网络，将自己的小家电等产品通过苏泊尔进入中国市场，提升国际竞争力。2、此并购项目采用横向并购形式3、此并购项目采用现金支付方式4、苏泊尔公司2006年年报多提减值准备，故意压低当年业绩。为了抑制股价上涨。5、（1）这份协议是为了兼顾各方面的利益不得已而为之的设计。SEB第一步收购2532万股、第二步定向增发4000万股，这两个数据都是经过精心设计和计算的。而苏泊尔集团持有的5355.6万股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约，其目的就是要达到30%持股比例，触发全面要约收购义务，也就是说，引发第三步。（2）第一：摊薄参与要约收购的公众股股东的成交比例；第二：把苏泊尔作为自己的代工生厂商，降低整个SEB集团的生产成本。,2020/5/19,62,案例讨论（续2）：,SEB、苏泊尔打破并购“魔咒”,到2011年2月份止，通过受让公司二股东、三股东的股份，SEB持有的苏泊尔股份已增持至70%以上。如今，严格而言，苏泊尔已不姓“苏”，但这并不重要。大家看到的是，SEB入主后，公司高速发展，一个民族品牌并未因此消亡，反而越擦越亮。公开信息显示，2010年苏泊尔收入总额为56.22亿元，实现的净利润为4.05亿元。今年一季度营业收入和净利润均同比增长了30%以上。2011年上半年实现收入34.8亿元,同比增长32%,实现净利润