PE机构项目管理制度

项目管理制度 编号：名称：项目管理制度 发布单位：解释部门：项目管理部 发布日期： 实施日期： 实效性：有效 实施层面：目 录 第一章 总 则 . 3 第二章 投资原则 . 3 第三章 项目受理 . 3 第四章 尽职调查 . 5 第五章 项目评审 . 13 第六章 风险控制手段和担保措施 . 13 第七章 投后管理 . 14 第八章 投资项目清算 . 14 第九章 其 它. 15 第十章 附 则. 16 3 第一章 总 则 第一条 为规范*（以下简称“*”）项目管理制度，有效防范和控制风险，促进项目健康发展，根据国家有关法规和公司相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称项目管理，是指采取股权投资形式投向被投资对象并进行整体管理。 第三条 项目管理方法必须符合国家法律、法规，遵循安全性、效益性、流动性的原则。 第四条 本办法适用于合作项目管理开展。 第二章 投资原则 第五条 投资原则应当遵循审慎原则，严格选择投资项目对象，慎重确定投资方式。投资项目的股权比例、金额、期限、费率等根据项目具体条件确定，确保公司利益最大化和基金资金的安全。 第六条 投资方向必须合法合规，不得用于国家法律法规禁止的投资领域或项目。投资对象存在违法犯罪或长期亏损、资不抵债及其他违反国家法律法规规定情况的，不得提供投资。 第三章 项目受理 第七条 投资项目受理的对象为符合国家产业政策，有产品、有市场、有发展前景，符合新三板挂牌条件，即：存续期满两个会计年度，主营业务突出，公司治理结构健全、运作规范，股份发行行为或转让行为合规合法，主管部门认为的其他条件。 受理的条件包括： 4 （一）投资对象具有一定的资产，信用良好，具有履约能力； （二）投资对象接受公司对其经营管理及履约情况的监督、调查与检查； （三）投资对象能够按规定提供必要的担保措施； 第八条 属投资受理对象并符合受理条件的企业，应填写投资申请书，同时向公司提交下述客户资料清单，并保证其真实性： （一）营业执照副本； （二）组织机构代码证； （三）税务登记证副本； （四）开户许可证； （五）验资报告； （六）近三年审计报告； （七）近期财务报表； （八）贷款卡及贷款卡记录； （九）纳税凭证； （十）企业章程； （十一）企业介绍； （十二）董事会同意投资的决议；属国有性质的，还需提供上级主管部门同意的证明文件； （十三）董事会成员名单及签名式样； （十四）法定代表人及主要领导者简历； （十五）法定代表人证明书及法定代表人身份证； （十六）法定代表人授权委托书； （十七）主要投资项目可行性研究报告及有关批件； ； （二十三）公司认为必要的其它文件。 第四章 尽职调查 第九条 尽职调查是项目人员对投资对象的资信状况、股权结构、投资用途的合理性，以及担保措施的可控性等方面的情况进行调查，根据已掌握的信息资料进行分析评估，出具尽职调查报告，对项目是否可行发表自己的意见，为领导决策提供依据。 第十条 尽职调查实行双人经办制度。对每一个项目进行调查必须在项目部负责人的统一安排下，至少由项目经理A角、项目经理B角二人共同完成，并明确项目经理A角为第一责任人。 （一）项目经理职责： 1、负责与投资对象的联络、沟通，要求客户配合工作； 6 2、约定时间，组织与协调对项目的调查； 3、独立发表评价意见并对提交资料的真实性负责； 4、在调查报告上签字确认。 （二）项目部负责人的职责： 1、根据投资项目的难易程度，合理选配项目经理A、B角； 2、督促项目经理及时对项目进行调查评价； 3、审查项目经理提交的尽职调查报告的真实性、完整性，并对整体质量负责； 4、在调查报告签字确认。 第十一条 尽职调查的程序和要求： （一）搜集投资对象信息资料，并确定调查了解重点。所有资料需加盖投资企业公章； （二）现场核查资料原件并重点审核调查重点。核查完毕后，复印件需注明“与原件核对一致”； （三）出具尽职调查报告。 第十二条 尽职调查的内容主要包括投资对象资信、财务状况、管理状况、营业状况、投资用途的合理性、还款来源的可靠性，以及担保措施的可控性等方面。 第十三条 资信调查评价是指对投资对象的资信状况进行多方面地调查，根据已掌握的信息资料进行分析与评估，据此就对方的偿债能力、盈利能力和发展能力等做出全面的评价。 （一）对投资对象资信的调查评价： 1、法律主体资格的调查： （1）审查营业执照原件，房地产企业还要审查房地产开发企业资质等级证：审查是否经主管部门颁发、是否在有效期7 内、是否年审合格； （2）审查客户法人代码证书原件； （3）审查税务登记证原件：看其是否申领了国税与地税税务登记证并是否按期缴纳了各种税款，法定代表人有没有上税务机关公布的限制出境人名单； （4）审查贷款证（卡）原件：看其是否进行了年审；记载的内容是否与真实情况相符； （5）实地去当地的工商行政管理局，核查企业的工商登记信息、章程、法人及企业有无历史变更等信息，确认企业注册资金是否到位，股东结构是否清晰，是否有违规经营记录以及接受处罚的记录。对企业的组织形式、出资方式、经营方式、最高权力机构等进行全面的了解，看其申请投资是否需要最高权力机构的决定； （6）查询人民银行征信系统，了解企业基本信用信息是否正常，是否存在欠息、对外担保、不良记录等异常情况，运营状态是否正常，企业股东和实际控制人个人信用报告是否正常，有违约情况需提供书面说明。 （7）审查法定代表人证明书、法人授权委托书原件：看其法定代表人证明书上填写的法定代表人名字和加盖的公章要与企业营业执照上的法定代表人名字和名称相一致。法人授权委托证明书上填写的代理人的权限要具体、明确、投资对象要加盖公章，法定代表人要签字。有效期至少到合同签订日，通常要有3个月； 2、管理水平调查评价： （1）公司治理结构调查：主要了解企业所有者与企业经营8 者的关系是直接经营还是委托经营；企业经营决策人、董事会与总经理的授权关系；以及部门之间的协作关系； （2）领导者素质调查：主要了解法定代表人与总经理的资历、素质、业绩、管理及开拓能力、经营作风特别是对企业信誉的重视程度等来考查投资主体的管理水平； （3）信息披露制度调查：主要了解其是否重视对外信息宣传工作，印制了哪些宣传资料；编制了几套会计报表，每套报表之间是否有较大出入。并通过员工了解情况看是否与企业领导介绍的情况及宣传资料宣传一致。 3、经营状况调查评价： （1）行业调查：主要了解投资对象所处行业的政策环境、现状、发展前景，看投资对象在同行业中的地位； （2）竞争对手调查：主要了解对象的主要竞争对手，竞争的方式以及与竞争对手优劣势比较； （3）经济实力调查：主要调查企业的有形净资产和长期资产； （4）经营业绩调查：主要了解近3年经营收入、利润总额、净利润情况，观察发展变化趋势； 4、财务状况调查评价： （1）审核应收帐款、预付帐款和其它应收款：重点审核其总帐余额与明细帐累计数是否相符，并与相应的报表数是否一致。并核查明细帐户记录中有否有与股东的往来帐。对与股东往来且往来金额过大的，要查明形成往来的原因，以确认是否真实投资。有无不合法转移、增加或减少资本的行为。同时，还要分析应收帐款的帐龄结构，了解计提坏帐准备的方法，评9 价应收帐款回收的可能性； （2）审核存货：看其总帐余额与明细帐累计数是否相同、并与报表数相一致。对金额过大的，还需到仓库核实明细帐数目与实物数量是否一致； （3）审核对应收票据总帐余额与报表数是否相符。对应收票据金额过大的，要审核其原始票据，看是否属实； （4）审核长期投资报表数与其总帐余额是否相符。对长期投资占总资产比例达到10%以上的，要审核明细，并要了解和分析投资收益。与利润表中“投资收益”科目相核对，评价其真实性； （5）审核固定资产：重点审核报表数与其总帐余额、明细帐累计是否帐帐相符、帐实相符。并分析固定资产的构成，看房屋等不动产有与机器设备、车辆等动产的比例。评价哪些还可以作为抵押，抵押值多少； （6）审核无形资产、递延资产：看其确认是否合理；确认价值与报表数是否一致；摊销是否合理； （7）审核流动负债：重点审核短期借款，看其报表数是否与总、明细帐相符；是否与贷款卡上的记录相符。审核应付帐款、预收帐款及其他应付款是否帐帐相符； （8）审核长期负债：看其形成的原因，核实其金额是否与贷款卡上的记录相符，与有关合同、批文上的金额相符； （9）审核实收资本：重点看其资本金是否到位，有无抽走、转移和虚假增资等行为； （10）审核销售收入：重点审核合同及货款回笼情况，看销售明细帐累计金额与报表数是否一致，并要求与银行对帐单核10 对； （11）审核销售成本：重点审核明细帐，了解成本核算方法，看成本明细帐结转数累计与报表是否一致，有无挂帐未结转成本； （12）审核费用：看其销售费用、管理费用、财务费用是否全部计入当期损益，是否有滥列支的情况； （13）审核投资收益：对大额的投资收益要审查被投资企业关于利润分配的决定，查验会计凭证上表示的对方科目是银行存款还是应收帐款，以核实是否真实有投资收益，是否收到货币资金；对金额过大的投资损失或溢余，特别是溢余要查明形成原因，看是否属实； （14）审核营业外收入：金额较大的营业外收入或支出，要审查明细帐，看累计金额与报表上是否一致，并要审核原始凭证，验证其是否真实； （15）在确认数据真实的情况下，计算有关财务指标。 5、重大事项调查评价： （1）多元化投资调查：调查其是否拟或正在进行与主业不相关联的重大投资事项，分析其是否会对主业资金使用会产生影响；对投资额超过其净资产50%的项目，要分析投资风险程度； （2）组织体制稳定性调查：调查其是否拟或正在进行合资、重组、承包兼并、破产、收购、股份化等改制情况，防止借资产重组之机使债权悬空； （3）法律诉讼事项调查：通过全国法院被执行人信息查询网站查询，调查企业是否卷入重大法律诉讼事项之中，现还未进行结案；主要大股东是否有重大法律诉讼事项会牵涉企业11 的正常经营； （4）高级管理人员稳定性调查：调查主要高级管理人员是否有变动的意向，是否会对企业的经营作风产生影响。 第十四条 投资用途合理性调查评价主要是对投资对象投资的具体用途、期限长短等方面内容进行调查，根据掌握的资料对投资用途是否合理进行评价。 （一）评价用途是否合法； （二）调查需求量，评价融资金额是否合理； （三）了解投资期限，评价期限确定是否合理； （四）投资用于房地产项目，要进行项目资料调查，包括但不限于： 1、了解拟建项目的投资规模（可研报告）； 2、项目资金来源安排； 3、资金到位情况及后续资金来源的可靠性； 4、收集有关批复文件、协议书，核实“四证”办理情况。 第十五条 还款来源可靠性调查评价是对投资对象到期时的现金流量进行调查，特别是要对第一还款来源进行充分调查。根据掌握的数据对还款资金落实的可靠性进行评价。 （一）调查并确认投资到期时的现金流入量； （二）调查并确认投资到期时的现金流出量； （三）计算并确认投资到期量的现金净额。 第十六条 担保措施可控性调查评价是对投资对象提供的担保措施进行调查，逐项核实价值或权益是否足值，根据掌握的资料对万一发生风险后风险是否可控，公司的利益是否会受到损失进行评价。 12 （一）抵（质）押物的调查： 1、调查抵（质）押物的所有权权属，要明确抵（质）押物可以用来抵（质）押； 2、了解抵（质）押物的存放位置及现状； 3、了解抵（质）押物的市场价格及变现能力； 4、以在建工程作为抵押物，还要对工程款垫付的情形进行重点调查。 （二）对担保人的调查：内容与方法同投资对象的资信调查，需确认企业实际控制人等个人担保的有效性。 第十七条 项目经理对项目进行调查评价之后要出具尽职调查报告。尽职调查报告要明确提出自己是否同意提供投资的意见。 第十八条 项目经理完成尽职调查报告后交部门负责人审查。部门负责人如发现评价程序、方法、质量存在问题，有权要求项目经理进行重评；对于判断不一致的问题，要写明自己的意见。如有必要，可以与项目经理一起对有关事项进行复核。 第十九条 在部门负责人同意报批项目后项目经理将尽职调查报告及客户资料清单上列明的资料完备后，一并送法务部审查。 第二十条 项目调查评价过程一般应在五个工作日内完成，客户不配合因素除外。对于重大项目因复杂程度可以组织项目小组进行。 13 第五章 项目评审 第二十一条 投资项目评审实行投资决策委员会审核制度，具体见投资管理制度。 第二十二条 在项目审查环节，法务部应在项目部门提交尽职调查报告和项目资料基本完整后，对投资项目进行现场核查。在核查中，要充分考虑担保的有效性、第一还款来源的可靠性和处置预案的可行性。 第二十三条 项目审批通过后，根据相关部门意见下发的项目批复，由项目部继续完善后续事项，并报送投委会审批。 第六章 风险控制手段和担保措施 第二十四条 项目管理应根据投资对象的信用状况和具体情况,以最大限度降低风险为原则，切实把握好投资对象的“核心资产”，确定严密的风险控制手段或担保措施并在项目办理全过程不折不扣地实施。 第二十五条 担保措施的形式有保证、抵押和质押等。 第二十六条 不得接受公益事业单位的设施、权属存在争议的财产及其他法律法规禁止抵押的资产作为抵押物。 第二十七条 抵质押物价值评估须经公司认可的有权部门或机构进行价值评估，并出具评估报告； 第二十八条 股权投资比例和抵押率的确定： （一）要根据投资对象的资信状况、财务状况、项目情况、项目期限、风险程度、抵押物业性质、抵押物变现能力及价格变动趁势等因素由公司和投资对象协商确定股权投资比例和抵14 押率； （二）以住宅类房产抵押的，抵押率原则上不得超过60%；以商业类房产或其他资产抵押的，抵押率原则上不得超过50%。 第二十九条 股权转让合同（或增资扩股合同）、抵质押合同签定后，投资对象须将相关物权凭证等重要法律文书交公司保管。 第七章 投后管理 第三十条 项目部门应在基金投资后5个工作日内，将项目档案资料移交公司档案室，因特殊情况延期的，应由项目部门负责人批准。法律文件资料和相关物权证书类需单独保管。 第三十一条 项目部门应按照股权分红约定、应收息费明细，采用电话或信函的方式，提醒投资企业按时足额股权分红、归还息费等。 第三十二条 项目部门应定期或不定期对投资项目进行监管，关注投资方经营情况、财务状况、人事变动、债务纠纷、市场环境及其他重大变动，若发现影响投资对象偿债能力或正常经营的迹象等，须及时上报。 第三十三条 项目监管的方式包括项目人员对投资项目的常规检查和专项检查。 第八章 投资项目清算 第三十四条 项目管理的终结方式主要有股权分红、股权转