三环股份：国浩律师集团(上海)事务所关于公司重大资产置换及向

国浩律师集团（上海）事务所关于湖北三环股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产的补充法律意见书（八）致：湖北三环股份有限公司国浩律师集团（上海）事务所接受湖北三环股份有限公司委托，担任湖北三环股份有限公司本次重大资产置换及向湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司三名特定对象发行股份购买资产相关事宜的专项法律顾问，并已出具关于湖北三环股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产的法律意见书（以下简称“原法律意见书”）及相关补充法律意见书。现本所就湖北能源集团股份有限公司向湖北鸿信资产管理有限责任公司转让所持湖北能源集团清能置业有限公司100%股权（以下简称“本次股权转让”）事宜出具本补充法律意见书。（注：本补充法律意见书中相关简称含义与原法律意见书中相同。）一、本次股权转让概况经本所律师核查，2010年7月22日，湖北能源与湖北鸿信签署股权转让协议，约定湖北能源将所持清能置业100%股权转让予湖北鸿信，转让价格以经湖北省国资委核准的资产评估报告中所确定的评估价值为依据。根据北京亚超资产评估有限公司出具的亚超评估字20099066号湖北三环股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的湖北能源集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书，截止评估基准日2009年7月31日，清能置业100%股权评估价值为1,682,752,117.70元；鉴于上述，本次股权转让价格确定为1,682,752,117.70元。二、本次股权转让履行的相关程序1、2010年7月21日，湖北省国资委出具关于湖北能源集团股份有限公司转让湖北能源集团清能置业有限公司股权有关事宜的批复（鄂国资产权2010239号），同意本次股权转让，并同意免于进场交易，以省国资委关于湖北能源集团股份有限公司拟与湖北三环股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目核准意见的通知（鄂国资产权（2009）403号）核准的清能置业的评估值作为此次股权转让定价的依据。2、2010年7月22日，湖北鸿信召开2010年临时股东会，决议收购湖北能源所持有的清能置业100%股权，并授权董事会办理收购相关事宜。3、2010年7月22日，湖北能源召开2010年临时股东大会，决议将其清能置业100%股权转让予湖北鸿信，并授权董事会办理转让股权相关事宜。4、2010年7月23日，三环股份召开第六届董事会第十八次会议，同意本次股权转让事宜，并同意就本次股权转让与湖北省国资委、长江电力、国电集团及三环集团签署重组协议之补充协议。5、2010年7月23日，三环股份与湖北省国资委、长江电力、国电集团及三环集团签署重组协议之补充协议，主要内容如下：“各方一致同意将重组协议第五条过渡期间的损益归属和相关安排项下的5.1.2入资产在过渡期间产生的损益由湖北省国资委、长江电力、国电集团享有或承担。修改为置入资产在过渡期间产生的损益由湖北省国资委、长江电力、国电集团享有或承担，但湖北能源转让清能置业100%股权给鸿信公司所产生的收益除外。各方一致同意将重组协议第五条过渡期间的损益归属和相关安排项下的5.7过渡期间，湖北省国资委、长江电力和国电集团保证不通过股东地位改变湖北能源的生产经营状况，并保证湖北能源在过渡期间资产状况的完整性。修改为过渡期间湖北省国资委、长江电力和国电集团保证不通过股东地位改变湖北能源的生产经营状况，并保证湖北能源在过渡期间资产状况的完整性，但本协议各方一致同意湖北能源将其依法拥有清能置业100%的股权转让给鸿信公司除外。湖北省国资委、长江电力和国电集团保证不以任何形式分配湖北能源转让清能置业100%股权所产生的收益，该等收益由本次重组完成后的三环股份享有。”三、本所律师关于本次股权转让的核查意见1、本次股权转让对本次重大资产重组不构成实质性影响经本所律师核查，本次股权转让并未改变本次非公开发行股份购买标的湖北能源100%股权的整体价值；同时，清能置业100%股权价值在湖北能源整体价值中所占比例不大，本次股权转让并不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。鉴于上述，本所律师认为：本次股权转让对本次重大资产重组不构成实质性影响。2、本次股权转让已经取得必要的批准及授权经本所律师核查，本次股权转让已经取得湖北能源三家股东的内部授权并已经湖北能源股东大会审议通过；同时，本次股权转让所涉及的本次重大资产重组方案的调整已经三环股份董事会审议通过。鉴于上述，本所律师认为：本次股权转让已经取得必要的批准及授权，合法有效。（以下无正文）【本页无正文，