公司治理的制度分析.ppt

,2.1制度与治理：概念诠释,2.1制度与治理,制度（Institutions）既已形成的、作为有组织社会的一项要素的秩序、原则、法律或惯例。WebstersDictionary人为设计出来构建政治的、经济的和社会的互动关系的规范，由非正式的约束（奖惩、禁忌、习俗、传统及行为准则）和正式的规则（宪法、法律、产权）组成。DouglasNorth制度的定义：制约人们相互关系和人们行为的规范。,2.1制度与治理,制度的两个层面一般的社会规则（制度环境）特定的组织形式（制度安排或治理制度）市场组织与行政组织政府组织与非政府组织（NGO）营利性组织与非营利性（Not-for-Profit）组织,2.1制度与治理,企业制度,企业组织的制度环境,宪法,合同法,权利意识,证券法,企业组织的制度安排(治理制度),职业道德规范,市场机制,企业法,决策机制决策权力决策程序决策规则体系日常决策规则影响日常决策规则的规则关于谁有资格制定和如何制定规则的规则,2.1制度与治理,企业组织的制度安排(治理制度),产权关系谁有权使用资产谁有权获得资产使用的收益谁有权处置资产谁有权转让资产,控制方式外部契约合作or一体化短期契约or长期契约外部监督or内部监督单边治理or多边治理,HollyGregory关于公司治理的定义,OliveWilliamson关于制度的定义,DouglasNorth关于制度的定义,公司股东与社会的关系,公司经理、公司董事和股权资本提供者之间的关系,法律法规准则和公司自愿实行的做法的结合,非正式的约束（奖惩、禁忌、习俗、传统及行为准则）,正式的规则（宪法、法律、产权）,特定组织的制度安排/治理制度（产权关系、控制方式、决策规则）,一般的制度环境（市场、法律、政治、文化）,观点,不同国家的公司治理规则不可能是相同的不同组织的治理安排应该是有差异的有效的治理结构应该是权变的,2.2产权结构与公司治理,产权的定义产权的性质产权的类型产权的作用企业制度的产权分析改善治理的产权安排实证研究：公司股权结构与公司绩效,所有权邻接权用益权使用权抵押权,产权,使用权,用益权,处分权,转让权,产权的定义（罗马法）,产权的定义（牛津法律大辞典）,产权,财产所有权,占有权,用益权,出借权,转让权,使用权,消费权,产权的定义（卡尔马克思）,产权,以所有制表现的现实经济关系和以之为基础的法权关系,占有权,收益权,使用权,处置权,产权的定义,产权,所有制关系的法律体现,占有权,处置权,转让权,收益权,使用权,产权的性质,一种经济和社会关系（不同程度的）排他性可分离性可分割性,产权的类型与比较,产权的作用,促进社会资源的合理配置和社会经济的运行效率,促使资源从低生产力所有者向高生产力所有者转移,产权的排他性,选择和选择结果的紧密结合,对产权主体行为产生约束和激励,对产权主体行为选择形成合理预期,为企业和社会的合理运作提供保证,产权的权利规定,产权的可转让性,德姆赛茨（1989）：,“产权是一种社会工具，它之所以有意义，就在于它使人们在与别人的交换中形成了合理预期。产权的一个主要功能就是为实现外部效应的更大程度的内部化提供行动的动力。”,企业制度的产权分析（平乔维奇，1990）,企业制度的产权分析主要解决三个方面的问题产权组合以及由此而来的企业内部成本和报酬的分配方式；产权组合以及由此产生的激励结构及其对决策者行为的作用；推导出企业应采取的行为并验证其正确性。,企业制度产权分析的过程（实证分析）,企业实际的产权组合占有权使用权收益权处置权转让权,企业内部成本和报酬的具体分配方式谁支付选择成本谁获得选择收益（剩余收益）,分配方式对相关人员产生的激励所有者管理者员工,企业相应的制度安排,对企业决策者行为的作用所有者管理者员工,信息不对称,机会主义,企业制度产权分析工作表,合伙制企业n个所有者所有者管理者，互相代理无限连带责任,决策效率,搭便车,个人行为的外部性,合伙制企业分析,公众公司法人组织，个股权所有者股权所有者管理者有限责任集中管理,谁是公司的所有者？,代理人激励不足,委托人搭便车,代理人控制,公众公司分析,委托人缺位,改善治理的产权安排（规范分析）,企业应有的产权组合占有权使用权收益权处置权转让权,企业内部应有的成本报酬分配方式谁支付选择成本谁获得选择收益（剩余收益）,分配方式应该对相关人员产生的激励所有者管理者雇员,预期的企业绩效,增强信息可获得性和透明度的机制,减少机会主义行为的机制,预期的企业决策者行为,企业目标和企业治理目标,股权结构与公司绩效,公众公司是否存在着一种最有效的股权结构？,股权结构与企业绩效：一个未解之迷,Berle&Means(1932):股权分散化经营者控制委托人对代理人的有效监督程度降低企业股东利益最大化的实现程度降低Jensen&Meckling(1976):公司内部股东持股比例越高公司市场价值越大Demsetz&lehn(1985):企业规模风险承担效应+风险回避效应股权分散化；但股权集中度与企业经营业绩指标和会计指标（净资产收益率）并不相关,2.3资本结构与公司治理,公司资本结构的财务含义资本结构与公司市场价值公司资本结构的治理含义资本结构与公司控制权,公司资本结构及其选择,资本结构公司负债与股东权益的比例资本结构决策选择最优的股票与债券的结构，使公司总价值达到最大资本结构选择的传统分析对融资选择的风险-收益替换分析资本的成本风险，特别是破产的风险,莫迪利安尼-米勒定理（MM定理）,在一定条件下，企业是通过募股还是举债来筹措资本是无关紧要的。因为，公司的目标是市场价值最大化，而企业的市场价值并不取决于债务和股票是如何组合的。假定：公司投资和融资政策相互独立没有公司和个人的所得税没有交易成本没有破产风险资本市场充分有效,现实中的公司为什么非常关心资本结构,破产风险税收对经理的激励市场对企业价值的看法,公司融资选择中的啄食顺序理论,通过银行或通过发行企业债券或直接从投资者那里筹借资金发行新的股票保留赢利的一部分用于再投资啄食顺序理论留利债务融资股权融资,公司资本结构的治理含义,公司的名义控制权与有效（实际）控制权银行融资与公司控制权债券融资与公司控制权发行新股票与公司控制权：优先股VS普通股利润再投资与公司控制权,决定公司资本结构的制度因素,证券市场的发达程度法律对银行业务的限制税收安排公司吸引股权投资的可能制度环境公司资本结构公司实际控制权,2.4决策机制与公司治理,公司治理目标的思考：超越利益机制关于公司治理的两个故事：Ford和Compaq总裁生命周期理论结构化的公司决策规则,公司治理目标：超越利益机制,搞好公司治理，必须解决两个方面的问题：第一是利益机制方面的问题，主要解决什么样的企业制度最有利于确保投资者在上市企业中的资产得到应有的保护和获得合理的回报的问题。第二是决策机制方面的问题，主要解决如何构架企业内部的领导体系，来防止因企业领导层（总裁、董事会）的管理能力、思想方式与环境要求错位而引起的决策失误，确保企业关键人事安排和重大决策正确有效的问题。梁能：公司治理：中国的实践和美国的经验,关于公司治理的两个故事,观察在一些企业，并不存在所有权与控制权分离的问题，所有者和管理者是同一个人（如福特汽车公司）。在一些企业，所有权与控制权只是部分分离，总裁本身即是创业者和/或主要股东（如康柏）。在一些企业，尽管所有权与控制权是分离的，但公司经营非常有效（如GE）。,总裁管理生命周期的五个季节,结论:一个好的利益机制并不能代替一个好的决策机制，有远见的企业家和投资者应当重视决策机制的建设。Eitzen和Yetman：对美国30多支职业垒球队主教练的执教年限和所在垒球队比赛成绩的相关关系的研究。,导致总裁领导能力变化的主要因素认知模式的刚性信息源的宽窄和信息的质量既得利益,结构化的公司决策规则,决策机制设计的基本内容决策权力决策程序决策规则体系管理决策的规则影响管理决策规则的规则关于谁有资格制定和如何制定规则的规则,2.5制度环境与公司治理,制度环境与治理理念制度环境与治理目标制度环境与治理方式制度环境与治理水平,制度环境的内涵：市场、法律、政治、文化（习俗、传统、道德、社会价值观等）以及专业组织、中介机构等,制度环境与治理理念,产权保护重要吗？产权可保护吗？权力制衡重要吗？权力如何制衡？权力由谁制衡？商业诚信重要吗？经商能讲诚信吗？不讲诚信受惩罚吗？惩罚足够重吗？虚假上市无关紧要吗？虚假上市受惩罚吗？惩罚足够重吗？政府参与作假受惩罚吗？惩罚足够重吗？公司治理重要吗？,制度环境市场法律政治文化专业组织中介机构,制度环境与治理目标,公司治理目标II-决策机制：确保企业重大决策的正确有