【待审核】股权挂牌启动方案指引

天津股权交易所公司股权挂牌工作方案指引 第一部分 总则1、为规范和指导天津股权交易所市场主体参与项目启动及项目操作行为，根据天津股权交易所企业挂牌相关流程，制定本指引。 2、工作方案为各机构（律师事务所、会计师事务所和保荐机构）独立进行尽职调查后由保荐机构组织汇总完成，各机构在进场后应及时向企业提供全面的底稿清单，相关的工作底稿企业应及时提供并安排专人进行配合；3、工作方案所提供的信息应真实、准确、完整。并需经过企业与保荐机构盖章确认，执业的会计师事务所负责人及律师事务所负责人签字确认。4、 工作方案制定完成后报送天津股权交易所备案，由天津股权交易所市场开发部项目启动组、业务管控中心审核组、投资服务部融资服务组分别进行审核，并由主管领导审阅批示后项目正式进入操作阶段。5、工作方案制定完成后，由天津股权交易所业务管控中心机构服务中心审核，审核结果作为机构考核的重要依据。第二部分 初步尽职调查报告报告内容： 调查报告的内容包括但不限于以下方面，其中可能影响挂牌的问题及初步解决方案章节为本报告审核重点，本报告内容各机构应保证真实、客观和全面，并作为机构考核的依据之一。一 公司基本情况 1. 公司简介 2. 公司历史沿革 3. 公司股本结构及股东情况 4. 员工及其社会保障情况 5. 与本公司生产经营有关的资产权属情况 6. 公司的独立运营情况 7. 公司所处行业的基本情况 8. 公司的技术及产品情况9. 公司的关联方及同业竞争情况10. 公司主营业务情况 11. 环保与安全生产情况 二 公司财务状况及税收 1. 公司两年一期可纳入审计的财务报表2. 公司两年以来的纳税情况说明三 公司核心竞争力分析1. 行业、产品、技术、营销、管理及团队优势四 可能影响挂牌的问题及初步解决方案 1.专项问题及解决方案2.专项问题解决时间表专项问题责任人配合人员计划解决时间例：社保问题XXX（企业）律师XXX改制后X月X日前第三部分 项目操作方案方案内容XX有限公司挂牌操作方案为推动XX有限公司（简称：“XX”）改制及天交所挂牌工作顺利进行,由市、县金融办牵头，会同相关中介机构和企业成立联合工作办公室，现就各方分工与责任明确如下：一项目组构成：机构名称（是否完成注册）项目负责人联系电话电子邮箱保荐机构 （ 是 否 ）做市商 （ 是 否 ）律师事务所 （ 是 否 ）会计师事务所（ 是 否 ）企业名称政府名称公共邮箱地址密码二、改制及挂牌交易总体方案本次公司股权在天交所挂牌将采取“公司改制、增资扩股、挂牌交易”的方案进行。第一步将有限责任公司变更为股份有限公司。第二步完成股权定向私募。第三步完成挂牌材料的制作，天交所初审，专家委员会进行审核、聆询，最后天交所挂牌。三、关键环节工作时间表：工作阶段工作事项完成时间总协调人改制审计报告完成创立大会召开报送工商局工商执照获得私募验资账户开具股东会召开时间私募说明书完成推介会日期打款截止日挂牌股东会召开时间开户时间各行政局询证工作挂牌文件电子版政府红头文件挂牌文件纸制版四、具体实施步骤与工作进度（单位、人员、时间、事项）（一）公司改制1、发出召开整体变更为股份公司的股东会通知。改制基准日定在20 年 月 日。 月 日发出召开整体变更为股份公司的股东会通知（企业负责，责任人： 律所负责文件起草，责任人： ）。2、20 年 月 日，召开股东会。内容：1 审议并通过有限责任公司整体变更为股份有限公司议案。（企业负责，责任人： 律所负责文件起草，责任人： ）2 通知 月 号召开股份公司创立大会。3 月 日前，办理股份公司名称预核准。4 月 日发出召开创立大会通知（包括会议议案）。（企业负责，责任人： ）5 创立大会议案：1 关于 有限公司筹办情况的报告；（企业及 负责,责任人： ）2 关于 有限公司设立费用的报告；（企业负责，负责人 ）3 关于XX有限公司章程（草案）起草情况报告及关于 有限公司章程（草案）；（律所负责，责任人： ）4 关于 有限公司股东大会议事规则的议案；（律所负责，责任人： 5 关于XX有限公司董事会议事规则的议案；（律所负责，责任人：XX）6 关于XX有限公司监事会议事规则的议案；（律所负责，责任人：XX）7 关于XX有限公司第一届董事会董事人选的议案；（企业负责，责任人：XX。律所协助）8 关于XX有限公司第一届监事会股东代表监事人选的议案；（企业负责，责任人：XX。律所协助）9 关于聘用审计机构的议案；（企业负责，责任人：XX。律所协助）10 关于XX有限公司由有限公司整体变更设立为股份公司的议案；（企业负责，责任人：XX。律所协助） 此工作应于X月X日结束。6、会计师事务所出具审计报告。评估师事务所出具评估报告（XX会所负责，责任人：XX。此项工作预计在X月X日完成初稿。XX评估师事务所，责任人：）7、签署发起人协议。该事项应在出具审计报告后，即X月X日完成。(企业负责，责任人：XX；相关材料由XX律所负责，责任人：XX）8、X月X日召开职工代表大会或职工大会选举公司监事。（企业负责，责任人：XX）9、制定股份公司章程（草案）。该事项应于X月X日完成。（企业负责，责任人：XX；XX律所负责起草，责任人：XX）10、验资机构出具验资报告。该事项应在X月X日完成。(XX会所负责，责任人：XX)11、召开股份公司创立大会,审议并通过以上议案。时间X月X日。（企业负责会议组织，责任人：XX；XX律所负责会议文件及议案，责任人：XX）12、召开股份公司第一届董事会第一次会议。时间X月X日。（企业负责，责任人：XX） 13、召开股份公司第一届监事会第一次会议。时间X月X日。（企业负责，责任人：XX） 14、提前与地方工商进行沟通变更事宜【企业负责，责任人：XX】 15、X月X日办理股份公司工商登记手续。预计X月X日拿到营业执照。（企业负责，责任人：XX。律师事务所负责人：） 变更企业的组织机构代码证及税务登记证及相应证件。【责任人：】（二）增资扩股X月X日召开股份公司第一届董事会第一次会议发出召开公司第一次临时股东大会的通知，保荐机构负责制作以下两个文件：。1、制定私募方案。（XX负责，责任人：XX。X月X日完成预案，X月X日之前完成方案）2、制定股权定向私募说明书。（XX负责，责任人：XX。此项工作X月X日之前实质性完成。） 注：私募说明书中的财务数据参考变更时的审计报告。 整套私募文件完成。X月X日前完成实质工作，工商变更完成之日发布。（XX公司负责，责任人；XX）3、召开内部招股说明会【原则上要在股东大会形成决议以后】。（企业负责，责任人：XX。此项工作应在X月X日之前完成） 4、XX月XX日召开股份公司第一次临时股东大会，同时发布私募说明书。临时股东大会通过以下主要决议： 4.1 定向私募 4.2 修改公司章程 在临时股东大会形成决议同时私募说明书发布之后，X月X日至X月X日路演。可以举办三到五场推介会。 开立验资账户【责任人：】5、X月X日前，向意向投资人询价，X月X日定价。 6、签订定向募集协议（包含挂牌内容）。X月X日前完成。（企业负责，责任人：XX。律所负责协议文本，责任人：XX） 7、签订定向募集协议后可以举行第一届董事会第二次会议，发出召开挂牌的股东大会通知8、X月X日前，股份认购登记。（企业负责，责任人：XX。此工作应当于X月X日完成） 9、验资。该项工作可以根据X月X日左右完成的股权认购登记表准备好验资文件，于股份认购登记次日出具验资报告。（XX会所负责，责任人：XX。）10、增资注册审批材料提交工商部门。（企业负责，责任人：XX。此工作应当在X月X日前完成）（三）申请挂牌交易 1、董事、监事、高级管理人员以及有关中介机构声明。时间X月X日。（企业、各中介） 2、X月X日召开第二次临时股东大会通过以下决议：2/3以上表决权或全体股东签名【董秘负责：】。内容：1 天交所挂牌交易的决议。2 天交所登记托管决议。3 修改公司章程（企业负责，责任人：XX。XX负责会议文件起草，责任人：XX）3、律所出具关于挂牌法律意见及律师工作报告。时间X月X日。（XX所负责，责任人：XX） 4、市金融办出具挂牌批复文件，历史沿革确认函，备案意见书，时间X月X日（金融办XX处长）5、向天交所申报材料。时间X月X日。（XX公司负责，责任人：XX）6、在天交所挂牌交易。时间X月底。（四）申报文件及材料制作1、公司关于股权挂牌交易的申报及授权文件1) 股权挂牌交易申报表（XX负责，责任人：XX）；2) 公司董事会有关股权挂牌交易的议案（企业负责，责任人：XX）；3) 公司股东大会有关股权挂牌交易的决议（企业负责，责任人：XX）。2、保荐人关于股权挂牌交易的文件（1）保荐意见书（责任人：XX） （2）保荐人工作报告（责任人：XX） （3）挂牌交易说明书 （4）投资价值分析报告3、会计师关于股权挂牌交易的文件（责任人：XX）（1）财务报表及审计报告；（2）内部控制鉴证报告；（3）非经常性损益表。（4）盈利预测分析4、律师关于股权挂牌交易的文件（XX所负责，责任人：XX）（1）律师工作报告;（2）法律意见书；5、公司的设立文件（企业负责，责任人：XX）（1）公司的企业法人营业执照；（2）发起人协议；（3）发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件；（4）公司章程。6、关于公司股权登记托管的文件（企业与XX负责，责任人：XX、XX）（1）股权登记托管申报表；（2）公司签发的股东名册、股东身份有效证明文件或自然人身份证；（3）公司自成立起的股本变动情况和分红情况；（4）公司股份锁定情况说明；（5）登记托管部门要求的其他文件。（6）申请股权登记托管的董事会和股东会决议7、关于股权挂牌交易相关协议（XX负责）（1）保荐协议书（责任人：XX）（2）做市协议书（责任人：XX）8、关于股权挂牌交易信息披露的文件（XX负责：责任人，XX）（1）股权挂牌交易说明书；（2）公司投资价值分析报告。9、其他文件（1）产权和特许经营权证书，包括各类知识产权、不动产产权清单和证书。（企业负责，责任人：XX）（2）有关消除和避免同业竞争的协议以及公司控股股东和实际控制人出具的相关承诺函。（企业负责，责任人：XX ；XX所负责文本起草，责任人：XX）（3）公司最近两年及一期的纳税情况说明。（企业负责，责任人：XX）（4）公司最近两年及一期的所得税纳税申报表。（企业负责，责任人：XX）（5）有关公司税收优惠、财政补贴的证明文件。（企业负责，责任人：XX）（6）主要纳税情况的说明。（企业负责，责任人：XX）（7）主管税收征收机构出具的两年及一期公司纳税情况说明。（企业负责，责任人：XX）（8）公司生产经营和投资项目符合环境保护要求的证明文件。（企业负责，责任人：XX）（9）重要交易合同、重大关联交易协议、知识产权许可协议。（企业负责，责任人：XX）（10）公司全体董、监、高承诺书。（企业负责，责任人：XX；XX所负责文本的起草，责任人：XX）（11）由工商、税务、环保等政府部门出具的无重大违法、违纪行为的证明材料。（企业负责，责任人：XX；XX所负责文本的起草，责任人：XX）（五）培训工作（机构、时间及数量、培训内容、考核方式）各机构应独立对企业进行不少于两次的培训， （六）项目参与者情况简介： XX公司参与人员及工作分工 XX公司保荐业务部门设置、主要职能及参与人员简历 XX会计师事务所简介及参与项目人员 XX律师事务所简介及参与项目人员（七）时间进度控制表【参考】28XXX在天交所挂牌具体实施步骤与工作进度表序号工 作 内 容时间安排主要参加人员责任人实际进行情况公司改制一有限公司整体变更股份公司实施步骤A第一步：通过增资达到有限责任公司整体变更股份公司的条件，并取得变更后的有限责任公司营业执照。(一)进驻企业，召开企业挂牌改制启动会1进驻企业，召开企业挂牌改制启动会，企业与齐鲁股权交易中心、市、区金融办、中介机构座谈。去现场参观，对公司进行直观的认识 (二)了解企业情况制定企业由有限公司改制为股份公司方案分工情况保荐机构1、制定企业改制方案：(1) 公司增资达到有限公司整体变更为股份有限公司财务主体资格(2) 增资方式：货币资金和土地使用权2、企业信息登记表、挂牌工作人员联系表3、前期尽职调查报告律所企业历史沿革(1)配合企业向工商行政管理部门获取企业自设立以来至目前工商档案。(2)对企业历史沿革情况出具有关尽职调查报告会所了解企业基本情况，制定审计实施方案（1）制定审计实施方案，让企业按实施方案进行配合。(2)对企业二年一期的财务报表进行审计企业主要配合中介机构工作区金融办负责企业与政府部门与中介机构的协调工作具体实施企业企业进行土地使用权与货币资金的投资使注册资本达到1000万元，并拿到变更后的有限责任公司营业执照。1、办理土地使用权过户手续(包括土地评估、取得国土部门的土地证书)2、将出资者投入的货币资金存入验资户、并委托会所出具验资报。3、向工商行政管局办理变更手续，并取得变更后的有限公司营业执照。B第二步：召开有限公司股东会，通过整体变更议案等，并发出通知召开创立大会，取得股份公司法人营业执照。(一)召开有限责任公司股东会会议内容1形成股东会决议(1)整体改制的议案(2)审议并通过确定改制基准日为2010年7月31日(3)授权董事会、聘请中介机构和办理变更手续（4）修订公司章程(5)改选有限责任公司董事会、监事会成员2发出召开创立大会通知(二)召开职工代表大会会议内容1选举职工董事2选举职工监事两会具体实施企业按法定程序召开会议律所起草上述会议内容的有关法律文书二发出通知至召开创立大会期间需要做的工作分工情况会所出具两年及一期的财务审计报告、整体变更验资报告1、时间要求：在8月10日上午8点半前向企业提交二年及一期的财务审计报告。(财务报告为纸质和电子文档)2、时间要求：在8月11日上午8点半前向企业和保荐机构提供变更验资报告(验资报告为纸质和电子文档)。3、企业需要配合的会计人员主要有谷月英、沈正霞、企业领导：孙霞。律所1、起草发起人协议和企业召开创立大会有关法律文书(1)起草全体股东发起人协议(2) 发起人关于公司筹办情况的报告(企业若需要)(3)修改公司章程草案(4) 董事会成员人选议案(5) 监事会成员人选议案(6) 对公司的设立费用进行审核(企业若需要)(7)整体变更股份有限公司议案(8)关于聘请中介机构议案(9)会议决定授权公司董事会办理相关变更手续的议案。(10)其他需要律师出具的法律文书等。2、时间要求：在8月9日上午8点半前向企业和保荐机构提交起草的纸质文档和电子文档，8月10日创立大会结束后，要正式的法律文书。保荐机构1、起草有关挂牌交易资料(1)起草股权定向私募说明书(2) 起草公司价值分析报告(3) 其他有关募集资金挂牌资料等2、企业需要配合的部门：财务、生产技术、供应等。主要人员伍正、于博士、会计人员，总协调：李刚3、时间要求：定向私募前向企业提供企业签订发起人协议，进行名称预核准、协调工商行政部门、配合中介机构工作。1、向山东省工商行政管理局办理股份公司名称预核准工作2、向淄博市工商行政管理局取得整体变更股份公司需要上报的有关材料。并协调工商部门办理营业执照事宜。3、配合中介机构工作三召开创立大会会议内容1签署发起人协议2审议发起人关于公司筹办情况的报告(企业若需要)3审议通过公司章程议案4选举董事会成员决议5选举监事会成员决议6对公司的设立费用进行审核7会议决定授权公司董事会办理相关变更手续的议案。8选举董事长、监事会主席等9发出召开第一次临时股东大会通知四取得股份公司法人营业执照1向淄博市工商行政管理办理整体变更股份公司的验资，并取得股份公司法人营业执照，2发出召开第一次临时股东大会通知五发出通知至召开第一次临时股东大会期间需要做的工作分工情况律所1、起草第一次临时股东大会的有关法律文书2、时间要求：在x月xx日上午8点半前向企业提交起草的纸质文档和电子文档，x月xx日大会结束后，要正式的法律文书。会所1、预审成立股份公司后的财务资产状况(1) 预审截至201x年x月31日企业财务审计报告(2) 实施企业内部控制有关程序保荐机构1、继续补充挂牌交易有关资料2、在x月xx日上午8点半前向企业提交定向私募说明书2、需要会所、律所、企业配合提供有关资料企业1、配合中介机构工作2、筹备第一次临时股东大会工作增资扩股一召开第一次临时股东大会会议内容1第一次临时股东大会决议2审议通过公司股权定向私募的议案3审议通过公司股东大会议事规则4审议通过公司董事会议事规则5审议通过公司监事会议事规则6审议通过公司滚存利润分配的议案7聘请中介机构8授权董事会进行定向私募相关事宜议案9公司董事会决议等二定向募集资金、出具验资报告、领取变更后股份公司营业执照分工情况保荐机构配合企业开展工作召开募股推介会向意向投资人询价股权定价股份认购登记签定向募集协议会所出具验资报告律所完成定向私募法律意见书及律师工作报告企业办理工商登记手续、拿到股份公司增资后的营业执照发出召开第二次临时股东大会通知三发出通知至召开第二次临时股东大会期间需要做的工作分工情况律所1、起草第二次临时股东大会的有关法律文书2、律师关于股权挂牌交易的文件(1) 法律意见书(2)律师工作报告3、时间要求：在x月xx日上午8点半前向企业和保荐人提交起草的纸质文档和电子文档，x月xx日大会结束后，要正式的法律文书。会所1、 出具截至201x年x月xx日企业财务审计报告2、 出具企业内部控制报告3、盈利预测报告(若需要)2、时间要求：在9月8日上午8点半前向企业、保荐机构提交追加审计报告和内部控制报告(为纸质和电子文档)。保荐机构1、补充挂牌申报文件(1)审核类文件，如公司股权挂牌交易说明书、公司价值分析报告摘要、保荐意见书、做市及持续督导方案等(2)备查类文件，如公司股权挂牌交易说明书摘要、投资价值分析报告、保荐工作报告、做市协议书、保荐协议书等(3)登记托管文件，如股权登记托管申报表、股权定向私募方案、定向私募说明书。2、需要会所、律所、企业配合提供有关资料企业1、配合中介机构工作2、筹备第二次临时股东大会工作挂牌交易一召开第二次临时股东大会会议内容1审议通过公司股权挂牌交易的议案2审议通过公司股权登记托管的议案3会议其他事项等二挂牌申报材料的制作与通稿执行情况保荐机构制作齐鲁股权交易所要求上报材料要求企业、会所、律所进行配合三方中介及企业通稿保荐机构：挂牌说明书、股权定向私募说明书会所：二年一期审计报告，加审审计报告。律所：法律意见书，律师工作报告金融办、三方中介机构、企业进行通稿三方中介机构出具通稿后正式文件保荐机构与企业打印、装订申报材料一式七份保荐机构、企业上报股权中心申报材料第四部分 私募预案一预案内容一、融资项目介绍1. 融资项目情况（3部分：项目简介及核心价值、建设周期、预期收益分析）2. 资金需求情况及资金使用计