广东电视移动传播与钜星国际贸易投资合作协议书

广东电视移动传播有限公司与广州钜星国际贸易有限公司投资合作协议书二零零六年十一月甲方：广东电视移动传播有限公司乙方：广州钜星国际贸易有限公司鉴于2006年9月8日甲乙双方签订的业务合作备忘录的内容，双方经友好协商，一致同意投资、生产及销售数字多媒体接收功能的终端产品并达成以下合作协议：一 合作内容基于甲方数字多媒体广播网络平台及其提供的节目内容，甲乙双方拟在广东省数字多媒体终端产品市场中展开合作。合作内容包括：1.1由甲方授权CA（Conditional Access ，即条件接收）、提供网络技术标准和销售支持；1.2乙方提供资金和销售配合；1.3在以上2点的前提下，由乙方向第三方采购数字多媒体接收功能的非手机类多媒体播放器（以下简称终端产品）；1.4乙方为本合作项目的经营主体，由合作双方共同负责终端产品销售，利益、风险按比例承担。二 双方责任及工作范围甲、乙双方本着精诚合作的精神，就数字多媒体业务在广东省推进的工作进程中各方应尽的责任作以下约定：2.1甲方责任：2.1.2甲方负责提供数字多媒体业务运营之有关许可、应用于业务的频率资源并保证节目内容及保证播出的合法性。2.1.2甲方负责提供用于数字多媒体业务的数字多媒体广播的网络资源，包括：覆盖网络、传输网络以及系统前端、CA、EPG 在内的相关技术实现。负责协调终端生产厂家进行生产定制（CA授权、技术标准）、提供测试环境对生产的产品进行测试及允许生产的产品进行销售。2.1.3甲方负责建设数字多媒体的业务支撑平台，包括：OSS、网站、客服系统、WAP、CA、EPG等相关支撑系统，以支持本合作项目的销售工作为用户提供服务。2.1.4甲方拥有数字多媒体天声频道的知识产权并负责数字多媒体业务品牌的制定及频道推广。2.1.5甲方拥有数字多媒体服务的包括月租费、频道定制费以及增值服务费等在内的服务收费的定价权。2.1.6甲方负责提供有关数字多媒体项目的客户服务。2.1.7在乙方授权的前提下，甲方负责组织多种销售模式、建立各种分销渠道、制定销售计划并拟定终端产品的价格体系，经乙方同意后由甲方统一向市场进行推广（详见附件）。凡有终端产品的价格调整或销售政策变化需及时通报乙方及各经销商以保持价格体系及市场的稳定。2.1.8甲方同意本合作项目的终端产品使用甲方的业务支撑系统进行账务管理及物流管理并提供终端产品的仓储和物流配送。2.1.9甲方有权获得终端用户使用数字多媒体业务的服务费收入，并同意在本协议项下的终端产品用户的服务费收入中按一定的比例分成给乙方（具体的分配条款见下述第三条）。2.2乙方责任：2.2.1乙方负责提供本合作项目运作所需的采购用途的资金，并保证采购资金运作正常。2.2.2乙方负责向第三方（终端产品生产厂家）签订采购合同，如第三方提供的终端产品是国外产品，由乙方负责完成进口手续及按照国家有关规定完税。2.2.3乙方提供有关业务授权予甲方进行本协议项下所有终端产品经销（代理）购销活动并与各购销（代理）商签订协议并协助进行销售业务工作。 2.2.4乙方负责所投入资金的成本核算并设立本合作项目的独立经营帐户，独立经营帐户用于合作项目运营用途，由合作双方共同监管。2.2.5乙方有义务按约定的合作项目利益分配支付甲方所得、代收服务费。2.2.6乙方负责承担部分的销售任务，执行双方共同认可的价格政策。三 收益分配及风险承担3.1甲乙双方各自承担企业的经营费用，经营费用指人工、经营的场地费用、各种投资的摊销及包括乙方为本合作投入的资金使用成本等。企业的经营费用不列入本合作的利润及风险核算。3.2双方销售利益分配方式按照甲方：乙方对应30：70的比例分配。利益指合作双方在减除进货成本、税收、销售渠道费用、促销费用及价格补差后的毛利收益。3.3本协议项下终端产品销售捆绑甲方4个月的服务费，计收人民币玖拾元整（￥90.00元）。该项收费不作分成分配，4个月后用户按照甲方公布的服务收费标准续费时，乙方可获得甲方返还服务费分成比例为5。3.4乙方通过自有销售渠道发展的用户可获得甲方返还服务费分成比例为15。3.5双方风险承担比例按照甲方：乙方对应30：70的比例承担。风险指合作双方在经营过程中由于市场变化导致出现亏损、对外违约损失等。四 结算4.1结算形式：本销售合作项目的经营实体为乙方，对经销商的货款结算通过独立经营帐户由乙方负责，对捆绑甲方服务费部分由乙方与甲方结算，用户服务费续费由用户通过甲方建立的收费渠道向甲方缴付，服务费分成由甲方向乙方结算。4.2结算周期：货款结算周期为每周，逢周一对上周的货款统计对帐，周二款项交收。对捆绑服务费结算周期为每周，逢周一对上周的服务费统计对帐，周二款项交收。续费服务费结算周期为每月，逢每月1日对上月的续费服务费统计对帐，周二款项交收。利润分配结算周期为每月，逢每月1日对上月的利润统计对帐，每月2日款项交收。风险结算周期为季度（3个月），季初月份1日对上季度的风险核算。五 双方承诺5.1甲方承诺：5.1.1有效控制第三方或其他生产厂家不得生产在规格、外型、功能方面类似的、基于甲方数字多媒体业务网络应用的终端产品。5.1.2保证投入合作的资源运作正常及合法。5.1.3结算及时5.2乙方承诺：5.2.1遵守授权规定，积极配合甲方销售工作进程。5.2.2独立经营帐户保持公开透明便于双方操作便利及共同监管。5.2.3及时结算并保证资金运作畅顺。六 违约及争议6.1甲乙双方均应按本协议约定履行各自在本协议项下的义务和承诺，任何一方出现未履行本协议义务和承诺的行为均属违约。违约方应依法律规定承担相应的违约责任；6.2甲乙双方保证在本协议有效期内不得因其自身原因单方面终止协议，否则协议一方应对另一方由此而产生的损失予以如数补偿或赔偿；6.3因本协议及本协议履行过程中发生的一切争议，双方应当协商解决，如协商不成，任何一方可向广州地区有管辖权的法院提起诉讼。七 合作期限本协议书暂定甲乙双方合作期为2年。合作期满时，如甲乙双方合作在达到双方满意的情况下，本合作将按双方议定之年限延长合作期。八 知识产权约定8.1任何一方基于本协议书向对方提供的所有技术、设计、品牌所有权及相关资料的知识产权由提供方所有，接受方应仅限于为实现本协议书项下的合作目的并严格按照保密约定使用。8.2甲方同意在双方正式签署的合作合同的有效期内根据合作合同约定向乙方提供数字多媒体服务品牌的使用权。九 保密9.1合作双方有义务对本次合作的内容承担保密的义务，任何一方将对涉及本次合作内容的信息保密，但正常履行本协议书项下义务需要的除外。9.2未经对方事先书面同意，任何一方不得将双方的合作及本协议的具体内容披露给任何第三方。十 其他本协议