2015年年度报告主办券商审核工作会议.pptx

,全国中小企业股份转让系统2015年年度报告编制和披露,2016年3月,目录,一、年度报告概况二、年度报告流程三、年度报告事前审查,3,挂牌公司信息披露,定期报告,年度报告（财务报告应当审计）,半年度报告（财务报告不强制要求审计）,临时报告,股东大会决议,董事会、监事会决议,关联交易,其他重大事件,每年4月30日之前,每年8月30日之前,季度报告（非强制要求披露）,每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内,信息披露,年度报告,4,4,披露时间,披露主体,2016年4月30日之前挂牌，即股票进行公开转让的挂牌公司，应披露2016年4月30日后挂牌公开转让且公开转让说明书中的财务报告未涵盖2015年年度财务数据的公司，应披露经审计的2015年财务报告,2016年1月1日2016年4月30日交易日预计不能在4月30日前披露年报的：应及时告知主办券商，并在2016年4月15日前就延期披露原因、延期期限、对公司股票转让方式的影响或公司股票存在被终止挂牌的风险等事项进行公告4月30日之前未披露年报：应当向全国股转系统申请暂停转让6月30日之前未披露年报：全国股转系统将终止其股票挂牌,目录,一、年度报告概况二、年度报告流程三、年度报告事前审查,基本原则,6,6,形式完备、不存在重大遗漏年报披露违规频现、未按照年度报告内容与格式模板披露,准确,完整,及时,公平,向所有投资者同时披露,董事会、监事会审议后2个转让日内根据年报预约披露时间倒排,真实,不存在误导性陈述,不存在虚假记载,年报编制披露流程,7,董事会与监事会审议并披露,解释说明或更正,主办券商审查,全国股转公司审查,申请年报预约披露时间,与会计师沟通确认审计进度,审计完成，获得盖章后审计报告,主办券商在BPM操作,编制年度报告,关注非标准审计意见,具有证券、期货业务资格的会计师事务所,可提前编制非财务章节,披露流程,8,与会计师沟通确认审计进度,申请年报预约披露时间,向主办券商报送相关文件,主办券商事前审查,主办券商上传披露文件,年度报告及相关文件披露,全国股转公司事后审查,解释或更正,年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计：不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议会计师事务所应出具2015年度控股股东、实际控制人及其关联方（不）存在资金占用情况的专项意见如财务报告被出具非标准审计意见，应根据信息披露细则第十八条的要求，由会计师事务所出具专项说明,编制年报,披露流程,9,与会计师沟通确认审计进度,申请年报预约披露时间,向主办券商报送相关文件,主办券商事前审查,主办券商上传披露文件,年度报告及相关文件披露,全国股转公司事后审查,解释或更正,年度报告预约披露时间变更5个转让日前申请变更，可由主办券商通过报送端进行申请5个转让日内申请变更，需向全国股转公司提出变更申请，并披露关于变更2015年年度报告披露日期的提示性公告全国股转公司原则上只接受一次变更申请，并视情况决定是否调整,编制年报,挂牌公司应当与全国股转公司约定定期报告的披露时间挂牌公司与主办券商协商一致后提出预约披露时间申请主办券商在业务支持平台中统一提交申请，进行预约全国股转公司根据均衡原则统筹安排各挂牌公司定期报告披露顺序；官方网站公布年度报告预约披露时间表,披露流程,10,与会计师沟通确认审计进度,申请年报预约披露时间,向主办券商报送相关文件,主办券商事前审查,主办券商上传披露文件,年度报告及相关文件披露,全国股转公司事后审查,解释或更正,编制年度报告：按照挂牌公司年度报告内容与格式模板的要求，使用编制端软件编制年度报告挂牌公司为编制和披露主体、第一责任人,编制年报,审计报告：年度报告中的财务数据应与审计报告一致,披露流程,11,与会计师沟通确认审计进度,申请年报预约披露时间,向主办券商报送相关文件,主办券商事前审查,主办券商上传披露文件,年度报告及相关文件披露,全国股转公司事后审查,解释或更正,编制年报,报送文件：1.年度报告全文及XBRL文件、年度报告摘要2.审计报告3.董事会、监事会决议及其公告文稿4.公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见5.按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件6.主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件,董事会：审议年度报告；确保年度报告按时披露董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。监事会：对定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会及全国股份转让系统公司的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况,披露流程,12,与会计师沟通确认审计进度,申请年报预约披露时间,向主办券商报送相关文件,主办券商事前审查,主办券商上传披露文件,年度报告及相关文件披露,全国股转公司事后审查,解释或更正,编制年报,事前审查：指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务对拟披露的信息披露文件进行事前审查，发现存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，应当要求挂牌公司进行更正或补充公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告，并向全国股转公司报告特殊情形：1.风险警示财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告或经审计的期末净资产为负值2.财务报告被注册会计师出具非标准审计意见3.不能在2015年4月30日之前披露年度报告4.特殊情形根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）和关于做好挂牌公司、两网公司及退市公司2015年年度报告披露相关工作的通知的要求处理,披露流程,13,与会计师沟通确认审计进度,申请年报预约披露时间,向主办券商报送相关文件,主办券商事前审查,主办券商上传披露文件,年度报告及相关文件披露,全国股转公司事后审查,解释或更正,编制年报,上传时点：最晚在挂牌公司年度报告预约披露日当日上传文件：1.2015年年度报告及XBRL文件、2015年年度报告摘要2.第X届董事会第X次会议决议公告3.第X届监事会第X次会议决议公告4.股东大会通知公告及XBRL文件5.2015年度控股股东、实际控制人及其关联方（不）存在资金占用情况的专项意见发送审查要点表：将经相关人员签字确认的审查要点表（PDF格式扫描版、EXCEL电子版本各一份）发送至指定邮箱（nianbao）,披露流程,14,与会计师沟通确认审计进度,申请年报预约披露时间,向主办券商报送相关文件,主办券商事前审查,主办券商上传披露文件,年度报告及相关文件披露,全国股转公司事后审查,解释或更正,编制年报,信息披露：1.2015年年度报告2.2015年年度报告摘要3.第X届董事会第X次会议决议公告4.第X届监事会第X次会议决议公告5.股东大会通知公告6.2015年度控股股东、实际控制人及其关联方（不）存在资金占用情况的专项意见,披露流程,15,与会计师沟通确认审计进度,申请年报预约披露时间,向主办券商报送相关文件,主办券商事前审查,主办券商上传披露文件,年度报告及相关文件披露,全国股转公司事后审查,解释或更正,编制年报,事后审查：对已披露的年度报告相关文件进行审查对XBRL格式的年度报告数据进行校对检查，对存在问题的挂牌公司以及未切实履行持续督导义务的主办券商采取相应的自律监管措施,披露流程,16,与会计师沟通确认审计进度,申请年报预约披露时间,向主办券商报送相关文件,主办券商事前审查,主办券商上传披露文件,年度报告及相关文件披露,全国股转公司事后审查,解释或更正,编制年报,解释：挂牌公司和主办券商应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的事后审查意见及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明主办券商应当在公司对全国股份转让系统公司回复前对相关文件进行审查更正：如需修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序应在上传更正公告的同时将更正后的XBRL格式年度报告提交全国股转公司。主办券商应对更正后的年度报告进行审查核对,目录,一、年度报告概况二、年度报告流程三、年度报告事前审查,编制准备,18,18,编制规则,编制依据,编制工具,xbrl编制工具,全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式模板,基本原则,真实、准确、完整,1个细则+1个指引+1个指南+1个模板,编制内容,19,正文前可刊载宣传公司年度大事记或致投资者信任何祝贺性、推荐性的词句、题字或照片，夸大、欺诈、误导或内容不准确、不客观,全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式模板,编制内容,20,第一节声明与提示第二节公司概况第三节主要会计数据和关键指标第四节管理层讨论与分析第五节重要事项第六节股本、股东情况第七节融资及分配情况第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况第九节公司治理及内部控制第十节财务报告,全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式模板,年度报告编制内容声明与提示,21,声明：公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、完整明确审计报告类型：带强调事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见重要风险提示：简要描述说明本期重大风险是否发生重大变化,第一节声明与提示,第二节公司概况,第三节主要会计数据和关键指标,第四节管理层讨论与分析,第五节重要事项,第六节股本、股东情况,第七节融资及分配情况,第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况,第九节公司治理及内部控制,第十节财务报告,年度报告编制内容公司概况,22,注意事项：以披露日的数据填列,按照要求、如实填写基本信息、联系方式、企业信息、注册情况,第一节声明与提示,第二节公司概况,第三节主要会计数据和关键指标,第四节管理层讨论与分析,第五节重要事项,第六节股本、股东情况,第七节融资及分配情况,第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况,第九节公司治理及内部控制,第十节财务报告,年度报告编制内容主要会计数据和关键指标,23,注意事项：编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数据填列或计算因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的，应披露调整前后的数据对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确定和计算，中国证监会另有规定的，应当遵照执行数据和指标需保持前后一致,近两年主要会计数据和财务指标：按照列表填列公司在披露“归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”时，应当同时说明本年度内非经常性损益的项目及金额。,第一节声明与提示,第二节公司概况,第三节主要会计数据和关键指标,第四节管理层讨论与分析,第五节重要事项,第六节股本、股东情况,第七节融资及分配情况,第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况,第九节公司治理及内部控制,第十节财务报告,年度报告编制内容管理层讨论与分析,24,经营分析（本年度经营情况）：分析本年度主要经营情况，着重分析导致公司财务状况、经营成果、现金流量发生重大变化的事项或原因对持续经营能力进行评价未来展望（下一年度经营计划或目标）：结合行业发展趋势、公司发展战略及其他可能影响经营计划或目标实现的不确定性因素展开风险因素：公开转让说明书及往年定期报告中披露的存续到本年度的风险因素本年度较上一年度新增的风险因素对非标准审计意见审计报告的说明,第一节声明与提示,第二节公司概况,第三节主要会计数据和关键指标,第四节管理层讨论与分析,第五节重要事项,第六节股本、股东情况,第七节融资及分配情况,第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况,第九节公司治理及内部控制,第十节财务报告,年度报告编制内容管理层讨论与分析,25,注意事项：财务数据应与年度报告前后文保持一致经营分析中，对财务数据重大变化的分析应结合实际经营情况,第一节声明与提示,第二节公司概况,第三节主要会计数据和关键指标,第四节管理层讨论与分析,第五节重要事项,第六节股本、股东情况,第七节融资及分配情况,第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况,第九节公司治理及内部控制,第十节财务报告,编制原则：可靠性。披露内容应具有充分的可靠性。分析中如引用第三方资料及数据，应注明来源及发布者，并判断第三方资料、数据是否拥有足够的权威性；公司自行整理编制的资料及数据，应说明，并注明编制依据。重要性。披露内容应突出重要性，避免过多披露不重要的信息而掩盖重要信息。,年度报告编制内容重要事项,26,注意事项：重要事项索引表的填列应与重要事项详情保持一致注意重要事项的审议程序、临时公告披露情况,重要事项：重大诉讼仲裁事项、对外担保、资金占用、关联交易、收购及出售资产、对外投资、企业合并、股权激励事项、承诺事项、资产受限制情况、受处罚情况、重大资产重组、媒体普遍质疑事项、自愿披露重要事项,第一节声明与提示,第二节公司概况,第三节主要会计数据和关键指标,第四节管理层讨论与分析,第五节重要事项,第六节股本、股东情况,第七节融资及分配情况,第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况,第九节公司治理及内部控制,第十节财务报告,年度报告编制内容重要事项,27,重大仲裁、诉讼事项年度报告披露标准累计金额超过年度末净资产（经审计）绝对值10%的，应当披露年度报告披露内容案件进展、执行情况及涉案金额、是否形成预计负债以及对公司影响临时报告中的披露重大诉讼、仲裁应当在临时报告中予以披露,第一节声明与提示,第二节公司概况,第三节主要会计数据和关键指标,第四节管理层讨论与分析,第五节重要事项,第六节股本、股东情况,第七节融资及分配情况,第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况,第九节公司治理及内部控制,第十节财务报告,年度报告编制内容重要事项,28,对外担保应当披露本年度内履行的及尚未履行完毕的对外担保合同，包括担保金额、期限、类型等（对控股子公司担保除外）以下事项应当单独汇总披露：为股东、实际控制人及其关联方提供担保直接或间接为资产负债率超过70%（不含）的对象提供债务担保担保总额超过净资产50%（不含）部分的金额说明本年度是否存在违规担保的情形，说明对外担保（对控股子公司担保除外）是否经过审议且在临时报告中披露,第一节声明与提示,第二节公司概况,第三节主要会计数据和关键指标,第四节管理层讨论与分析,第五节重要事项,第六节股本、股东情况,第七节融资及分配情况,第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况,第九节公司治理及内部控制,第十节财务报告,年度报告编制内容重要事项,29,资金占用本年度内发生股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的，挂牌公司应当说明发生原因及整改情况发生控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情形的，应当详细披露控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况，说明资金占用发生额、占用原因、偿还额、期末余额，预计偿还方式及清偿时间，是否经过审议且在临时报告中披露注册会计师对控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项意见,第一节声明与提示,第二节公司概况,第三节主要会计数据和关键指标,第四节管理层讨论与分析,第五节重要事项,第六节股本、股东情况,第七节融资及分配情况,第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况,第九节公司治理及内部控制,第十节财务报告,年度报告编制内容重要事项,30,关联交易审议与披露的要求：全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则日常性关联交易：及时、合理预计超出部分重新审议并披露偶发性关联交易：除日常性关联交易之外的其他关联交易，挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露年度报告对关联交易的披露要求：披露日常性关联交易的预计和执行情况说明偶发性关联交易的金额、资金回笼情况、必要性、持续性充分披露关联交易价格的公允性，不得利用与关联方之间显失公允的交易调节利润；不得将关联交易非关联化，掩盖实质上的关联方关系及交易注意事项：与临时公告对比,第一节声明与提示,第二节公司概况,第三节主要会计数据和关键指标,第四节管理层讨论与分析,第五节重要事项,第六节股本、股东情况,第七节融资及分配情况,第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况,第九节公司治理及内部控制,第十节财务报告,年度报告编制内容股本、股东情况,31,普通股股本情况、优先股股本基本情况、控股股东、实际控制人情况：按照要求如实填写股份代持情况：详细披露报告期内是否存在股份代持行为，如存在股份代持的，应当披露代持的原因、代持数量、涉及的股东数、代持还原情况等,第一节声明与提示,第二节公司概况,第三节主要会计数据和关键指标,第四节管理层讨论与分析,第五节重要事项,第六节股本、股东情况,第七节融资及分配情况,第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况,第九节公司治理及内部控制,第十节财务报告,年度报告编制内容融资及分配情况,32,股票发行：全面披露挂牌以来股票发行的简要情况，重点说明募集资金的实际用途，募集资金的使用情况是否与公开披露的募集资金用途一致，是否存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形；如存在募集资金用途变更的，说明变更的具体情况及履行的决策程序债券融资：如挂牌公司在证券交易所公开发行债券的，需要披露公司债券的有关情况间接融资：银行贷款等利润分配情况：报告期内的利润分配情况,第一节声明与提示,第二节公司概况,第三节主要会计数据和关键指标,第四节管理层讨论与分析,第五节重要事项,第六节股本、股东情况,第七节融资及分配情况,第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况,第九节公司治理及内部控制,第十节财务报告,年度报告编制内容董事、监事、高级管理人员及员工情况,33,注意事项：区分年度报告中核心员工（核心技术团队或关键技术人员）与股票发行中核心员工,按照要求，如实披露,第一节声明与提示,第二节公司概况,第三节主要会计数据和关键指标,第四节管理层讨论与分析,第五节重要事项,第六节股本、股东情况,第七节融资及分配情况,第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况,第九节公司治理及内部控制,第十节财务报告,年度报告编制内容公司治理及内部控制,34,公司治理基本情况及改进情况引入职业经理人情况监事会监督结果：风险或无异议对定期报告提出书面审核意见重大内部管理制度评价重大差错责任追究制度,第一节声明与提示,第二节公司概况,第三节主要会计数据和关键指标,第四节管理层讨论与分析,第五节重要事项,第六节股本、股东情况,第七节融资及分配情况,第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况,第九节公司治理及内部控制,第十节财务报告,年度报告编制内容财务报告,35,审计报告具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计意见与审计报告正文财务报表比较式资产负债表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表、比较式利润表合并、母公司应保证年度报告中的本年度期初数与以往披露文件中相对应的上期期末数保持一致财务报表附注参照公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定（2014年修订）,第一节声明与提示,第二节公司概况,第三节主要会计数据和关键指标,第四节管理层讨论与分析,第五节重要事项,第六节股本、股东情况,第七节融资及分配情况