有限合伙协议(范本完整版)

有限合作伙伴协议普通合作伙伴：有限合作伙伴：本有限合作协议(以下称“本协议”)由以下双方于_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _日签订。双方根据合伙企业法、有关法律法规规定和本协议约定的条款和条件，拟设立有限合作企业从事投资业务，双方达成以下协议：第1条定义在本合同中，除非上下文另有规定，否则以下各词分别具有以下含义指定合伙企业法、中华人民共和国合伙企业法，中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起实施。有限合作企业是指本协议双方根据合伙企业法共同设立的有限合作企业。合作伙伴是普通合作伙伴和有限合作伙伴。普通合作伙伴、执行事务的合作伙伴是指本合同签订时有限合作企业的普通合作伙伴、执行事务的合作伙伴有限合作伙伴是指本协议签订时有限合作伙伴企业的有限合作伙伴总认购出资额是指承诺所有合作伙伴向有限合作伙伴企业支付，普通合作伙伴收到的现金总额。认购出资额是指某合作伙伴约定向有限合作伙伴企业支付，普通合作伙伴收到的现金额。以下将普通合伙人和有限合伙人合称为“双方”。第二条设立有限合伙企业2.1设立依据双方同意根据合伙企业法和本协议约定的条款和条件，共同设立有限合作企业。2.2有限合作伙伴公司名称有限合作企业的名称由上海象钱企业管理合作企业(有限合作)，以下简称有限合作企业。2.3主要经营场所有限合伙企业的主要经营场所是：2.4合作的目的和经营范围：2.4.1有限合作企业整体合作伙伴设立有限合作企业的目的：2.4.2有限合伙企业的经营范围包括：2.4.3具体经营范围以企业登记机关最终批准登记的经营范围为准。2.5合作伙伴2.5.1有限合伙企业的普通合伙人是：名称：地址：身份证号码：2.5.3有限合作企业的有限合作伙伴如下：名称：地址：身份证号码：2.6经营期限2.6.1有限合作企业自发行营业执照之日起设立，经营期为30年。第三条出资方式、出资额及出资期限3.1出资方式3.1.1合作伙伴出资方式分为人民币现金出资和劳务出资，人民币现金出资在经营期限届满前完成支付。3.1.2全体合作伙伴有限合作企业总认购出资额为人民币万元。其中，有限合作伙伴认购出资额为人民币万元，占认购出资总额。3.2出资支付普通合作伙伴在有限合作企业成立后，应当根据情况发出每个出资支付出资的通知书。 每个合作伙伴必须在普通合作伙伴发出的付款出资通知中规定的付款日期或付款日期之前，在该出资通知中填写普通合作伙伴应向指定帐户支付的金额。第4条合作伙伴4.1有限合作伙伴4.1.1有限合作伙伴以其预约出资额为限，对有限合作伙伴企业的债务负责。4.1.2有限合作伙伴不执行有限合作事务，对外代表不得代表有限合作企业。 任何有限合作伙伴不得参与以有限合作伙伴企业的投资业务或其他有限合作伙伴企业名称进行的活动、交易、业务，不得代表有限合作伙伴企业签署文件，也不得参与对其他有限合作伙伴企业形成制约的行为。4.1.3有限合作伙伴与合伙企业法按照本协议行使有限合作伙伴的权利，被视为有限合作伙伴参与有限合作伙伴企业的投资业务和其他活动，按照法律和其他规定对有限合作伙伴企业的债务负有连带责任的普通合作伙伴为了避免歧义，上述行使权利的行为如下：(一)参与普通伙伴入团、退团的决定；(二)对有限合伙企业的经营管理提出建议；(三)参与承接有限合伙企业审计业务的会计师事务所选择；(四)取得经审计的有限合伙企业财务会计报告；(五)查阅有限合作企业财务会计账簿等财务资料，了解有关自身利益的情况(六)有限合作伙伴企业利益受到侵害的，向有责任的合作伙伴主张权利或提起诉讼(七)普通合伙人疏忽行使权利的，促使行使权利，或为有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼(八)依法为有限合伙企业提供担保；4.2普通合作伙伴4.2.1普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任。4.2.2有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。4.2.3身份转换(一)经合作伙伴会议同意，有限合作伙伴可转为普通合作伙伴。(二)有限合作伙伴变成普通合作伙伴的，负有不限于有限合作伙伴期间作为有限合作伙伴企业发生的债务的连带责任。(三)经合伙人会议同意，普通合伙人可改为有限合伙人。(四)普通合作伙伴变成有限合作伙伴的，对普通合作伙伴期间作为有限合作伙伴企业发生的债务负有有限的连带责任。4.3有限合作伙伴企业只有有限合作伙伴的，有限合作伙伴企业解散。有限合作企业只有普通合作伙伴，才能变成普通合作企业。第5条合作事务的执行5.1执行交易伙伴的条件和选择程序5.2有限合伙企业执行交易伙伴应具备下列条件：(一)是中华人民共和国公民，具有完善的民事行为能力(二)是有限合伙企业的普通合伙人；三、双方就选择普通合作伙伴为有限合作伙伴企业的执行合作伙伴达成一致。5.3执行交易伙伴的权力执行事务的合作伙伴有权与合伙企业法执行本协议规定的有限合作企业事务的垄断和排他合作事务，对外代表代表有限合作企业。第六条有限伙伴费用6.1有限合作伙伴费用6.1.2有限合作伙伴企业应直接承担的费用包括有限合作伙伴企业的设立、运营、中止、解散、清算等相关费用，主要包括年度财务报表审计费、律师费、交易费、诉讼费和仲裁费、清算费、工商年度检查等其他政府费用、有限合作伙伴企业应支付的税金、有限合作伙伴企业自身的费用支出等。第7条伙伴会议7.1伙伴会议7.1.1合作伙伴会议是合作伙伴的议事项目，由普通合作伙伴召开。 合作伙伴会议决定：(一)听取普通伙伴的年度报告；(二)变更有限合伙企业的企业名称；(三)变更有限合伙企业经营范围、主要经营场所；(四)修改有限合伙协议；(五)关于有限合伙企业的解散和清算；(六)执行办公伙伴除名；(七)普通伙伴除名(八)法律、法规和本协议规定合作伙伴会议应决定的其他事项。合作伙伴书面一致同意前项所述事项的，可以不召开合作伙伴会议，直接提出决议。7.1.2伙伴会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开一次，普通合作伙伴和有限合作伙伴可以建议召开临时会议。7.1.3召开合作伙伴会议，应在会议召开前5天通知全体合作伙伴，可委托代表出席。7.1.4合作伙伴会议的决议应经全体合作伙伴同意。第8条分配和损失分担8.1分配8.1.1有限合伙企业获得的收益，扣除本协议第六条所述有限合伙企业的费用后，按合伙协议的分配比例分配。配置百分比如下有限的伙伴拥有%的控制权8.2所得税8.2.1合伙企业法和相关税务规定，有限合作伙伴企业不是所得税纳税主体，各合作伙伴自行按照相关规定申报缴纳所得税，法律要求有限合作伙伴企业代扣，有限合作伙伴企业按照法律规定代扣。8.3损失和债务负担8.3.1有限合作企业的损失由合作伙伴按实缴出资比例共同分担。8.3.2有限合作伙伴以其预约出资额为限对有限合作伙伴企业的债务负责，普通合作伙伴对有限合作伙伴企业的债务负有无限连带责任。第9条权益转让9.1有限合伙持有的有限合伙人的权利转让9.1.1有限合作伙伴向普通合作伙伴转让有限合作伙伴权益时，普通合作伙伴有权自行决定是否接受该转让。9.1.2有限合作伙伴计划对外转让有限合作伙伴权利的，应当书面申请普通合作伙伴，明确转让权利的份额和转让价格。 在相同条件下，普通伙伴有优先受让权。9.2普通合伙人持有的有限合伙权益转让9.2.1除本协议明确规定作出的转让外，普通合作伙伴不得以任何其他方式转让其持有的有限合作权益。 宣布破产，销售许可证被撤销的特殊情况，需要转让其权益，被允许承担原普通合作伙伴的责任和义务的，经有限合作伙伴同意不能转让的，有限合作伙伴企业进入清算流程。9.3有限合伙权益担保9.3.1合作伙伴不得质押其拥有的有限合作权益。第10条退团10.1有限合作伙伴退会10.1.1有限合作伙伴根据本协议的约定，可转让所有有限合作伙伴的权利退出有限合作伙伴。 此外，有限合作伙伴不得提出退休或事先回收出资额的要求。10.1.2有限合作伙伴出现下列情况，当然退出：(一)丧失偿还能力；(二)持有的有限合伙权益被法院强制执行；(按照合伙企业法的规定，当然会出现被认为是退团的其他情况。10.2普通伙伴退会10.2.1普通合作伙伴在此承诺，除非本协议有明确承诺，否则普通合作伙伴一直履行本协议项下的责任，直到有限合作伙伴企业按照本协议的承诺解散或结算。 有限合作企业解散或者结算之前，不要求退休，不转让持有的有限合作权益自己也不采取任何行动，自主解散或者中止。10.2.2普通伙伴出现下列情况，当然退会：(一)依法被吊销营业执照，被命令吊销或被宣告破产；(二)持有的有限合伙权益被法院强制执行；(三) 3) 合伙企业法规定的其他情况。10.2.3普通合作伙伴因上述约定自然退休的，有限合作伙伴企业应立即接受新的普通合作伙伴，除非任命为有限合作伙伴企业的执行合作伙伴，否则有限合作伙伴企业将进入清算流程。10.3执行事务伙伴除名和交换10.3.1因事务合作伙伴的故意或重大过失行为，有限合作伙伴企业受到严重损害或承担有限合作伙伴企业无法偿还或解决的重大债务责任的，经合作伙伴会议通过，有限合作伙伴企业可以开除事务合作伙伴。10.3.2交易伙伴会议作出开除交易伙伴决议时，有限合作企业接受新的交易伙伴不作决议的，有限合作企业进入清算程序。10.3.3若要执行交易夥伴交换，您必须执行下列步骤合伙人会议在提出除名执行合伙人决议的同时，提出接受新执行合伙人的决议(二)确认新的执行事务伙伴以书面形式受本合同约束，同意本合同规定的执行事务伙伴履行应履行的职责和义务。10.4自第13.3.3条所述程序全部履行之日起，执行伙伴退出有限伙伴企业，停止有限伙伴事务的执行，将有限伙伴事务交接给伙伴会议接受的新执行伙伴。第十一条违约责任11.1合作伙伴违反本协议的，应当依法或者依照本协议的约定承担相应的违约责任。11.2因一方违约而无法履行或完全无法履行本协议的，违约人负有违约责任的双方违约的，根据实际情况，双方分别承担各自应承担的违约责任。第十二条法律的适用和争议解决12.1法律的适用本协议适用中华人民共和国法律。12.2争议解决本协议引起的以及与本协议有关的一切争论，应当首先由双方通过友好协议解决。 双方协商不能解决的，应当提交中国国际经贸仲裁委员会华南分会，按照该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。 仲裁裁决是终局的，对有关人员有约束力。 除仲裁庭有判决外，仲裁费应由败诉方承担。第13条解散和清算13.1解散13.1.1发生下列情形之一的，有限合伙企业应当解散：(一)有限合伙企业经营期限届满；(二)合伙人已经法定人数不超过30天；(三)执行事务伙伴被除名，有限合伙企业不接受新的执行事务伙伴的；(四)执行事务伙伴建议，全伙伴表决通过(五)有限合伙企业被吊销营业执照；(合伙企业法及本协议规定的其他解散原因出现。13.2清算13.2.1清算人由普通合伙人负责。13.2.2清算人确定后，所有有限合伙企业未出现的资产由清算人管理。13.3清算的顺序13.3.1有限合伙企业经营期满或清算结束时，有限合伙企业财产按以下顺序进行清算和分配(一)支付清算费用；(二)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；(三)缴税(四)清算有限合伙企业的债务；(五)按照本协议约定的收益分配原则和程序，在所有伙伴之间进行分配。13.4有限合伙企业财产偿还有限合伙企业债务，由普通合伙人承担无限连带偿还责任。第14条其他事项14.1不可抗力14.1.1“不可抗力”是指本协议签署后发生的、妨碍本协议签署时不可预见、其发生和结果不可避免或不可克服的任何一方承付款的全部或部分事件。 这些事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构行为(包括重大法律变更或政策调整)、传染病、民乱、罢工、一般国际商业惯例被认为是不可抗拒