旅游企业投资管理-第七章-旅游企业并购与反并购

第七章旅游企业的并购与并购一、学习目的和要求通过本章的学习，您可以了解并购的原理以及旅游企业的并购和并购战略，对旅游企业的并购和并购有着深刻的理解。1、重点：企业并购的概念、分类、动机、一般程序；企业并购策略，企业并购支付方法分类。2，困难：了解合并和收购之间的差异、收购时选定的目标企业应具备的特性、收购/合并战略的法律战略、管理战略和股票交易战略3、学习还必须注意并购是投资的事实。第三，评价知识点1、评价目标企业的规模、评价目标企业的方法、评价目标企业的风险。2、在合并收购过程中，享受稀释和支配股权稀释的好处的原因。3、半并购战略的法律战略、管理战略、股票交易战略。四、审查要求l，认识：m&a，合并，收购，控股，子公司合并，横向合并和收购，纵向合并和收购，合并和收购，经营协同效应，m&a合并，持有股权，死亡交换。2、了解：并购同步、并购整合的重要性。3，简单应用：如何衡量目标企业的规模，如何评价目标企业。4、综合应用：以所学知识为基础，理论与实际相联系，评价目标企业。第七章旅游企业的并购与并购并购是企业根据发展战略最大化企业价值加快发展的有效投资活动。著名经济学家乔治斯蒂伯格曾说过：“美国没有以任何方式通过并购发展的大企业。”近年来，旅游企业的“小、散、弱、穷”问题已经严重制约了我国旅游产业的健康发展。在这种竞争背景下，旅游产业的利益低徘徊，旅游企业的生存困难，加上加入WTO后海外资本的现实威胁，可以说我国旅游企业几乎陷入了生死边缘。为了祈求生存和发展，一些国家的主导企业在时代末期以后，开始以对自身情况和旅游产业的了解为基础，探索提高核心竞争力的各自运营方式，近两年来，加快既定模式的扩张和整合的速度和强度，甚至大规模进军海外资本，形成与之抗衡的竞争力。随着全球经济一体化进程的加快，并购也成为扩大国内旅游企业数量和规模的有效方法。第一节并购原则一、并购概念并购是以收购和合并(简而言之，获得目标企业控制权为特征的统称)。其中合并可以理解为目标企业的全部股权或资产收购、收购是目标企业的部分股权或资产收购等收购的彻底形式。公司法规定合并有吸收合并和新建合并两种类型。吸收合并意味着一个优势企业吸收一个或多个其他企业，合并者企业继续存在，具有法人资格，而收购者企业不再存在。新合并意味着两个或更多的企业合并成一个新企业，双方企业都不再存在。收购还可以细分为两种方式：资产收购和股票(或权益)收购。收购资产是收购企业收购目标企业的部分资产并将其合并到收购企业中(如果整个收购实际上是收购合并)。股权(或股权)收购是对目标企业股份的全部或部分收购，使目标企业成为可以行使控制权的全资子公司或控股子公司。具体的运营方式有控股和子公司合并两种。控股是并购企业拥有目标企业绝对或相对优势的表决权。如果目标企业的股份非常分散，收购者企业只要持有目标企业的股份(股份)10-15%，就可以充分控制经营管理。在这种情况下，即使并购企业拥有对象企业100%的股份，两个企业仍然具有法律资格，在法律上，这两个企业都是单独存在的独立法人，可以依法独立享有民事责任，承担自己的私人债务关系，也可以在运营上以自己的企业名义行动。这种并购方式实际上是收购者企业进行股权投资，利用现金或股票收购对象企业的股票(股份)的方式。子公司合并是指设立专门进行并购合并的子公司，然后子公司与目标企业合并，合并后的企业成为并购企业的子公司。并购过程中，并购者企业要付出股票(如果企业是股份公司)或股份(如果企业属于其他公司制企业)、现金或债务(如果承担对方企业的全部或部分债务)等代价。这种成本负担实现了对目标企业的控制，结果导致了企业实际生产要素的扩大和外来利益的增加。因此并购活动也是一种投资活动。二、并购分类(a)根据并购付款方式分类根据并购结算方式，并购分为现金购买和股票购买两种类型。具体方法如下：(一)现金购买资产是指被收购企业用现金购买目标企业的部分或全部资产，并将其合并到被收购企业中，或者履行对目标企业的经营管理控制权。(2)股权收购是指收购者企业通过现金购买目标企业的部分或全部股份，对目标企业实施经营管理控制。(三)股票收购资产是指收购合并企业将部分或全部目标企业兑换为其股票或股份，合并到本公司企业中或行使经营管理控制权。(4)股票交换股票是指被收购者企业用其股票或股份交换目标企业的股票或股份。(b)根据产业相互关系根据行业的相互关系，m&a可以分为三种类型：水平m&a、垂直m&a和混合m。(1)横向并购是指竞争对手之间的并购。横向并购形式的条件是收购者企业必须能够扩大其产品的生产和销售，双方企业的产品和产品销售有相同或相似之处。例如波音航空1996年收购仅次于基风的竞争对手梅多航空公司。横向并购可以迅速扩大生产规模，在一定范围内实现规模经济。19世纪后半期和20世纪初资本主义首次出现的并购形式，是资本主义社会化大生产和资本集中的物质基础，是西方企业首次并购高潮中的主要形式。(2)垂直并购是与供应商或客户的并购合并，可以分为反向并购和正向并购合并，即所谓的上游和下游合并。一家餐饮公司对绿色蔬菜生产基地的并购是典型的后收购合并，而旅游景区收购旅游市场旅行社活动属于前收购合并。垂直并购可以缩短生产周期，降低交易成本。20世纪20年代，纵向并购是西部企业第二次并购高潮的主要形式。(3)混合收购合并指的是潜在客户或供应商之间的合并，不是竞争对手，也不是现实。混合并购可以实现技术或市场共享，增加产品类别，扩大市场销售；实现多元化经营战略，分散企业经营风险。20世纪50年代前后，混合并购是西方企业第三次收购高潮中的主要形式。(c)将目标企业并购为收购目标企业的态度分类根据收购合并对象企业的收购合并态度，收购合并可以分为善意的收购合并和敌对的收购合并。(1)善意收购合并是指收购者企业以比较合理的价格等收购条件与目标企业的管理层协商，得到目标企业股东和管理层的理解和合作后进行的收购合并。(2)合并合适的个人数是指，被收购者企业未经事先与目标企业管理人员协商，秘密收购目标企业的股份，使目标企业得到有条件的出售。在敌对的并购中，并购企业通常得不到目标企业管理层的协助，反而设置了阻碍并购的障碍。(d)取决于并购交易方是否直接执行并购活动根据并购双方是否进行直接并购活动，并购可以分为直接并购和间接并购。(1)直接并购或合同并购。在这种情况下，并购企业直接向目标企业提出并购条件，双方通过一定的程序，就收购的各种条件达成全部协议，在约定的条件下实现并购目的。(2)间接并购或提议并购或投标。在这种情况下，并购企业没有向目标公司直接提出并购要求，而是以高于目标企业股票行情的价格大量收购其股票，达到了控制该公司的目的。(e)国内旅游企业并购模式分析部分国内主导企业自20世纪90年代末开始探索提高各自核心竞争力的扩张模式。包括超短模式、清丽模式、华侨城模式等。近两年来，他们为了在海外资本大规模进入之前形成与之抗衡的竞争力，加快了既定模式的扩张和整合的速度和努力。3第一次旅行模式接待服务一站式三、并购动机在市场经济环境下，企业作为独立的经济主体，所有经济行为都受利益动机的影响，并购的目的也是为了最大限度地提高财务目标股东的财富。与此同时，并购的另一个动力来自市场竞争的巨大压力。这两种原始动机在实物经济生活中以不同的具体形式出现。大部分情况下，企业不仅仅是为了一个目的进行并购，而是综合各种动机，保持均衡。西方学者认为，影响企业并购的主要7个方面。(a)寻求管理协同效应如果某企业有高效的管理团队和经过验证的管理方法，该企业可以因经营人才不足而收购合并非效率企业，利用该管理团队提高整体效率水平，从而获利。(b)寻求管理协同效应由于经济互补性和规模经济，两个以上企业合并，可以提高其生产经营活动的效率，称为经营协同效应。取得经营协同效应的重要前提是行业中存在规模经济，在并购之前还没有实现规模经济。没有数量，就没有质量和利益的规模经济最形象化。以旅游业为例，规模经济效果具体表现为，通过并购产生的旅游企业规模越来越大，扩大事业规模，增加营业收入，减少管理费用，减少营销费用，集中研究费用，提高企业竞争力，防止风险的能力等。实现当前企业的规模经济，提高企业竞争力及风险防范能力，是旅行社行业并购的主要动机。现阶段，小规模、低网络水平、低水平分工等众多旅行社之间的产品同质性和没有差异的低水平恶性竞争，最终导致行业收益大幅下降，国内旅游事业普遍受到了损失。在加入世界贸易组织和过度竞争的双重压力下，国内大型旅行社走在了前面(1)提高财务能力。一般来说，合并后整个企业的支付能力优于合并前个别企业的支付能力，可以降低资本成本，有效地重新分配合并和合并收购之间的资本成本。(2)合理避税。税法中包括亏损企业避免缴纳当年所得税的亏损递延条款，该亏损可以向后推迟以抵消以后的年度盈余。同时，一些国家的税法规定，股利收入、利息收入、营业利润和资本收益的税率对不同的资产适用不同的税率。企业可以利用这些规定，通过并购及相应的财务处理，处理合理的避税。(3)预期效果。预期效果是由于并购，股票市场随着企业股票评价的变化对股价的影响。由于预期的效果，并购往往伴随着强烈的股价变动，创造股票投机机会。投资者对投机利益追求的逆转可能刺激并购的发生。(d)实现战略结构调整，进行多样化。企业可以通过运营相关水平低的各种业务分散风险，稳定收入来源，加强企业资产的安全。多样化可以通过内部积累和外部并购两种方式实现。但是，在大多数情况下，收购和合并方法更有利。尤其是在企业面临变化的环境和调整战略的时候，通过并购，可以以较低的成本快速进入并购企业所在的发展速度较快的行业，并保留大部分并购企业的市场份额和现有的各种资源，从而确保企业的持续盈利能力。在这方面，锦江集团通过多种直接和间接的并购，相继投资五大行业，在酒店行业和房地产管理开发期间，向多产业、多方面、多方面发展，形成了多元化经营的方面。五大产业是：(1)游戏产业。集团下设有锦江旅游有限公司和香港锦江旅游有限公司。其中，锦江旅游有限公司是国际旅行社，主要经营特性可能会影响高年级、专业旅游、所属锦江假日旅游公司、锦江会议服务公司运营的国内旅游。锦江乐园和石山锦江水上漂流世界是上海影响巨大的大规模娱乐中心之一。(2)客运产业。3000辆营业车辆、7家汽车维修站和2个大型驾驶员培训基地是上海餐饮事业和租赁行业的中坚力量。该集团还参与了国内第一家当地航运公司金江航运有限公司和第一家地方航空公司上海航空公司的设立投资。(3)商业。集团与国际知名商业集团合作，组建了锦江声音商业街有限公司、锦江麦德龙购物中心有限公司中外合资企业体。锦江超市目前开发了20多个超市连锁店。金强制贸易有限公司已经覆盖了美国、日本等10多个国家和地区。(4)房地产业。该集团最近几年开发了大约30万种不同类型的建筑。此外，还先后合作经营金钢麒麟饮料食品有限公司、金田电子有限公司、从事仓库运输的上海国际联合公司、金海华国际货运有限公司和金江集团尖端技术公司、金江广告装饰公司、金江财产工程有限公司等相关配套企业。(e)购置特别资产访问特定资产往往是并购的重要动机，特别资产可能是企业发展不可或缺的部分专业资产。例如，地理位置是酒店开发的重要资源，一些实力雄厚的酒店集团(包括starwood group、香港半岛集团等)经常强调目标企业在并购中地理位置的重要性。并购也可能是为了确保目标企业拥有的有效管理团队、优秀研究人员或专业人员和专有技术、商标、品牌等无形资产。(VI)降低代理成本企业的所有权与经营权分离时，管理者是决策或控制的代理人，所有者成为所有者，成为风险负担者。由此产生的代理成本包括合同成本、监督成本和剩余损失。企业内部组织机制在一定程度上缓解了代理问题，降低了代理成本。但是，如果这些机制都不足以控制代理问题，则并购的威胁总是存在的。公开收购或代理权之争引起的接管会导致现任经理和董事会成员的变化，从而将代理问题作为最终外部控制机制解决，减少代理费用。跨国并购还可以有许多其他特殊驱动因素，例如企业增长、技术、产品优势和产品差异、政府政策、汇率、政治和稳定性、人力成本和生产力差异、多样性、确保原材料来源、客户追随等。(7)开拓海外市场随着企业规模的扩大和本国市场的逐步饱和，积极开拓海外市场，实现跨国经营必须是企业进一步发展的重要战略选择。一个国家的企业想进入另一个国家的市场，通常可以采取两种形式。一是以出口的形式将本国或第三国生产的商品出口到其他国家。以这种方式出口的商品必须具有相对优势，价格低质量取得高胜利，但这种优势往往被高长途运输和进口国的进口关税抵消。另一种形式是投资其他国家，制造工厂制造的产品，并在当地销售。并购正