港股有关要约收购操作及决策程序

论港股的申请并购操作与决策过程一、控制持股和增资序列号持股数继续增长增补方式豁免条款条文的根据130%以下增长率在30%以下1、自愿报名(一些报名，可按比例接受)。2 .协商安排三、二级市场并购4 .参与定额增加等方式自愿邀请办法应得到执行人的同意根据： 收购守则规则28.1其他230%以下30%-50%一、单一股东增资上市公司30%以上投票权的2、两名以上一致行动者中的任何一人，总投票权达到上市公司30%以上的投票权3、个别股东在30%-50%-之间，一年内增加投票权，增加2%以上4、2名以上一致行动者合计30%-50%-之间，均在1年内增加，合计投票权增加2%以上5、自愿报名诱发强制邀请情况。除非获得豁免，否则必须通过进行强制邀请来实现。根据：规则26.1350%-75%增长率在75%以下1、自愿报名(一些报名可以成比例接受)。2 .协商安排三、二级市场并购4 .参与定额增加等方式自愿邀请办法应得到执行人的同意根据：规则28.2475%以上1 .持股率在75%以上本身是异常情况2、在持股期间获得交易所免除，在一定合理的时间内不将持股率恢复到75%以下，就开始私有化3、市场价格超过100亿港元，经交易所确认，单一持股比例可适当接受15%至25%之间的低比例4、股份持有率超过最低股份持有率，一般通过增发新股稀释方式使比率符合最低股份持有率。1、增发新股稀释(董事局批准)2、开始私有化，取消市独立股东的承认(协议的安排和重组的方式可以免除):a、无利害关系股东表决权的75%以上的同意；b、反对票不超过无利害关系股东表决权的10%c .相关申请人强制取得证券的权利(申请完成后，可取得与利害无关的股票的90%以上，并私有化的上市公司)。收购准则在下一次全面收购(包括私有化计划)中，最低公共股持有量低于25%，交易所可暂时免除不符合该最低公共股持有量的状态，使发行者在一定合理时间内恢复到正常水平(25%以上)。根据： 联交所主板上市规则 8.08二、对最低公众持股比例的限制(根据联交所主板上市规则 8.08和联交所创业板上市规则 11.23 )。1、发行股东总金额的25%应由公众持有公共股份持有量低于15%时，交易所一般要求证券停牌3、公共股份持有量占发行股份的15%-25%，但上市资格丧失的情况：(一)正在申请上市的证券不得超过已发行股票的15%。 上市时的预计市场价格不得超过5000万港元(创业板无此规则)。(二)发行人预计上市时市场价格超过100亿港元的，交易所表示，可以适当接受中介15%到25%之间的低比例(三)交易所确认的其他特别豁免情况。4，收购准则在下一次全面收购(包括私有化计划)中，最低公共股保有量低于25%，交易所可暂时免除不符合该最低公共股保有量的状态，使发行者在一定合理时间内恢复到正常水平(25%以上)。附表： 收购守则主要条文摘录收购守则主要条文摘录序列号事项决策过程主体条文的内容(摘录)对交易的影响根据备注1关于申请的建议董事局表决董事局、独立委员会和独立财务顾问董事局如果接受申请或者接触有意作出的申请，应设立独立委员会，就申请是否合理以及是否接受进行表决。 如果申请合理，董事局应尽快聘请财务顾问，独立委员会和财务顾问的意见由董事局总结发表。宣布申请后，停牌(规则3.4 )规则2.1披露申请的义务(规则3.1/3.2/3.3 ) :1、正常情况为董事局2、申请人：强制申请的情况下，自愿申请的信息范围扩大意向卖方：股票持有率在30%以上的意向卖方与申请人交涉2禁止干扰(可免除)拘留董事局董事局如果接受申请的公司董事局接受了真正的申请，或者相信接受申请的公司董事局有可能接受真正的申请，则仍然接受申请的公司股东在得到股东大会的批准之前，接受申请的公司董事局在该公司的事务上必须采取某种行动，其效果可以充分阻止进行这个申请，被申请的公司的股东剥夺了判断这个申请弊病的机会。 不是：1、发行任何股票2、增发、发行、授予可转换证券、期权或认购票3 .处置重大资产4、在日常业务外签订合同5、赎回股票或为这些行为提供资金四、规则四豁免条款：1、申请人同意2、执行人在决定必须得到股东认可的规定是否被豁免时执行人员可能受到责任、责任或权利的干扰，例如特别考虑或强制执行接受申请的公司董事局向股东披露的合同责任、责任或权利的详细情况受到申请的公司股东失去了判断非法申请的机会。3申请不得撤回申请人申请人除非执行人同意，否则在发表了确定申请意图后，申请人必须继续进行该申请。 但是，在进入这个申请之前，如果某个项目还没有履行必要的条件，那就是例外。规则5如果你要求执行人停止要继续申请，必须提出外和具体情况。4资料提供申请人申请人关于申请涉及的公司资金，必须尽量同时、同样形式向所有股东提供谅解。规则85股东通告董事局董事局接受申请的公司应在申请文件发送后14天内向股东发出通知，其中必须包括股东认为可以根据足够的资金对申请做出恰当且有根据的决定的相关资料。规则8应纳入独立财务顾问和独立委员会的意见6等同于转口证券申请人申请人为了取得资本股东申请了，但是被申请的公司发行了可转换证券的情况下，申请人必须向这些可转换证券的所有者提交合适的东西为了保障他们的权益，申请或者提议。 在这些情况下，必须给予同等待遇。规则13.1规则13.1中的“同等对待”应该解释为，对于给予同种证券所有者的同等对待，给予同种证券所有者的同等对待。7申请的时间性董事局/申请人董事局/申请人申请文件和接受申请的公司董事局同日发送通知的，或者合并后发送综合文件的，关于申请的最初提交必须在此时申请文件的发送日期至少维持在21日。 如果接受申请的公司董事局通知，在该申请文件发送后已发送，则有关合同在这份申请文件发送后，至少要维持在28天内可以接受。有条件的申请成为无条件的申请时，必须给予未接受股东至少14天的时间规则15.1规则15.38截止日期规则(可免除)申请人申请人除非执行人同意，否则在最初的申请文件发送后的第60天的下午7点时，可以接受一个申请(是否有修订)语言可以宣布无条件。规则15.5豁免情况：1 .有竞争申请2、董事局的同意等三、执行人的同意9所有其他条件的时间性董事局/申请人董事局/申请人除非执行人同意，否则所有条件下，申请必须自最初截止日起21天内，或者自申请被接受无条件之日起21天内(以延迟日为准)失效。规则15.710修订申请申请人申请人如果申请人在申请过程中修订了申请条件，接受申请的公司的所有股东(他们是否接受了申请)都有权遵循修订后的条件条件是接受申请。 修订申请在修订申请书发送之后，至少要维持在14天内可以接受。规则16.1有必须修订的情况，也有不得修订的情况11撤回接受股东股东如果申请在最初截止日期后21天，即使接受也不是无条件的，接受者有权撤回接受。 最晚得在第六十天出发。规则1712申请实施申请人/股东申请人/股东申请人必须尽快偿还这些股票的代价，但无所谓。 自申请无条件之日或收到正式填写的申请受理书之日(以迟交者为准)起7个工作日内偿还。规则20.1A13必须申请现金的情况申请人申请人属下的，应当报名，但执行人属下(a )或(b )段的除外同意(a )申请人及与其一致的人，在申请期间内及申请期间开始前6个月现在已购入(但本规则23.1的注释5 )，是在接受申请的公司内接受申请的人对于另一股票，如果当前有超过10%的投票权可用于该另一股票的股东会议，则针对该另一股票提交的申请必须以当前格式创建，或者必须具有当前选择，申请价格必须少于申请人或者与其匹配的人，并且在申请期间和申请期间开始前6个月(b )除上述(a )段另有规定外，受申请公司受申请的股份为申请人或与其一致运动者，在申请期内现购(但本规则23.1注)。释放5 )就该另一股提出的申请必须以现状形式或有选择。 申请价格低于或与此申请人一致的，属于申请期限内另一股支付的最高价格；或(c )执行人认为当时的情况有必要采取行动，执行一般原则1的规定。规则23.114有优惠条件的特别交货申请人/股东申请人/股东除非执行人同意，否则在申请期间内或者申请过了相当的计划后，或者在申请结束后的6个月内，与申请人一致能动的人必须和股东做以下安排：买卖接受申请的公司证券，接受