长期激励知识解读.ppt

股权激励-企业长期激励制度研究与实践,亚商企业咨询股份有限公司,目录,一、不同企业及与其相适应的长期激励机制二、国内期权期股的初步实践三、ESO在上市公司中的作用1.ESO在国内推广的战略意义2.ESO基础理论3.ESO在国外4.期权期股在国内的现实障碍四、亚商ESO方案介绍五、非上市公司长期激励方案,一、不同企业及与其相适应的长期激励机制,1.上市公司与非上市公司,上市公司特征具有反映公司业绩的外部指标，股价；股票可以流通，但不能回购；股东分散，产权多元化，存在非国有资本；具有良好的外部监督体系，受披露的约束；具备相对完善的现代企业制度，经营管理比较符合市场规律。适合上市公司的长期激励机制股票期权(包括认股权)、虚拟股票、股票增值权等。适合非上市公司的长期激励机制年薪制、持股、期股、虚拟股票、延期支付计划等。,2.高科技公司与非高科技公司,高科技公司特征对人才和技术的依赖性非常强烈；经营风险高；成长性高；投资项目的见效期比较长，短期内难以衡量业绩；在成长过程中投入较大，人员成本对企业而言负担较重；在企业改革(包括产权和分配制度)方面享受政策倾斜。适合高科技公司的长期激励机制股票期权(包括认股权)、虚拟股票、股票增值权等。适合非高科技公司的长期激励机制年薪制、持股、期股、虚拟股票、延期支付计划等。,3.国有企业与民营企业,国有企业特征产权集中，国有资本控股，甚至是100%；企业经营者任命和流动受行政干涉；企业历史包袱多，效益普遍不理想，成长性较差；企业经营管理容易偏离市场规律；存在企业经营者权力寻租和特权现象；关于企业家历史补偿和对称的报酬机制争议较多。适合国有企业的长期激励机制年薪制、持股、期股、虚拟股票、延期支付计划等；,3.国有企业与民营企业,适合国有参股企业的长期激励机制变通的股票期权(包括认股权)、虚拟股票、股票增值权等。民营企业特征股权转让比较容易，思想障碍和操作障碍均比较小；企业成长性高；对人才的依赖性强，人才贡献十分明显；人才流动市场化；经营管理比较符合市场规律。适合民营企业的长期激励机制股票期权(包括认股权)、虚拟股票、股票增值权等。,二、国内期权期股的初步实践,国内期权期股的初步实践,1.中国上市公司特别是国有企业改制上市公司同样面临委托-代理矛盾更为复杂的委托-代理关系：行政性委托-代理关系；国有资产委托方对高级管理人员缺乏有效的评估、激励和监督，高级管理人员从自身利益出发导致“内部人控制”。高级管理人员缺乏有效激励，积极性和管理效率受到影响，创业精神也受到抑制。高级管理人员容易产生“59岁现象”。由于对高级管理人员的选拔、流动非市场化，因此还没有形成职业经理队伍。,国内期权期股的初步实践,2.中国上市公司高级管理人员的薪资制度现状工资+奖金(收入与效益挂钩，评价和奖励过去)奖金的一部分和经营业绩无关，另一部分与经营业绩挂钩年薪制(收入与效益挂钩，评价和奖励过去)高级管理人员(经营者)年收入和企业的净资产增加值/利润挂钩高级管理人员对年薪制反映冷淡评估不规范，很难准确公正评估企业业绩年薪制挂钩系数过于保守，缺乏财富效应，驱动力不强股东对年薪制反映冷淡，认为很难准确公正评估企业业绩年薪制偏向于评价和奖励过去，缺乏长期激励作用工资+(奖金)+股票或期权(剩余索取权，激励将来)股票或期权将高级管理人员收入与企业将来的利益挂钩国内企业的期权、期股激励，并不是严格意义上的股票期权,国内期权期股的初步实践,3.中央和各地政府正为实行期权、期股创造条件十五届四中全会肯定了试行期权、期股激励的做法。上海市委组织部、市国资办、市财政局在联合制定的有关文件中指出，对国企经营者试行期股激励。并视试点情况进行推广。目前已进入对此进行规范的阶段。,中国证监会主席周正庆指出“在有条件的高新技术上市企业中试点认股权”。,中国证监会主席周正庆指出“在B股和H股公司进行股票回购试点”。,国内期权期股的初步实践,4.中国典型的期权、期股激励模式和典型企业介绍上海的典型模式(关勒铭/金陵)武汉的典型模式(国资局)深圳的典型模式(中兴通讯)北京的典型模式(联想/中关村),国内期权期股的初步实践,4.1.经营者持股方案公司根据经营者的业绩考核以管理干股的形式赠予股票或以低价售与，持股者享有分红权和配股权，没有表决权，既定时限以后才能出售变现。公司股价上升时可以受益，下降时受到损失。包含对经营者过去贡献的补偿，长期激励作用受到一定制约。上海仪电控股集团1997年试行经营者持股，该集团控股的上市子公司中，总经理、副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员业绩优秀者可持股。持有股票暂时只有分红和配股权，不能上市流通，一定期限后方可出售变现。,国内期权期股的初步实践,4.2.期股方案在实行风险抵押经营的基础上，经营者(群体)以一定的定金取得在约定期限、以约定价格购买公司股份的权利，并以期股分红所得逐步实现认股。关勒铭公司期权授予方式：风险抵押经营+期股激励，经营者(群体)交付一定数额的定金，获得在约定期限以约定价格购买本企业股份的权利。资金来源：期股在赎买前没有所有权，在企业实现-增量利润的情况下，期股享有分红权和超额分红权，以分红所得逐年赎买期股，最终成为实股。,国内期权期股的初步实践,4.3.虚拟股票(红股)方案在国有独资企业中，指对经营者给予现金年薪以外的特别奖励-虚拟股票，持有虚拟股票高管人员可以享受分红，没有表决权长期激励作用不明显(我国分红水平不高)上海仪电控股集团下属非上市子公司(国有独资)，高管人员获得“虚拟股”，可以参加分红，但无表决权。,国内期权期股的初步实践,4.4.延期支付计划方案将高级管理人员的部分奖金以股票形式发放，股票数量按照公平市场价格计算，并存于托管帐户，在既定的年限内高级管理人员不能出售，在规定年限期满或退休时可以出售变现。具有长期激励效果/具有减税作用/增加了义务特征武汉国资局对下属21家控股、全资企业的经营者根据企业完成净利润情况核定其风险收入。对独资公司，风险收入30以现金形式当年兑付，其余70转化为期股；对上市公司，将其中30以现金形式当年兑付，其余70按该企业年报公布后一个月的股票平均价购入该公司流通股票，同时由企业法定代表人与国资局签订股票托管协议，这部分股票的表决权暂由国资局行使，且股票在既定时限内不能上市流通，在既定时限后、退休或正常离职时才能出售变现。,国内期权期股的初步实践,4.5.股票期权(ESO)方案根据资格考核赠予高级管理人员在约定时期以目前市场公平价格购买本公司股票的选择权。公司根据具体情况安排行权时期。获得行权权后可以行权和出售行权所得股票。中兴通讯通过一种合适的制度吸引和稳定公司需要的管理人员和技术骨干。老的核心管理人员和技术骨干(97年以前进入)已实现持股。对新进入的管理人员和技术骨干(97年以后进入)实行股票期权。准备按照美国成熟的ESO模式设计方案，根据中国国情做适当调整，但具体方案尚在制定之中。目前正在向中国证监会申请试点，一旦获准，将公开实施规范的股票期权激励方案。股票来源将申报定向增发。,国内期权期股的初步实践,4.6.认股权证对高级管理人员给予现金年薪以外的特别奖励-认股权证，持有认股权证的高管人员可以在一定期限内以事先确定的认股价格购买本公司的股票，认股前可分红；认股后获得所有权。联想分配范围：联想员工持股会持有联想控股公司35股份，股权改革只涉及到这部分。这35原来是以分红权的方式存在，这次股份改革将这35的分红权变为认股权。分配方式：这一部分整体比例依照35、20和45的份额进行分配。也就是说，35分配给公司创业时期有特殊贡献的员工共15人(高管)；20以时间为限，分配给1988年以后一段时间内较早进入公司的员工大约160人(老员工)；45并没有固化到具体人身上，而是根据作出贡献的大小分配给以后有特殊贡献的员工。实现时限：获得认股权后，分五年认股。,国内期权期股的初步实践,4.7.中关村产权激励试点两部一园联合通知在中关村实行产权激励机制试点财政部国有资本金基础管理司科技部政策法规与体制改革司北京市建设中关村科技园区领导小组办公室试点对象联想集团公司、北京希望电脑公司、中讯通信发展公司、北京康拓科技开发总公司、北京乐凯机电新技术联合公司、北京海淀区迪赛通用技术研究所等六家单位。激励方式期权激励/干股激励/科技骨干以智力成果参与税后利润分配科技人员以成果作为无形资产入股/延期支付,国内期权期股的初步实践,4.7.中关村产权激励试点约束条件产权激励总额不超过企业总股本的35%。个人享有比例不超过1%。权责利以合约形式确定。期权激励：约定价格为赠予日的公平市值，经营者到达业绩考核标准才能享有产权权益。干股激励：只有分配权，没有所有权和表决权。科技骨干以智力成果参与税后利润分配：仅适用于智力成果产出效益可以准确计量的场合。科技人员以成果作为无形资产入股：不得超过企业总股本的35%。,国内期权期股的初步实践,5.实行期权、期股激励的正面效果业绩水平显著中国上市公司中管理层持股比例和持股市值最大的前50家，1996-1998年平均净资产收益率为20.04%，远远高出平均水平中国上市公司中管理层持股比例和持股市值最少的后50家，1996-1998年平均净资产收益率为1.42%，远远低于平均水平国有企业高级管理人员经营决策行为以市场价值为导向国有企业人才竞争逐步市场化,国内期权期股的初步实践,6.国内企业对ESO的态度中国还没有出现严格意义上的ESO理论界和企业界均对ESO有浓厚的兴趣企业家对ESO存在现实需求上市公司实行ESO的条件最成熟，高科技企业最需要ESO企业在外界环境不成熟的条件下实行ESO计划有顾虑,三、ESO在上市公司中的作用,1.ESO在国内推广的战略意义,1.1-推行产权改革1.2-股票期权激励和企业战略发展息息相关克服经营者短期行为倾向，实现可持续发展战略。积聚人才、资产、项目等多方面的战略资源，增强核心能力。形成良好的二级市场形象和规范的内部制度。1.-3构筑对称的管理层激励机制通过ESO计划解决企业家的历史补偿和剩余追索问题。使管理层的经营努力产生合理的个人财富。培育中国职业经理人队伍。部分解决“59岁现象”，防止对称报酬机制而导致的不当行为。,2.ESO基础理论,2.1-ESO基本概念ESO是公司给予高级管理人员的一种权利。持有ESO的高级管理人员可以在规定时期内行权(Exercise)，即以事先确定的行权价格(Exerciseprice)购买本公司的股票，在行权以前，ESO持有者没有收益，在行权以后，ESO持有者获得潜在收益(市场价和行权价之差)，ESO持有者可以自行决定在适当的时机出售行权所得股票以实际获得现金收益。ESO在西方被称作经理人的金手铐，是企业发展的“发动机”。,比现金方式具有更大的激励作用。ESO节约公司现金、避免交纳过高的税收。,2.ESO基础理论,原理,2.ESO基础理论,2.2.1-ESO理论基础-代理理论高级管理人员和股东之间存在委托-代理关系，高级管理人员作为经济人其行为会偏离股东权益。为了实现股东利益最大化，必须有一种激励制度，将高级管理人员的利益(主要体现为薪资)和股东利益(主要表现为公司业绩)有机联系起来，形成共同的利益取向和行为导向。2.2.2-ESO理论基础-风险理论风险水平和预期报酬水平成正比，企业特别是高科技企业趋向于高风险高回报的项目。企业经营管理过程中产生的风险归属和相应的报酬归属不对称，高级管理人员是风险厌恶者。鼓励高级管理人员承担必要的风险，并给予对称的报酬。,2.ESO基础理论,2.2.3-ESO理论基础-激励理论克服委托-代理关系冲突，形成利益共同体，减少代理成本,促使公司业绩上升优化决策，减少短视行为提高管理效率，对管理人员行为产生导向作用，并形成良性循环提高高级管理人员的积极性、竞争性、责任性和创造性鼓励高级管理人员承担必要的风险与人力资源紧密关联经理选择：有助于选择有能力的高级管理人员经理激励：有助于稳定工作出色的管理人员经理吸引：形成开放式股权结构，有助于吸引人才,2.ESO基础理论,2.3.1-ESO前提条件-资本市场有效性股价能够客观反映公司经营状况和业绩市场有效定价合理的定价效率和时间期限2.3.2-ESO前提条件-经营有效性能排除管理中的低效率事件能驱动管理创新高级管理人员的导向行为对公司业绩有正反馈作用,3.ESO在国外,3.1.1-国外企业ESO的激励效果激励效应降低代理成本提升业绩整合人力资源部分解决“64岁问题”ESO对于高级管理层以下雇员的激励作用不是十分有效，因为低层雇员对公司股票价值的影响力相对比较小,3.ESO在国外,3.1.2-国外企业ESO的激励效果的实证分析评价ESO的激励效果的因素：薪酬-业绩弹性工资和奖金的激励效果不明显根据对美国1980-1994年426个公司的数据的回归分析，公司股票市值上升1000美元，高级管理人员的工资和奖金上升0.8美分ESO的激励效果很明显根据对美国1980-1994年426个公司的数据的回归分析，公司股票市值上升10%，高级管理人员的薪酬(包括股票期权潜在收益)上升33%，薪酬业绩弹性为3.3由Coopers和Lybrand领导的研究小组对434位被美国媒体认为是增长最快的公司老总的进行了访问，研究结果认为实行ESO计划的公司明显比未实行的公司取得更好的成绩。,3.ESO在国外,3.2-ESO起源ESO源于美国70年代企业所有权和经营权分离，股东和高级管理人员之间产生委托代理关系和相应的利益冲突必须建立共同的利益取向激励机制，建立适当的薪酬制度，统一高级管理人员和股东利益约束机制，股价考核和外部接管机制,ESOP(EmployeeStockOwnershipPlan)，员工持股计划通过持股会以杠杆手段实现企业员工所有对员工特别是经营者能发挥激励作用主要用于员工福利和减免税收,3.ESO在国外,3.3-美国企业高级管理人员的薪资制度及变化趋势近20年来，高级管理人员的薪酬总量激增，薪酬结构发生重大变化(工资和奖金/股票期权/其他长期激励/福利计划)70年代，绝大多数的高级管理人员的薪酬由现金构成，包括基本工资和年度奖金80年代初到中期，部分高级管理人员的薪酬由现金和股票构成，股票期权开始被越来越多的公司采用。80年代中晚期，一些公司也开始大量使用股票期权(如亨氏公司)，另一些公司扩大股票授予范围(如百事可乐公司)90年代，更多的公司特别是小规模公司开始使用股票期权，股票期权占高级管理人员薪酬的比例不断上升，这一比例在90年代高达20-30%。,3.ESO在国外,3.ESO在国外,3.4-国外企业ESO的采用情况和发展趋势全球排名前500家的大工业企业中，至少有89%的企业对高级管理人员实行了股票期权制度。毕马威会计师行的研究表明，1974年财富杂志评出的全球500强大工业企业中有52%的企业对其高级管理人员实行ESO计划，1986年这一比例上升到89%，1990年以后这一比例继续上升。截至1997年底，美国45%的上市公司使用股票期权作为一种激励机制90年代以来美国股票期权所占发行股票总值的比例持续上升。,3.ESO在国外,3.5-ESO流程,3.ESO在国外,3.6-美国企业采用ESO的具体模式ESO类型激励股票期权(Incentivestockoption)必须符合美国国内税务法422条款规定；个人收益中部分可作为资本利得纳税；同时可以从公司所得税税基中扣除,注：除非特别说明，以下均讲述激励股票期权,非法定股票期权(Non-qualifiedstockoption)不受美国国内税务法的约束，公司可以自行规定方案；个人收益作为普通收入缴纳个人所得税；不可以从公司所得税税基中扣除,3.ESO在国外,3.6-美国企业采用ESO的具体模式赠予条件决定权：决定权属于薪酬委员会，除非需股东大会批准受益人：主要是公司的高级管理人员。赠予时机：受聘/升职/每年一次的业绩评定授予期(VestingPeriod)通常在授予股票期权时并没有授予行权权公司通常在股票期权赠予日后分批授予行权权受益人只能对获得行权权的股票期权进行行权公司可以灵活安排行权权的授予时间，匀速或加速,股票期权不能转让(除非按遗嘱由继承人继承),3.ESO在国外,3.6-美国企业采用ESO的具体模式结束条件激励股票期权10年有效期，持有10%以上表决权资本经股东大会批准参加ESO计划的有效期为5年自愿离职/丧失行为能力/死亡/并购/控制权变化等,退休所有股票期权的授予时间表和有效期限不变如果退休后对3个月内没有执行可行权股票期权，则转为非法定股票期权，不享受税收优惠非法定股票期权有效期不受限制，由公司自行决定，一般为5-20年,3.ESO在国外,3.6-美国企业采用ESO的具体模式ESO行权方法现金行权个人向公司指定的券商支付行权价款和相应的税金、费用，券商以行权价格为个人购买股票，个人持有股票个人可以选择长期持有股票或在恰当的时机出售股票以获利无现金行权个人不需以现金来支付行权价款，券商以出售部分股票所获得的收益来支付税金和费用个人可以选择长期持有股票或在恰当的时机出售股票以获利,无现金行权并出售个人决定将可行权的股票期权行权并立刻出售，以获取行权价和市场价的价差利益,3.ESO在国外,3.6-美国企业采用ESO的具体模式ESO行权价格(ExercisePrice)不得低于股票期权赠予日的公平市场价格(FairMarketPrice,FMP)股票期权赠予日最高市场价和最低市场价的平均价股票期权赠予日前一个交易日的收盘价某高级管理人员持有该公司10%以上表决权资本，而股东大会同意其参加ESO计划，他的行权价格必须高于或等于股票期权赠予日FMP的110%。非法定股票期权的行权价可以低至FMP的50%。已授出股票期权遇公司资本化发行、供股、分拆、合并时将调整行权价。,3.ESO在国外,3.6-美国企业采用ESO的具体模式ESO行权时机行权原因股票期权即将到期/认为公司股价已到最高点，并且预计近期不会继续上升/急需现金/减少税赋/将要离职行权时机高级管理人员因拥有比公众持股者更多信息，因而行权或出售股票的时机限制在“窗口”期内，即年报或中报公布收入和利润等指标后的第三个工作日开始直至到六月和十二月的第十天为止。,股票期权的重新定价当股市持续下跌并低于行权价格时，股票期权失去价值，为了继续发挥股票期权的激励作用，公司可能重新确定行权价格，这一做法目前还不普遍。,3.ESO在国外,3.ESO在国外,3.6-美国企业采用ESO的具体模式ESO税收规定和其他法规规定公司赠予高级管理人员股票期权，公司和个人均不需要纳税行权时不需要纳税出售股票时，如果距离赠予日已有2年，并且距离行权日已有1年，则收益按照资本利得纳税，税基为出售价格与市场公平价格两者较低者和行权价之差。出售股票时，如果不符合上述条件，收益按照普通收入纳税。,3.ESO在国外,3.6-美国企业采用ESO的具体模式ESO的管理：薪酬委员会直接归董事会领导，独立行使职能，不受企业高级管理人员影响独立负责ESO决策、管理、解释、修改和终止某些特殊事项需经股东大会批准ESO的执行由公司委托专业机构进行交易和结算,3.ESO在国外,3.6-美国企业采用ESO的具体模式ESO其他相关事项ESO所需股票来源原股东把其股权出让发行新股：增发预留/定向增发通过留存股票帐户回购股票激励奖励组合总数参加对象的考核不参加ESO的对象外部董事持有10%以上表决权资本的高级管理人员,3.ESO在国外,3.7-国外企业ESO的负面作用容易导致高级管理人员片面追求股价上升而产生短期行为高级管理人员的期权收益与企业业绩单一化联系不公平高级管理人员和普通员工收入悬殊，加大了管理企业的难度企业借款回购股票，使原企业债权人的风险随之增加。,3.ESO在国外,3.8-国外ESO的外部环境和企业条件资本市场有效：股价客观反映企业业绩有效的外部监督约束体系市场经济发达会计师事务所等中介机构的评估行为比较公正接管风险和流动风险同时存在建立了相关的法律规范包括ESO法规、监管、披露、税务、会计制度等等存在发达的职业经理人市场，人才流动市场化股东公众化，不涉及产权障碍，股东和高管人员均接受ESO比较健全的公司内部治理机制，能够保障所有股东的权益,4.期权期股在国内的现实障碍,国内期权、期股激励形式各异，缺乏成熟系统的可操作方案，现存的一些障碍和问题影响到期权激励的初衷，要推行规范的ESO计划，必须要解决这些问题。4.1-产权和政策法律问题国有企业在国民经济中扮演重要角色，长期以来一直是以单一的公有制为特征，在产权改革过程存在思想障碍。在认识上和实践上还没有对管理层持股形成系统的观点，指导规范这类行为的政策和法规目前还没有颁布。上述问题带来一定的技术障碍：股票来源、比例、价格、资金的来源、考核和监督等方面还没形成规范的方法体系。,4.期权期股在国内的现实障碍,4.2-目前期权、期股激励的有效性还有待提高“对以前的补偿”和“对以后的激励”缺乏合理界定国内一些企业的期权、期股激励具有一定程度的短期激励性质国内一些企业采用净资产报酬率等指标作为考核的指标，这些指标在一定程度上具有失真性历史造成的包袱和资产的虚夸母子公司和子公司之间关联交易的影响高级管理人员操纵,4.期权期股在国内的现实障碍,4.3-国有控股企业的现实环境国有企业所有者和经营者分离不完全职业经理人市场不完善，国有企业经营者的任命和流动不符合市场规律国内一些企业对期权激励还存在后顾之忧一些管理层顾虑和普通员工之间因期权激励产生的巨大收入差距收入差距造成管理难度提高中国企业家调查系统的一项调查表明，达到35%的企业家因为怕与员工收入差距太大而不敢拿本该属于自己的高薪。,4.期权期股在国内的现实障碍,4.4-资本市场弱有效中国资本市场非完全有效，股价波动和企业经营业绩并非完全相关，或者说还有许多影响股价的非市场因素，在某些条件和时期内甚至是主要影响因素管理层还可以通过关联交易和安排信息披露影响股价资本市场非完全有效将使ESO所需的评价和考核缺乏直观依据，根据股价评价管理层的经营业绩不合理,4.期权期股在国内的现实障碍,4.5-经营努力弱有效ESO能对管理层的主观产生正向引导提高积极性、竞争性、责任性和创造性减少“内部人控制”行为管理层的努力在客观上并非一定能提高企业业绩国内企业高级管理人员队伍的整体素质存在各种缺陷外部环境对国有企业高级管理人员的决策管理仍然有诸多干涉高级管理人员的努力有可能要经过很长一段时期才能体现,4.期权期股在国内的现实障碍,4.6.1-缺乏相应的约束和监督缺乏立法规范和社会监督ESO的专门法律ESO的财务、税收制度ESO的审计和外部评估缺乏独立于高级管理人员的专门管理机构专门组织由董事会领导董事会参加期权激励计划缺乏完备的内部约束和监督制度ESO系统方案ESO内部评价和监督,4.期权期股在国内的现实障碍,4.6.2-缺乏相应的约束和监督ESO内部监督内容ESO所需股票的来源和比例是否合理ESO分配方案是否合理ESO的赠予条件设定设定指标体系并对激励对象进行业绩考核ESO形成的股票的保管和管理是否符合规定ESO的行权方式和行权价格限定ESO的授权时间限定ESO形成的股票的流通是否符合规定,4.期权期股在国内的现实障碍,4.7-非平衡发展带来两极分化ESO的推广必然产生不平衡发展地区之间的不平衡发展不同系统(部门)之间的不平衡发展不同类型公司之间的不平衡发展同一集团内部不同公司之间的不平衡发展ESO不平衡发展将会导致企业高级管理人员收入两极分化，并对没有实行ESO的企业形成负面影响挫伤企业高级管理人员的积极性加剧企业的代理费用先吃螃蟹者将获得更为明显的先发效应长期激励作用的发挥收入差距的拉开,4.期权期股在国内的现实障碍,4.8-非市场行为问题ESO具有规范的方案和程序，但必须在市场化环境中才能生存并发挥作用，目前期权、期股激励的设计和实行或多或少受当地政府的行政性引导和约束。目前期权、期股激励形式各异，缺乏规范，容易产生权力资本寻租现象(利益与风险不对称)，损害企业股东权益。财务处理不规范，不披露,四、亚商ESO方案介绍,亚商ESO方案介绍,1.实行ESO计划的目标解决代理矛盾，提升企业业绩促进企业可持续发展促使部分国有资本退出，优化资源配置，提高资本回报率构筑对称的报酬和长期激励机制培育职业经理人市场和相应的用人机制,亚商ESO方案介绍,2.1.创新设计：有效解决国内企业的现实障碍解除上级公司对实施ESO企业的绩效真实性的疑虑设计客观的综合评价指标，使行权价格市场化由专业公司设计方案，充分考虑所有者代表的利益解决管理层实施ESO的初始积累没有足够资本/有足够资本也不敢显露通过资产租赁/资产缩水/贷款/赠予/分红积累等多种方式实现解决企业家的历史补偿问题兼顾激励性和补偿性，根据评价过去界定赠予数量拉开分配比例兼顾激励性和福利性，配合实行职工持股计划使管理层的经营努力产生合理的个人财富收入和贡献的对称，管理层收益水平大幅上升股票期权的潜在收益公开化，合法化,亚商ESO方案介绍,2.2.创新设计：ESO计划与企业持续发展战略结合多途径提升业绩提供管理咨询协助资产重组、业务重组和人力资本重组提升企业二级市场形象2.3.创新设计：系统化和差别化相结合吸取西方成熟理论构筑“原则性框架”根据中国国情设计完善的指标体系和监督体系根据企业情况进行“个案设计”,亚商ESO方案介绍,3.1.排除或回避障碍关于激励的有效性根据ESO原则性框架和企业的特殊情况进行“个案设计”，在各个环节进行创新和改善，ESO比例、行权价格、授权时期等比例和指标的设定将参考实证研究进行，并将提供培训和跟踪指导或根据委托代理实施，从而保证ESO激励的有效性。关于企业内部制度限制利用亚商在企业咨询方面的特长和丰富案例经验帮助实行ESO计划的企业进行体制机制改造，营造合适的企业制度和内部条件，并将通过有效方法回避某些政策法规的限制。关于资本市场弱有效针对我国资本市场弱有效性的现状，设计具有符合市场规律的综合评价指标体系，代替单一的股价评估指标。,亚商ESO方案介绍,3.2.排除或回避障碍关于经营努力弱有效合理确定ESO受益人，并对其进行经营决策咨询，以提高经营有效性，防止ESO计划在提升业绩方面失效。关于缺乏相应的约束和监督辅助实行ESO计划的企业建立专门的管理组织并代为设计组织结构、职能、责任、工作制度；同时辅助设计内部监督约束体系或根据委托代为管理ESO。关于非均衡发展在ESO计划外配合员工持股等辅助计划，以弱化两极分化或收益差距导致的管理失效。关于非市场行为亚商从设计ESO方案到具体实施、管理均完全依照市场原则进行，并通过规范化的制度控制非市场行为影响ESO计划。,亚商ESO方案介绍,4.ESO方案和亚商的“一条龙”服务4.1-实施流程(见下页)4.2-争取ESO试点关键条件一套完善、创新的ESO可操作方案咨询成本沟通成本+管理成本企业具备良好的成长性及内部管理企业股票处于“强势状态”所有者有显著改善企业业绩和激励机制的冲动所有者愿意让经营者享受“剩余索取权”企业经营风险较大，需要经营者全身心投入和创新4.3-ESO关键环