国有资产投资运营公司模式初探分析

国有资产投资运营公司模式初探企业管理部2014.10.20内容171国有企业改革的指导思想和SASAC推进改革的进程2013年11月12日，中共十八届三中全会发布中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定(以下简称决定)。其中有以下关于国有企业改革和发展的重要规定：积极发展混合所有制经济。完善国有资产管理体制，加强以资本经营为主的国有资产监管，改革国有资本授权管理体制，组建一批国有资本经营公司，支持符合条件的国有企业重组为国有资本投资公司。推动国有企业完善现代企业制度。国有企业应合理提高市场化招聘比例。鼓励非公有制企业参与国有企业改革，鼓励非公有制资本控制的混合所有制企业发展，鼓励符合条件的私营企业建立现代企业制度。决定发布后，SASAC迅速成立领导小组，全面深化改革，开始抓紧推进国有资产改革。从2014年初到2014年年中，全面深化改革领导小组基本实现了每周两会的紧密节奏。2014年7月15日，国务院SASAC召开“四个改革”试点工作新闻发布会。新闻发布会的内容展示了SASAC的工作路线和思路。为了深入贯彻三中全会精神，推进国有企业改革，SASAC在中央企业中开展了“四项改革”试点。具体来说，一是在国家开发投资公司和中粮集团有限公司开展国有资本投资公司重组试点；二是在中国医药集团公司和中国建材集团公司开展混合所有制经济试点。第三，董事会将在新兴吉化集团有限公司、中国节能环保集团公司、中国医药集团公司和中国建筑材料集团公司开展高级管理人员选拔、绩效考核和薪酬管理试点工作。第四，选择2至3家主要负责SASAC管理的中央企业，开展纪检监察队伍派遣试点。2014年3月31日，河南省九届七中全会明确提出了深化国有企业改革的方案。省委全面深化改革领导小组将研究并发布关于进一步深化全省国有企业改革的意见，其中包括发展混合所有制经济、以市场为导向选拔职业经理人、重组和建立国有资本投资运营公司三个试点项目。中央和地方SASAC都鼓励国有关联企业在对国有资本投资运营公司的设立或重组进行深入研究和论证的基础上进行试点。2国有资本投资运营公司经营管理模式介绍目前，我国国有资本投资运营公司还没有成熟的运营模式。对此，监管部门和国有企业仍需逐步研究和探索。通过对淡马锡控股有限公司(以下简称淡马锡控股)和中粮集团有限公司(以下简称中粮集团)经营模式的比较分析，我们在这方面做了一些介绍和探索，相关内容如下。2.1公司简介2.1.1淡马锡控股简介淡马锡控股有限公司成立于1974年，由新加坡财政部全资拥有和监管。它专门管理和管理原国家投资于各种国有企业的资本。政府赋予它的目标是：“通过有效的监管和商业战略投资，培育世界级的公司，从而为新加坡的经济发展做出贡献。”在t中粮集团有限公司(以下简称中粮集团)成立于1949年，是中央政府管理的53家重点国有企业之一。经过多年的努力，中粮集团从最初的粮油贸易公司发展成为中国农产品和食品领域领先的多元化产品和服务提供商，致力于在从田地到餐桌的整个产业链中建设粮油食品企业。中粮集团形成了较为完善的公司治理结构，包括董事会、监事会和经营管理机构。董事会处于决策的核心地位，监事会处于监督和评价的核心地位，管理层负责公司的日常经营和管理，是决策的执行者。公司总部作为国有资产的授权经营机构，对国有资产保值增值负有责任。2.2公司治理结构2.2.1淡马锡控股的公司治理结构淡马锡控股公司在2.2.1.1的股东尽管新加坡财政部是全资股东，但它在淡马锡控股公司的治理框架中发挥的作用非常有限。它任命淡马锡控股公司的董事长、董事和总经理。审查淡马锡控股的年度财务报告；与淡马锡控股公司或其关联公司(以下简称“淡马锡”)召开会议，讨论公司的业绩和计划。此外，当出现问题时，财政部只参与淡马锡控股在特定关联公司的股份的合并和出售。2.2.1.2淡马锡控股公司董事会董事会是淡马锡控股的最高权力机构。淡马锡控股的董事会在投资决策和资金使用方面拥有完全的自主权。董事会保留对以下事项的决策权：公司的总体经营政策、股息分配和股份分配、总体长期战略目标、年度预算、年度经审计的法定财务报表、重大投资和撤资提案、重大融资提案、首席执行官的任命和继任计划以及董事会的变动。淡马锡控股董事会成员的确认。由于不允许政府干预淡马锡的日常运营，为了反映所有者的意愿，政府通过由财政部长、其他部长和行业专家组成的董事会任命委员会，牢牢控制淡马锡董事会成员的人事权。遴选必须由财政部审查，董事会成员和首席执行官的任命、免职或续任也必须由总统批准。董事会的组成。淡马锡控股的大多数董事会成员都是非执行独立董事，他们都是私营企业的商业领袖(淡马锡2013年公报)。董事会一般有10名成员。除1-2名执行董事外，所有其他董事均为独立董事和外部董事。2007年，淡马锡控股10名董事会成员中有8名非执行董事和2名执行董事。八名非执行董事中，七名为独立董事，包括主席和副主席，另一名非执行董事为财政部常务秘书。该董事没有从淡马锡控股获得报酬。政府主要根据淡马锡控股的表现对其进行评估。两位执行董事之一也是总裁。截至2014年3月底，淡马锡控股的董事会成员如下。表2-1截至2014年3月31日的董事会成员名字董事会执行委员会审计委员会领导力发展和薪酬委员会简历或背景林文兴董事长主席主席他从1993年到2011年在政府内阁任职。郑维强副主席委员会成员他现在是永泰集团和和平正义的首席执行官。柯冯宝导演主席他目前是康科德和治安法官的首席执行官。吴有仁导演委员会成员委员会成员吴控股首席执行官何晶执行董事兼首席执行官委员会成员委员会成员新科集团前首席执行官连宗联导演委员会成员委员会成员现任华兴集团首席执行官张明健导演委员会成员目前，他是新媒体集团的高级经理和政府部门的前常务秘书。Marcus Vallenborg导演瑞典萨博董事长黄郁郁葱葱董事会的运作。董事会按照商业模式运作。董事会每季度开会一次，每次两天。如有必要，董事会也将举行更频繁的会议。淡马锡没有监事会。为了协助董事会履行其职责，董事会设有委员会并授予具体权力。每个委员会的主席都是独立于管理层的非执行董事。这些委员会包括：执行委员会、审计委员会、领导力发展和薪酬委员会。执行委员会有权在规定的限额内批准新的投资和撤资决定，而超过规定限额的交易则由董事会审查和批准。执行委员会提供会议记录，以分发给董事会成员。审计委员会完全由独立董事组成，其职责是审查内部控制制度、财务报告程序、审计程序和对遵守法律法规情况的监测程序等。以协助董事会履行其监管职责。审计委员会还审查外部审计的范围和结果以及外部审计员的独立性。审计委员会得到公司内部审计部门的支持。为了确保其独立性，内部审计部门在履行职能的过程中，在职能上向审计委员会报告，在行政上向首席执行官办公室报告。为了有效履行其职能，内部审计有权不受限制地充分接触所有记录、财产和人员。除了对所有办事处进行定期审计之外，内部审计部还可应董事会、审计委员会或高级管理层的要求进行特别审计。领导力发展和薪酬委员会负责向董事会推荐董事和管理层的领导力发展计划，包括董事和首席执行官的继任计划，并提供绩效衡量和薪酬计划的指导方针和政策。淡马锡控股在2.2.1.3的日常管理公司实行董事会领导下的总经理负责制。管理层持续向董事会提供信息，以使董事会能够有效履行其职责。淡马锡的董事会和总裁直接向新加坡总统负责。董事长和总裁的职责分工明确，相互制衡。董事会授权高级管理层在董事会授权范围内负责执行董事会制定的战略和政策、投资、撤资及其他经营事宜，并负责公司的日常经营和管理。以下委员会负责协助高级管理层执行董事会批准的事项：战略、投资组合和风险管理委员会(SPRC)、剥离和投资高级委员会(SDIC)和高级管理委员会(SMC)。2.2.2中粮集团公司治理结构2.2.2.1中粮集团董事会公司没有股东会，只有董事会。经授权，董事会可以行使股东大会的部分权力。董事会成员由国务院SASAC任免，董事会对国务院SASAC负责。董事会是集团经营管理的最高决策机构。截至2013年底，中粮集团董事会共有9名董事，包括4名内部董事(包括1名员工董事)和5名外部董事。除职工代表大会选举的职工董事外，其余董事由国务院SASAC任命。根据SASAC的审计意见，在向SASAC提交具体方案后，中粮集团董事会对以下事项拥有决策权：决定公司的发展战略和中长期发展规划；决定公司年度投融资计划和年度投融资总额；确定拟由董事会决定的重大固定资产投资、对外投资项目金额，批准一定金额内的投资项目；投资和融资管理、资产处置、外部董事会设董事长办公会议，董事长在董事会闭会期间，根据实际工作需要，在董事会授权范围内行使相关职权。董事长办公室负责组织和执行董事会(包括董事长办公室)的决议，负责中粮集团的日常经营管理和业务运作。表2-2中粮集团2014年董事会成员名字邮政简历或背景宁高宁董事长、内部董事、党委书记2004年加入中粮集团于旭波内部董事、总裁和党员1988年加入中粮集团姜华内部董事和党员2002年加入中粮集团橙色的职工董事、内部董事、党员、党纪检查组长2005年加入中粮集团这匹马享受时光。外部董事香港金融专业人士黎庆艳外部董事新加坡航空公司董事长刘智外部董事前工业政策部主任张外部董事中国石油前董事、中国石油财务董事长郝外部董事他曾担任最高人民检察院预防犯罪办公室主任。此外，董事会下设四个专门委员会：提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会和战略委员会。2.2.2.2中粮集团监事会监事会是国务院SASAC代表国务院任命的监督机构，对董事会和管理层履行监督职责。董事会积极配合监事会工作，建立定期沟通机制，协调董事会与监事会的双向沟通，确保监事会对中粮集团财务状况、重大决策和重大事项进行有效监督检查。2.3母公司的定位及其对子公司的控制2.3.1淡马锡控股和中粮集团的组织结构图2.1淡马锡控股的组织结构图2.2中粮集团组织结构2.3.2淡马锡控股和中粮集团对下属子公司的管理2.3.2.1淡马锡控股对下属子公司的管理作为一家专业的投资控股公司，淡马锡控股的主要业务是资产管理，重点是资本投资和财务管理，目标是最大化可持续的股东价值。为了实现这一目标，公司章程规定淡马锡通过控制企业、持股或买卖证券，在中国和世界各地从事投资和控股公司的跨行业业务活动。自20世纪90年代中期以来，淡马锡控股的主要业务集中在调整投资组合、定期清理企业(以下简称“丹联企业”)，分析其商业价值和发展潜力，以及通过精简或整合提高股东的长期投资回报。淡马锡管理着23家淡马锡关联企业(可视为其子公司)，其中14家为全资公司，7家为上市公司，2家为有限责任公司。淡马锡拥有2000多家不同规模的下属企业，员工总数为14万人，总资产超过420亿美元，约占DGP全国的8%。淡马锡介绍其公司的管理特点如下。淡马锡控股不直接参与投资组合公司的业务或运营决策。包括淡马锡控股直属子公司在内的企业独立经营，并对自身的损益负责。淡马锡控股基于产权关系对下属子公司的控制和管理主要通过任命子公司董事会成员、保留增加子公司资金审批的权利、控制子公司重大产权管理和决策事项来实现。1991年之前，董事会任命委员会只选择淡马锡控股的董事。从1991年开始，董事会任命委员会还挑选了董事会主席派往下属子公司。直属子公司的首席执行官必须上报淡马锡控股公司批准。当直属子公司发展新业务时，必须经过t